صفقة استحواذ بقيمة 900 مليون يوان واجهت معارضة من أعضاء مجلس الإدارة. شركة دايزن ردت على خطاب الاستفسار: الفعالية القابلة للتحقيق للتآزر في الصفقة.

صحفي شركة يومية (رئيس قسم كل يوم)｜هوانغ هاي    محرر شركة يومية (محرر كل يوم)｜تشن جونجي

تقوم شركة Xinda Zheng (إدارة الممتلكات المستقلة) (SZ002968، سعر السهم 11.42 يوان، القيمة السوقية 2.584 مليار يوان) بتعزيز خططها لتوسيع أعمال IFM (إدارة المرافق الشاملة) لتشهد أحدث التقدم.

في سبتمبر من العام الماضي، كشفت شركة Xinda Zheng عن نيتها الاستحواذ على شركة Jiaxin Liheng للمنشآت والخدمات الإدارية (شنغهاي) المحدودة (ويُشار إليها فيما يلي بـ“Jiaxin Liheng”). وبعد مرور 4 أشهر، وفي 23 يناير من هذا العام، أصدرت الشركة مخطط إعادة التنظيم، وتعتزم من خلال الجمع بين إصدار أسهم ودفع نقدي الاستحواذ على 75.1521% من أسهم Jiaxin Liheng مقابل تقييم إجمالي قدره 917 مليون يوان.

ما يجدر الانتباه إليه هو أن شركة Xinda Zheng نفسها تواجه ضغطًا تشغيليًا يتمثل في “زيادة الإيرادات دون زيادة الأرباح”. تُظهر البيانات أن إيرادات الشركة خلال الفترة من 2022 إلى 2024 ارتفعت من 2.598 مليار يوان إلى 3.387 مليار يوان، بينما انخفض صافي الربح من 186 مليون يوان إلى 114 مليون يوان. كما يُنظر إلى هذا الاستحواذ على Jiaxin Liheng في السوق على أنه خطوة محورية لدخول الشركة إلى مسار IFM.

لكن، وبسبب ظهور أصوات معارضة وامتناع عن التصويت في مرحلة مناقشة خطة الاستحواذ داخل مجلس الإدارة، فقد أثار ذلك اهتمام الجهات الرقابية.

في مساء 2 أبريل، أعلنت شركة Xinda Zheng عن بيانٍ قدمت فيه ردًا تفصيليًا على خطاب الاستفهام الصادر عن بورصة شنتشن للأوراق المالية (هيئة تداول الأوراق المالية الصينية في شنتشن)، وذكرت توضيحات بشأن القضايا الجوهرية مثل آثار التآزر لجهة المعاملات، مخاطر التكامل، ظروف تشغيل الجهة المستهدفة، وعدم وضع تعهدات بالأداء. أكدت شركة Xinda Zheng أن أعمالها الرئيسية تركز على عقارات عامة مبنية في منطقة جنوب غرب الصين، بينما تتعمق الجهة المستهدفة Jiaxin Liheng في العملاء من القطاعين الصناعي والتجاري في منطقة شرق الصين، وأن الطرفين متكاملان بدرجة عالية في تخطيط السوق وبنية العملاء.

شركة Xinda Zheng: نوع العملاء لدى الطرفين في الصفقة وتوزيع مناطق الأعمال متكاملان بدرجة عالية

عند مناقشة خطة الصفقة في اجتماع مجلس الإدارة في 23 يناير من هذا العام، أدلى مدير مجلس الإدارة لدى شركة Xinda Zheng، وانغ رونغ، بصوت معارض، بينما أدلت مديرة مستقلة، ليانغ شو نان، بصوت امتنع عن التصويت. وقد طرح الاثنان أن من الصعب الحكم على ما إذا كان يمكن تحقيق آثار التآزر لهذه الصفقة. كما وضع خطاب الاستفهام من بورصة شنتشن للأوراق المالية مسألة قابلية تحقيق آثار التآزر في مقدمة أسئلة الاستفهام.

في ردها، أوضحت شركة Xinda Zheng أنه من ناحية بنية العملاء، في 2024 جاء أكثر من 65% من إيرادات الشركة من فئة العملاء من الجهات الحكومية ذات العقارات العامة، بينما جاءت في الفترة نفسها نسبة تزيد عن 83% من إيرادات Jiaxin Liheng من عملاء من القطاع الصناعي والتجاري، وأن الاختلافات في تحديد الاستراتيجيات والفئات المستهدفة من العملاء بين الطرفين واضحة. ومن ناحية توزيع المناطق، فإن “القاعدة الأساسية” لأعمال شركة Xinda Zheng تقع أساسًا في منطقة جنوب غرب الصين، إذ بلغت نسبة دخل هذه المنطقة في 2024 نحو 53.87%؛ بينما تعتبر Jiaxin Liheng منطقة شرق الصين مركزًا لأعمالها بنسبة دخل تصل إلى 55.65%، ولديها كذلك تخطيط لأعمال في منطقة هونغ كونغ.

ترى شركة Xinda Zheng أن التكامل العالي بين الطرفين في العملاء والمناطق يساعد على إدخال موارد الأعمال بشكل متبادل، وفتح مساحة نمو جديدة. وبعد إتمام الصفقة، يمكن للشركة المدرجة أن تمتص قدرات Jiaxin Liheng في مجالات مثل الخدمات المخصصة حسب احتياجات الصناعة وإدارة الطاقة الخضراء، ما يعزز بشكل أكبر المستوى الاحترافي للخدمات في مجال IFM.

“توجد فروق بين الشركة المدرجة والجهة المستهدفة من حيث أنواع العملاء وتوزيع المناطق ذات الصلة. ومن خلال هذه الصفقة، سيتمكّن الطرفان من إدخال فرص أعمال تتماشى مع مسارات العلامة التجارية لكل منهما؛ وفي الوقت نفسه، من خلال هذه الصفقة، سيتمكن الطرفان من تعزيز قدرات الأعمال في مجالات مختلفة، وتحسين كفاءة الإدارة، وخدمة العملاء الحاليين بشكل أفضل. إن آثار التآزر لهذه الصفقة قابلة للتحقق.” قالت شركة Xinda Zheng.

وبخصوص مسألة إدارة وضبط التكامل التي أثارت اهتمام الجهات الرقابية، أفصحت شركة Xinda Zheng أنه بعد إتمام الصفقة، ستتحقق من خلال إرسال ثلثي عدد المقاعد أو أكثر إلى مجلس إدارة الجهة المستهدفة، وتعيين رئيس مجلس الإدارة، وغيرها من الوسائل. وفي الوقت نفسه سيتم إدخال Jiaxin Liheng ضمن نظام الرقابة المالية الداخلية للمجموعة، ودفع التكامل العميق في جوانب مثل الأفراد والأعمال وهيكل المؤسسة، لتقليل مخاطر التكامل.

انخفاض مستمر في هامش الربح الإجمالي للجهة المستهدفة، وسبب لفت الانتباه عدم وضع تعهدات بالأداء للصفقة

تُظهر البيانات المالية أن إيرادات النشاط الرئيسي لدى Jiaxin Liheng ظلت محافظة على نمو خلال فترة التقرير. فقد حققت في عام 2023 وعام 2024 على التوالي 2.841 مليار يوان و2.975 مليار يوان، كما حققت خلال أول 8 أشهر من عام 2025 2.033 مليار يوان؛ وبعد استبعاد تأثير مصروفات الدفع على أساس الأسهم، بلغ صافي الربح في الفترة نفسها على التوالي 105 ملايين يوان و117 مليون يوان و79.0905 مليون يوان.

من الجدير بالذكر أن هامش الربح الإجمالي لدى Jiaxin Liheng خلال الفترات المذكورة شهد انخفاضًا مستمرًا، حيث بلغ على التوالي 13.11% و12.70% و11.62%. وتوضح شركة Xinda Zheng أن انخفاض هامش الربح الإجمالي يعود أساسًا إلى عوامل مثل اشتداد المنافسة في الصناعة، وارتفاع تكاليف العمالة الثابتة عامًا بعد عام.

ومن نقطة الاهتمام في السوق الأخرى عدم وضع تعهدات بالأداء لهذه الصفقة الكبيرة بقيمة 917 مليون يوان. وفي هذا الصدد، قالت شركة Xinda Zheng إن الطرف الآخر في الصفقة ليس المساهم المسيطر أو جهة مرتبطة بالشركة المدرجة، كما أن الصفقة لم تؤدِّ إلى حدوث تغيير في السيطرة على الشركة. ويمكن للطرفين، وفقًا لمبدأ المعاملات السوقية، التفاوض بشكل مستقل بشأن ما إذا كان ينبغي وضع تعويضات عن الأداء، وأن الترتيبات ذات الصلة تتماشى مع أحكام “إجراءات إدارة إعادة تنظيم الأصول الكبرى للشركات المدرجة”.

كإجراء ضمان بديل، تضمنت خطة الصفقة فترة قفل الأسهم واتفاقًا بشأن القيود على المنافسة.

يُظهر الإعلان أن فترة قفل أسهم بعض منصات امتلاك الموظفين للأسهم لدى الطرف المقابل تصل في الحد الأقصى إلى 36 شهرًا؛ وغالبًا ما يكون شركاء طبيعيون ضمن منصات ملكية الأسهم المشار إليها من الموظفين الأساسيين لدى الجهة المستهدفة، ويتعين عليهم توقيع اتفاقيات تقييد المنافسة، بحيث تشمل الالتزامات فترة امتلاكهم لأسهم الجهة المستهدفة ولمدة سنتين بعد عدم امتلاكهم لها.

ترى شركة Xinda Zheng أن هذه الترتيبات يمكن أن تربط مصالح الفريق الأساسي بشكل عميق بالقيمة طويلة الأجل للشركة المدرجة، وهو ما يساعد على حماية حقوق ومصالح الشركة المدرجة والمساهمين من صغار ومتوسطي المستثمرين.

مصدر صورة الغلاف: قاعدة بيانات وسائط منصة أخبار كل يوم

كمية هائلة من الأخبار، تفسير دقيق، كل شيء متاح عبر تطبيق Sina Finance (تطبيق Sina Finance)