هل يمكن تقليل مسؤولية تعويض المساهمين الإضافية إذا قامت الشركة بخفض رأس مالها بشكل غير قانوني؟

قضية “لو فا”【2026】143

للهروب من سداد الديون، قامت الشركة بتقليص رأس المال بطريقة “متنوعة”، فلم تساعد الشركاء على “تخفيف” أعبائهم، بل جعلتهم يتحملون مسؤولية التعويض ضمن نطاق المبالغ التي كانوا قد اكتتبوا بها قبل تقليص رأس المال. في هذه الحلقة، سنوضح لك “خطوط الحظر” لتقليص رأس المال ومسؤولية “الحد الأدنى” التي يتحملها المساهمون.

نبذة عن القضية

في مايو 2025، قامت الشركة (A) بشراء ألواح فولاذ من الشركة (B)، بإجمالي ديون متأخرة قدرها 1.06 مليون يوان. رفعت الشركة (B) دعوى إلى المحكمة، وطالبت الشركة (A) بدفع مستحقات البضاعة (ثمن الألواح)، وطالبت كذلك أن يقوم المساهمون في الشركة (A) — هو ما، لي ما، يو ما، وانغ ما — فورًا بالوفاء بالتزام الاكتتاب برأس المال.

وقد ثبت خلال المحاكمة أن الشركة (A) غيّرت رأس مالها المسجل عدة مرات: من 20 مليون يوان إلى 40 مليون يوان، ثم خفضته إلى 2 مليون يوان، وقد انخفض تبعًا لذلك مقدار الاكتتاب في رأس المال لدى مساهمي الشركة.

مرافعة المحكمة

اعتبرت المحكمة، بعد النظر في القضية، أن محور الخلاف في هذه القضية يتمحور أساسًا حول ما إذا كان المساهمون هو ما ولي ما ويو ما ووانغ ما مطالبين بتحمل مسؤولية السداد.

تزعم الشركة (A) أن تعديل رأس المال المسجل يتوافق مع القانون، وأنها عقدت اجتماعًا للمساهمين واتخذت قرارًا بالموافقة على أمور مثل تعديل رأس المال المسجل، كما قامت بإخطار دائنيها. لكن تبين للمحكمة من خلال التحقيق أن الشركة (A) لم تقم إلا بلصق إشعار تقليص رأس المال في مدخل المبنى ونشر إعلان تقليص رأس المال، وأن الأدلة المقدمة غير كافية لإثبات أنها قد أخطرت الشركة (B) بشأن أمور تقليص رأس المال.

كما ثبت أنه تم إغلاق إجراءات التنفيذ في عدة قضايا كانت فيها الشركة (A) “منفّذًا عليه” عبر طريقة “إنهاء إجراءات التنفيذ”، وأنه تمت إضافة كل مساهم من المساهمين كـ “منفّذ عليه” في عدة قضايا، ما يثبت عدم وجود أموال قابلة للتنفيذ لديهم، وهو ما يطابق حالة عدم القدرة على سداد ديون مستحقة في موعدها. ويجب أن يصبح التزام المساهمين هو ما ولي ما ويو ما ووانغ ما بالوفاء بالتمويل مستحقًا بشكل مُعجَّل، وعند حدود نطاق عدم قيام كل منهم بالوفاء بنطاق الاكتتاب، يتحملون مسؤولية تعويضية تكميلية عن الجزء غير القابل للوفاء من ديون الشركة (A). وبالاستناد إلى أحكام القانون ذات الصلة وتعهدات مساهمي تقليص رأس المال، يتعين على المساهمين هو ما ولي ما ويو ما ووانغ ما أن يعتمدوا على مبلغ الاكتتاب الذي كان قبل تقليص رأس المال كأساس، وأن يتحملوا ضمن حدود نطاق عدم الوفاء لديهم مسؤولية تعويضية تكميلية عن الجزء غير القابل للوفاء من ديون الشركة محل النزاع.

وفي النهاية، قضت المحكمة بأن تدفع الشركة (A) المدعى عليها إلى المدعي (B) ثمن/مستحقات البضاعة (أموال الدَّين). كما قضت بأن يتحمل المساهمون هو ما ولي ما ويو ما ووانغ ما على الترتيب مسؤولية تعويضية تكميلية ضمن نطاق عدم الاكتتاب لديهم، أي في حدود 10 ملايين يوان و8 ملايين يوان و14 مليون يوان و8 ملايين يوان.

بعد صدور الحكم، اعترض المساهم يو ما لدى الشركة (A) المدعى عليها، وقدّم استئنافًا أمام المحكمة الشعبية المتوسطة لمدينة وي فانغ، ولكن في مرحلته الثانية لم يحضر للمشاركة في التقاضي. وبناءً على ذلك، أصدرت محكمة وي فانغ المتوسطة حكمًا وفقًا للقانون يقضي بمعالجة الاستئناف على أنه تم سحبه تلقائيًا من قِبل المستأنف. الحكم الصادر في درجة أولى في تلك القضية قد أصبح نافذًا.

تصريحات القاضي

تتعلق هذه القضية بتقاطع القاعدتين الأساسيتين في نظام رأس مال الشركات: تقليص رأس المال المخالف للقانون وتسريع استحقاق مساهمات المساهمين، في التطبيق القضائي. ولها دلالة نموذجية على توضيح حدود مسؤولية المساهمين وحماية مصالح الدائنين.

**أولًا: فيما يخص مشكلة تقليص رأس المال غير القانوني للشركة.**يُعد تقليص رأس المال غير القانوني دون إخطار الدائنين المعروفين بمثابة سحب ضمني لرأس المال على نحو متستر (كأنه اكتتاب تم ثم سُحب)، وعندها يجب على المساهمين تحمل مسؤولية تعويضية تكميلية ضمن نطاق تقليص رأس المال. يجب أن يمتثل تقليص رأس المال للشركة الصارم لأحكام المادة 224 من “قانون جمهورية الصين الشعبية للشركات”: “عندما تحتاج الشركة إلى تقليل رأس مالها المسجل، يجب إعداد ميزانية عمومية وقائمة بالممتلكات. يجب على الشركة إخطار الدائنين خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذ قرار تقليل رأس المال المسجل، وإجراء إعلان في الصحف خلال ثلاثين يومًا. وللدائنين الحق في أن يطلبوا من الشركة سداد الديون أو تقديم ضمانات مقابلة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تلقيهم إشعار الإخطار، وإذا لم يتلقوا الإشعار، فيمكنهم طلب ذلك خلال فترة 45 يومًا من تاريخ الإعلان”. ومن منظور الواقع، فإن سلوك الشركة المتمثل في تقليص رأس المال غير القانوني يقلل فعليًا من قدرة الشركة على السداد، ويضر بمصالح الدائنين، ويشكل “سحبًا لرأس المال تحت ستار تقليل رأس المال”. وعندها يتحمل المساهمون المسؤولية التعويضية التكميلية ضمن نطاق تقليص رأس المال. وهذا يوضح معيار المراجعة الجوهري لواجب “الإخطار” عند تقليص رأس المال: بالنسبة للدائنين المعروفين، تقع على الشركة واجب إيجابي ومباشر للإبلاغ، ولا يمكن للأشكال الشكلية للإعلان أن تكون بديلًا.

**ثانيًا: فيما يخص مشكلة تسريع استحقاق مساهمة مساهمي الشركة.**إن “عدم القدرة على سداد الديون المستحقة” لدى الشركة يجب أن يُنظر إليه وفق معيار الحكم الجوهري لقدرة السداد الموضوعية. تمنح المادة 54 من “قانون جمهورية الصين الشعبية للشركات” للدائن حق طلب دفع مساهمات المساهمين قبل موعد استحقاقها. وتكمن النقطة المحورية في كيفية تحديد ما إذا كانت الشركة غير قادرة على سداد الديون المستحقة عند تطبيق هذه المادة. في الواقع، فإن حالة عدم التنفيذ المستمر والموضوعي تشير إلى الفقد الجوهري لقدرة الشركة على السداد، وهو ما يتوافق مع متطلبات “عدم القدرة على سداد الديون المستحقة” من حيث الجوهر. وقد تجاوزت المحكمة الاعتماد على متطلبات شكلية مثل “عدم كفاية الأصول لسداد الالتزامات”، بما يجعل تطبيق النص القانوني أكثر قابلية للتنفيذ وملاءمة للواقع، ويعكس التوجه القضائي في نظام الاكتتاب بالتزامات رأس المال دون موعد محدد (نظام الاكتتاب/السداد المبدئي).

**ثالثًا: فيما يخص مسألة التنافس/التقاطع بين المسؤولية عن تقليص رأس المال غير القانوني ومسألة تسريع استحقاق مساهمة المساهمين.**عند التنافس بين مسؤولية تقليص رأس المال غير القانوني ومسؤولية تسريع استحقاق المساهمة، يجب اعتماد مبلغ الاكتتاب في رأس المال قبل تقليص رأس المال كحد موحد أعلى للمسؤولية. إذ تختلف الأسس القانونية لكلتا المسؤوليتين: فبالإضافة إلى أن تقليص رأس المال غير القانوني يوجب تحمل المسؤولية، فإن الشركة تواجه أيضًا تسريعًا في استحقاق المساهمة بسبب فقدان القدرة على السداد؛ غير أن الهدف واحد، وهو إغناء أموال مسؤولية الشركة. وبالنظر إلى الجمع بين الأمرين، يُعتمد مبلغ الاكتتاب قبل تقليص رأس المال كمرجع حساب موحد للمسؤولية التعويضية التكميلية. وهو يشمل (من ناحية) المسؤولية التي يتحملها المساهمون نتيجة تقليص رأس المال غير الملائم (ضمن حد مبلغ تقليصهم)، و(من ناحية أخرى) يشمل المسؤولية التي يتحملونها بسبب تسريع استحقاق المساهمة (ضمن حد مبلغ ما لم يكتتب به). كما يُحد أيضًا بأن يكون السقف هو مبلغ الاكتتاب الأعلى قبل تقليص رأس المال. وبذلك يتكون في الواقع قيد أكثر صرامة، مع مراعاة كذلك تعهد المساهمين عند تقليص رأس المال بأنهم سيواصلون تحمل مسؤولية الديون القائمة قبل تقليص رأس المال، مما يجعل نتيجة الحكم تجمع بين الأساس الفقهي/القانوني وبين أساس الإرادة الذاتية.

روابط مواد قانونية

المادة 54 من “قانون جمهورية الصين الشعبية للشركات”: إذا لم تستطع الشركة سداد الديون المستحقة، يحق للشركة أو للدائن الذي أصبحت له ديون مستحقة بالفعل أن يطلب من المساهمين الذين لم يحن موعد سداد/إيداع اكتتابهم في رأس المال أن يقوموا بدفع مساهماتهم مسبقًا.

المادة 224 من “قانون جمهورية الصين الشعبية للشركات”: عند تقليل الشركة لرأس مالها المسجل، يجب عليها إعداد ميزانية عمومية وقائمة بالممتلكات.

يجب على الشركة إخطار الدائنين خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذ قرار المساهمين بتقليل رأس المال، وإجراء إعلان في الصحف خلال ثلاثين يومًا، أو الإعلان عبر نظام الإفصاح عن المعلومات الائتمانية للشركات التابع للدولة. ويحق للدائنين خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تلقيهم الإخطار، وإذا لم يتلقوا الإخطار، فيحق لهم خلال 45 يومًا من تاريخ الإعلان أن يطلبوا من الشركة سداد الديون أو تقديم ضمانات مقابلة.

عند تقليل رأس المال المسجل، يجب على الشركة أن تقلل مبلغ الاكتتاب أو عدد الأسهم بما يتناسب مع نسبة مساهمة المساهمين أو حيازتهم للأسهم، مع مراعاة الاستثناءات التي ينص عليها القانون خلاف ذلك، أو إذا اتفق جميع مساهمي الشركة ذات المسؤولية المحدودة على خلاف ذلك، أو إذا نصت لوائح/نظام الشركة المساهمة على خلاف ذلك.

الكاتب: ليو جيه، تشانغ وي

المصدر: محكمة آن تشيو

التحرير: شيه هوي

【المصدر: المحكمة العليا في مقاطعة شاندونغ】