صفقة استحواذ بقيمة 900 مليون يوان واجهت معارضة من أعضاء مجلس الإدارة. شركة دايزن ردت على خطاب الاستفسار: الفعالية القابلة للتحقيق للتآزر في الصفقة.

独立的物业管理企业新大正加码布局IFM（综合设施管理）业务迎来最新进展。

去年9月，新大正披露拟收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（下称嘉信立恒）。时隔4个月，今年1月23日，公司发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价9.17亿元收购嘉信立恒75.1521%股权。

值得关注的是，新大正自身正面临“增收不增利”的经营压力。数据显示，2022年至2024年，公司营收从25.98亿元增长至33.87亿元，净利润从1.86亿元下滑至1.14亿元。此次收购嘉信立恒，也被市场视为公司切入IFM赛道的关键布局。

不过，由于该收购方案在董事会审议阶段出现反对票与弃权票，交易引发监管关注。

4月2日晚间，新大正发布公告，就深交所问询函进行详细回复，针对交易协同效应、整合风险、标的经营情况以及未设置业绩承诺等核心问题作出说明。新大正强调，公司主营业务聚焦西南区域公建物业，标的公司嘉信立恒则深耕华东区域工商业客户，双方在市场布局与客户结构上高度互补。

**　　新大正：交易双方客户类型、业务区域高度互补 **

今年1月23日董事会审议交易草案时，新大正董事王荣投出反对票，独立董事梁舒楠投弃权票，两人均提出难以判断本次交易的协同效应。深交所问询函也将协同效应可实现性列为首要问询问题。

新大正正在回复中解释，客户结构方面，2024年公司超65%收入来自政府公建类客户，而嘉信立恒同期超83%收入来自工商业客户，双方战略定位与客户群体差异显著。区域布局方面，新大正业务基本盘位于西南地区，2024年该区域收入占比53.87%；嘉信立恒则以华东地区为核心，收入占比达55.65%，同时在香港地区亦有业务布局。

新大正认为，双方在客户与区域上的高度互补，有助于相互导入业务资源、开拓新的增长空间。交易完成后，上市公司可吸收嘉信立恒在行业定制化服务、绿色能源管理等方面的能力，进一步提升在IFM领域的专业服务水平。

“上市公司与标的公司在目标客户类型、业务区域分布上存在差异，通过本次交易，双方将得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。本次交易的协同效应具备可实现性。”新大正表示。

针对监管关注的整合管控问题，新大正披露，交易完成后，公司将通过向标的董事会派驻三分之二及以上席位、委派董事长等方式实现管控；同时将嘉信立恒纳入集团财务内控体系，推动人员、业务、组织架构等方面的深度融合，降低整合风险。

**　　انخفاض مستمر في هامش الربح الإجمالي للجهة المستهدفة، والصفقة لا تتضمن التزامًا بتحقيق الأداء ما يثير الاهتمام **

تُظهر البيانات المالية أنه خلال فترة التقرير، حافظت إيرادات الأعمال الرئيسية لشركة嘉信立恒 على نمو. في عامي 2023 و2024، حققت 28.41 مليار يوان و29.75 مليار يوان على التوالي، وخلال أول 8 أشهر من عام 2025 حققت 20.33 مليار يوان؛ وبعد استبعاد تأثير مصاريف الدفع على شكل أسهم، كان صافي الربح في الفترات نفسها 1.05 مليار يوان و1.17 مليار يوان و79.09 مليون يوان على التوالي.

من الجدير بالذكر أن هامش الربح الإجمالي لشركة嘉信立恒 خلال الفترات المذكورة شهد انخفاضًا مستمرًا، حيث بلغ 13.11% و12.70% و11.62% على التوالي. وفسرت新大正 ذلك بأن انخفاض هامش الربح الإجمالي يعود أساسًا إلى زيادة حدة المنافسة في الصناعة، وارتفاع تكاليف العمالة الثابتة بوتيرة سنوية.

محور اهتمام سوقي آخر هو أن عملية الاستحواذ الكبرى بقيمة 9.17 مليار يوان لم تتضمن التزامًا بتحقيق الأداء. وفي هذا الصدد، ذكرت新大正 أن الطرف الآخر في الصفقة ليس المساهم المسيطر أو أحد الأطراف ذات الصلة للشركة المدرجة، كما أن الصفقة لم تؤدِّ إلى تغيير السيطرة على الشركة؛ ويمكن للطرفين، وفقًا لمبدأ التسعير والتفاوض وفق آليات السوق، أن يتفاوضا بشأن ما إذا كان ينبغي وضع تعويض عن الأداء، وأن الترتيبات ذات صلة تتوافق مع أحكام《إجراءات إدارة إعادة الهيكلة الكبرى للأصول للشركات المدرجة》.

كإجراء ضمان بديل، تتضمن خطة الصفقة فترة قفل الأسهم واتفاقيات بشأن عدم المنافسة.

يُظهر الإعلان أن فترة قفل أسهم بعض منصات تملك الموظفين كطرف مقابل في الصفقة تصل إلى 36 شهرًا كحد أقصى؛ كما أن الشركاء الطبيعيين في منصات تملك الأسهم المشار إليها غالبًا ما يكونون من الموظفين الأساسيين لدى الجهة المستهدفة، ويتعين عليهم توقيع اتفاقيات عدم المنافسة، وتغطي الالتزامات فترة امتلاكهم لحقوق الملكية في الجهة المستهدفة، إضافة إلى سنتين بعد عدم امتلاكهم لها.

ترى新大正 أن هذه الترتيبات تربط مصالح الفريق الأساسي ارتباطًا وثيقًا بالقيمة طويلة الأجل للشركة المدرجة، ما يفيد في الحفاظ على حقوق ومصالح الشركة المدرجة والمستثمرين من صغار ومتوسطي المستثمرين.

（المصدر: صحيفة يومية الاقتصادية）