هل ستبدأ شركة 通策医疗 أيضًا في مجال العيون؟ استحواذ بقيمة 600 مليون يوان يثير اهتمام الجهات التنظيمية، وردت الشركة بأن لا وجود لنقل للمصالح

每日经济记者｜许立波    每日经济编辑｜黄 胜

一项溢价率超过10倍的关联并购，将口腔医疗连锁龙头通策医疗（SH600763）推至聚光灯下。日前，通策医疗披露拟以6亿元现金收购上市公司实际控制人吕建明控制下的4家眼视光公司，其中核心标的杭州存济眼镜有限公司（以下简称杭州存济眼镜）评估溢价率高达1282.14%，引发资本市场和监管高度关注。

وفيما بعد، أرسلت بورصة شنغهاي للأوراق المالية إلى شركة تونغتسير الطبية خطاب عمل تنظيمي، طالبةً من الشركة توضيح أسباب ارتفاع نسبة علاوة التقييم في الصفقة، وما إذا كان هناك وجود لعمليات تمرير منفعة إلى المساهم المسيطر أو الجهات ذات الصلة به.

في مساء الأول من أبريل، ردت تونغتسير الطبية بأن شركة هانغتشو سنجي لطب العيون تنتمي إلى نموذج تشغيل خفيف الأصول، وقد حقق أداءً تشغيليًا جيدًا في السنوات الأخيرة، كما تقوم الشركة سنويًا بتوزيع الأرباح، وأن حجم صافي الأصول في تاريخ الأساس ليس مرتفعًا، ما أدى إلى ارتفاع نسبة الزيادة في التقييم في هذه العملية. وبالنسبة للشركات الثلاث الأخرى، فإن تسعير الاستحواذ لديها يستند إلى تقييم طريقة أساس الأصول، بما يعكس بشكل موضوعي القيمة الفعلية لكل أصل مستهدف، ولا توجد أي حالات تمرير منفعة إلى الأطراف المرتبطة.

الرد على سبب ارتفاع نسبة العلاوة

غالبًا ما يُشار إلى تونغتسير الطبية على أنها “سهم الأسنان الرائد”، وهي مجموعة حديثة شاملة للرعاية الطبية للأسنان تجمع بين التشخيص والعلاج السريري والابتكار البحثي والتعليم الطبي. وبحلول 30 يونيو 2025، تدير الشركة 89 مؤسسة طبية تابعة لها، وتمتلك 4452 من العاملين الطبيين المتخصصين.

وخلال السنوات الأخيرة، تأثرت نتائج تونغتسير الطبية بوضوح بعوامل مثل إدراج زراعة الأسنان ضمن المشتريات المركزية (الدفعة الموحدة) وبرود استهلاك سوق الرعاية الطبية للأسنان، وغيرها. من 2022 إلى 2024، حققت الشركة إيرادات قدرها 27.19 مليار يوان، و28.47 مليار يوان، و28.74 مليار يوان على التوالي، مع نمو ضعيف. وتُظهر القوائم المالية للربع الثالث من 2025 أن الشركة حققت، خلال أول ثلاثة أرباع 2025، إجمالي إيرادات بلغ 22.90 مليار يوان بزيادة قدرها 2.56%؛ وبلغ صافي ربح الشركة العائد للمساهمين 5.14 مليار يوان بزيادة قدرها 3.16%.

في الواقع، لم تكن تونغتسير الطبية قد دخلت سوق طب العيون بشكل مفاجئ. في عام 2017، وبناءً على حكمها بشأن آفاق تطوير سوق الرعاية الطبية لطب العيون، دخلت كمستثمر استراتيجي شريكًا في شركة تشجيانغ تونغتسير مستشفى طب العيون لإدارة الاستثمارات. وتشدد تونغتسير الطبية على أن الاستحواذ الحالي على 100% من أسهم 4 شركات لطب العيون البصري مثل هانغتشو سنجي هو تنفيذ وتحقيق استراتيجية طب العيون لعام 2017.

ووفقًا لإعلان الاستحواذ على الأسهم والصفقات المرتبطة الذي تم الإفصاح عنه سابقًا، فإن الشركات الأربع المستهدفة التي ترغب تونغتسير الطبية في الاستحواذ عليها تتركز بصورة رئيسية في مجالات بيع النظارات بالتجزئة وخدمات البصريات، ما يحقق ترابطًا مع أعمال التشخيص والعلاج في المستشفيات التقليدية لطب العيون. ومن منظور البيانات المالية، يظهر التباين بوضوح بين الأصول المستهدفة: فباعتبار هانغتشو سنجي لطب العيون أصلًا أساسيًا، تشمل منتجاته الرئيسية عدسات تقويم القرنية (إلخ) وعدسات إزالة التركيز وإطارات النظارات والنظارات اللاصقة ومنتجات العناية بالعيون وغيرها؛ في عام 2025، حققت هانغتشو سنجي لطب العيون إيرادات تشغيلية قدرها 1.53 مليار يوان، وصافي ربح بلغ 5558.48 مليون يوان، وهي تمتلك بالفعل قدرة ربحية مستقرة نسبيًا. وفي المقابل، فإن شركة نينغبو جوانغجي للتكنولوجيا البصرية (المشار إليها فيما بعد بـ “شركة نينغبو”) وشركة شينتشانغ جوانغجي للنظارات المحدودة (المشار إليها فيما بعد بـ “شركة شينتشانغ”) حجمهما أصغر؛ إذ كانت إيرادات 2025 لكل منهما 45.52 مليون يوان و101.18 مليون يوان على التوالي فقط، وكلاهما في حالة خسارة؛ وكانت الأرباح الصافية -7.20 مليون يوان و-7.75 مليون يوان على التوالي. أما شركة هانغتشو جوانغجي للتكنولوجيا البصرية (المشار إليها فيما بعد بـ “شركة هانغتشو جوانغجي”) فلم تبدأ بعد تشغيل أعمال فعلي.

يُعد ارتفاع العلاوة أحد محاور الاهتمام في هذه الصفقة. ويشكك خطاب العمل التنظيمي الصادر عن بورصة شنغهاي للأوراق المالية في الادعاء، إذ يذكر أن صافي أصول هانغتشو سنجي لطب العيون يبلغ 5087.79 مليون يوان، وأن قيمة التقييم بطريقة العائد تبلغ 7.03 مليار يوان، وأن نسبة علاوة التقييم تبلغ 1282.14%. ووفقًا لتسعير هذه الصفقة بقيمة 6 مليارات يوان، فإن نسبة العلاوة الإجمالية لا تزال 1066.30%. وبناءً على ذلك، يطلب خطاب العمل التنظيمي من الشركة المدرجة تحليل أسباب ارتفاع نسبة علاوة التقييم في معاملتها.

وعن ذلك، ردت تونغتسير الطبية بأن هانغتشو سنجي لطب العيون تنتمي إلى نموذج تشغيل خفيف الأصول، وأن أدائها التشغيلي جيد في السنوات الأخيرة، كما تقوم الشركة بتوزيع الأرباح سنويًا. ففي الفترة من 2021 إلى 2024 تم توزيع أرباح قدرها 3938 مليون يوان و5195 مليون يوان و6156 مليون يوان و5409 مليون يوان على التوالي. وبما أن حجم صافي الأصول في تاريخ الأساس ليس مرتفعًا، فقد أدى ذلك إلى ارتفاع نسبة الزيادة في التقييم في هذه العملية. وتتوقع تونغتسير الطبية أن مبيعات مختلف أنواع النظارات في هانغتشو سنجي لطب العيون شهدت ارتفاعًا مستمرًا في السنوات الأخيرة، وأن إيرادات الأعمال الرئيسية للفترة من 2026 إلى 2028 ستصل إلى 1.65 مليار يوان و1.77 مليار يوان و1.85 مليار يوان على التوالي.

وبخصوص ضرورة هذه الصفقة وأهم الاعتبارات، قالت تونغتسير الطبية: من ناحية، تُعد أعمال البصريات العينية أعمالًا جوهرية في الرعاية الطبية لطب العيون، وباعتبارها إضافة لخدمات الرعاية الطبية للأسنان، فإنها تعزز قدرة المجموعة الشاملة على مواجهة تقلبات دورة الأعمال. ومن ناحية أخرى، فإن خدمات البصريات العينية وخدمات الرعاية الطبية للأسنان تتوافق بدرجة عالية من حيث طبيعة الأعمال؛ فمن خلال إنشاء مناطق مختصة بالبصريات داخل نقاط بيع المستشفيات للأسنان القائمة، يتم تحقيق استخدام متباعد مكانيًا (غير متزامن) للمساحة مع دمج الفرق، ما يحسن بشكل ملحوظ كفاءة استخدام العقارات والموارد البشرية الحالية.

تعزيز التوزيع في مجال خدمات البصريات

بالإضافة إلى أصل الأرباح الأساسي هانغتشو سنجي لطب العيون، تضمنت خطة الاستحواذ البالغة 6 مليارات يوان حزمة من 3 شركات أخرى، وهي شركة نينغبو وشركة شينتشانغ وشركة هانغتشو جوانغجي. وكما ذُكر أعلاه، باستثناء هانغتشو سنجي لطب العيون، فإن الشركات الثلاث الأخرى ليست في وضع مثالي من حيث نضج الأعمال والظروف المالية. لماذا إدخال الأصول التي تتكبد خسائر وحتى التي لم تشغل أعمالها ضمن “حزمة” واحدة؟ تشرح تونغتسير الطبية في ردها على استفسارات بورصة شنغهاي للأوراق المالية أنها تهدف في المقام الأول إلى الحصول على موقع استراتيجي إقليمي، ومن ثم حل مشكلة المنافسة ضمن نفس الصناعة بشكل جذري.

وتذكر تونغتسير الطبية في الإعلان أنه يتم التحكم في شركة نينغبو وشركة شينتشانغ من قبل نفس الشخص المسيطر الفعلي مثل الشركة المدرجة. وتعمل أساسًا في أعمال البصريات العينية، ما يخلق منافسة محتملة ضمن نفس الصناعة مقارنة بأعمال البصريات العينية التي تعتزم الشركة المدرجة تطويرها. إن إدخالها ضمن نظام الشركة المدرجة من خلال هذه الصفقة هو تدبير فعال لحل مشكلة المنافسة ضمن نفس الصناعة من جذورها، ويتماشى مع اتجاهات التنظيم ومتطلبات حوكمة الشركة. ورغم أن شركة هانغتشو جوانغجي لم تمارس تشغيلًا فعليًا، فإن نطاق أعمالها يشمل أعمالًا ذات صلة بالبصريات العينية، ما يعني وجود علاقة منافسة محتملة ضمن نفس الصناعة مع الشركة المدرجة. وبالتالي، يمكن لهذه الصفقة إزالة مخاطر المنافسة المحتملة في المستقبل بشكل كامل.

ومن زاوية الأهمية بالنسبة للتوزيع الإقليمي والموقع الاستراتيجي، تقع شركة نينغبو في منطقة هايشو بمدينة نينغبو، وتوجد مستشفى نينغبو للأنف والأذن والحنجرة في نفس المبنى، ما يوفر قيمة تعاون إقليمية طبيعية. كما أن شركة شينتشانغ تتموضع داخل نفس المبنى الذي توجد فيه مستشفى شينتشانغ جوانغجي لطب العيون، ما يوفر قيمة تكاملية على مستوى المنطقة.

وبالنسبة لقيمة التقييم، يُظهر الإعلان أن شركة نينغبو وشركة شينتشانغ اعتمدتا طريقة أساس الأصول في التقييم. ووفقًا لذلك، فإن قيمة تقييم شركة نينغبو أقل من صافي الأصول بنسبة 41.74%، في حين تتطابق قيمة تقييم شركة شينتشانغ مع صافي الأصول، أما شركة هانغتشو جوانغجي فلم تبدأ أعمالها فعليًا، ورأس مالها المسجل يبلغ 0، وبالتالي فإن قيمة التقييم تبلغ 0.

وبخصوص الشكوك الواردة في خطاب العمل التنظيمي “ما إذا كانت هناك حالات لتمرير منافع إلى المساهم المسيطر و/أو الجهات ذات الصلة”، ردت تونغتسير الطبية بأن الاستحواذ على هانغتشو سنجي لطب العيون لا يتضمن تمرير منافع إلى المساهم المسيطر و/أو الجهات ذات الصلة به، ولا توجد أي حالات تضر بالحقوق والمصالح القانونية للشركة المدرجة والمساهمين من غير المسيطرين. وبالمقابل، ومن خلال هذه الصفقة، ستعزز الشركة المدرجة أكثر توزيعها في مجال خدمات البصريات، وستحوّل النقد في الدفاتر بكفاءة إلى أصول تشغيلية تمتلك تدفقات نقدية مستقرة. وبالإضافة إلى ذلك، فإن تسعير الاستحواذ على الشركات الثلاث الأخرى يستند إلى قيم التقييم وفقًا لطريقة أساس الأصول، بما يعكس بشكل موضوعي القيمة الفعلية لكل أصل مستهدف، دون وجود حالات تمرير منافع إلى الأطراف المرتبطة.

كمّ هائل من الأخبار، وتفسير دقيق، كل ذلك متاح عبر تطبيق 新浪财经APP