استحواذ بأربعة وعشرين ضعف القيمة على الأصول المرتبطة بورصة شنغهاي تتابع استفساراتها حول مدى شرعية صفقة شاوبويسي

تم تأجيل الأمر، ثم تم تأجيله مرة أخرى، وما يزال السوق ينتظر رد شركة شابوباي إتس (603168.SH) على خطاب الاستفسار الصادر عن بورصة شانغهاي للأوراق المالية.

وفي الأيام القليلة الماضية، أثارت عملية استحواذ مرتبطة بسعر مرتفع بشكل كبير لجهة مرتبطة بالشركة اهتمامًا بالغًا في السوق. وتذكر الشركة في إعلانها أنها تعتزم الاستحواذ نقدًا على 100% من حقوق ملكية شركة شنغهاي تشينغلي الصناعية المحدودة (المشار إليها فيما بعد بـ“شنغهاي تشينغلي”)، المملوكة للمساهم المسيطر عليه والمساهمين التابعين له في نفس الوقت، وذلك مقابل مبلغ نقدي قدره 528 مليون يوان. وتتمثل صافي أصول الأصل محل التعامل في الدفاتر في نحو 20.97 مليون يوان فقط، فيما بلغت نسبة الزيادة في التقييم 2417.87%. وفي يوم نشر الإعلان، أرسلت بورصة شانغهاي للأوراق المالية بسرعة خطاب استفسار يوجه مباشرة أسئلة محورية مثل مدى عدالة تقييم الأصول، ومعقولية المعاملة المرتبطة، ومنطق دعم الأداء.

وبعد ذلك مباشرة، أرسل مركز خدمات صغار وممن لديهم استثمارات صغيرة في الصين (المشار إليه فيما بعد بـ“مركز تشينغزوتو”)، بصفته مساهمًا، خطاب توصية، حيث مارس حق المساهم في تقديم التوصيات وفقًا للقانون. وبهذا اقترح على شركة شابوباي إتس إجراء تقييم متأنٍ لمدى معقولية تنبؤات إيرادات الشركة المستهدفة المستقبلية، وإعادة النظر في تقييم هذه الصفقة والمقابل المالي لها، وذلك لحماية مصالح الشركة المدرجة والحقوق والمصالح القانونية للمساهمين من فئة صغار المستثمرين.

وتظهر أحدث البيانات أنَّه اعتبارًا من 1 أبريل، ما تزال شركة شابوباي إتس والمؤسسات الوسيطة بحاجة إلى إجراء المزيد من التدقيق وإكمال محتوى الرد. ووفقًا لطلب الشركة إلى بورصة شانغهاي للأوراق المالية، سيتم تأجيل الرد على خطاب الاستفسار مرة أخرى، على ألا يتجاوز وقت التأجيل خمسة أيام تداول.

وتوضح البيانات المتاحة علنًا أنَّ الشركة المستهدفة في استحواذ شابوباي إتس، وهي شركة شنغهاي تشينغلي، تأسست في عام 2022. وتتمثل أصولها الرئيسية في حصة 100% من حقوق ملكية شركة مستشفى تيان لون بالمستشفى المحدودة (المشار إليها فيما بعد بـ“مستشفى تيان لون”). وإذا اكتملت هذه الصفقة، فستصبح شابوباي إتس بشكل غير مباشر مالكة لحصة 100% من حقوق ملكية مستشفى تيان لون.

إنَّ ما إذا كانت الأصول محل الصفقة قادرة على دعم تقييم مرتفع وتوقعات نمو عالية هو محور اهتمام مشترك بين السوق والجهات التنظيمية. ووفقًا للإعلان، تعتمد هذه الصفقة طريقة الدخل للتقييم، حيث تبلغ القيمة التقييمية لحصة 100% من حقوق ملكية الشركة المستهدفة 528 مليون يوان، وهو ما يزيد بنسبة 2417.87% مقارنةً بالقيمة الدفترية لصافي حقوق المساهمين بالكامل وفقًا لبيانات توحيد القوائم البالغة 20.9701 مليون يوان. وبالنسبة للشركة المستهدفة، من المتوقع أن تحقق إيرادات في عام 2025 تبلغ 1.57 مليار يوان، وصافي ربح 0.27 مليار يوان. وبناءً على هذه الصفقة، يبلغ معامل السعر إلى الأرباح (P/E) الثابت تقريبًا 19.45 مرة.

تدور استفسارات بورصة شانغهاي حول مسألة التقييم، حيث توجه أسئلة على مراحل، وتطلب من شابوباي إتس أن تشرح بشكل كامل من خلال الجمع بين القدرة التنافسية الأساسية للأصول محل التعامل، وإمكانات الاستمرارية في تحقيق الأرباح، ومساحة النمو المستقبلية، مدى معقولية علاوة السعر المرتفعة البالغة 24 ضعفًا؛ كما ما إذا كانت هناك حالات لتمرير منافع إلى الأطراف المرتبطة. وبالاقتران مع بيانات التشغيل التاريخية للشركة المستهدفة، والسياسات الصناعية التي تقع ضمنها، وبنية المنافسة في المنطقة، ومعدل شغل الأسرّة، تطلب البورصة توضيحًا تفصيليًا للأدلة التي يعتمد عليها تحديد المعلمات الرئيسية في تقييم طريقة الدخل، مثل تحديد إيرادات المبيعات والأرباح الصافية ومعدل الخصم.

أما مركز خدمات صغار وممن لديهم استثمارات صغيرة، فيركز بشكل خاص على سيناريو التنبؤ بالأرباح المتعلقة بإيرادات غرف إعادة التأهيل في الشركة المستهدفة، ويشير إلى تناقضات متعددة في البيانات: فعدد الأسرة المستخدم في التنبؤ بالأرباح لا يتوافق مع عدد الأسرّة المعتمدة الذي تفصح عنه صفحة المستشفى على الموقع الإلكتروني لمستشفى تيان لون؛ كما أن الاتجاه المتوقع لتغير تكاليف المبيعات في هذه الصفقة لا يتوافق مع بيانات توسع الأسرة الظاهرة في نتائج التقييم؛ كذلك، فإن معدل استخدام الأسرّة في التنبؤ بالأرباح أعلى بكثير من متوسط معدلات استخدام الأسرّة في المستشفيات الخاصة في جميع أنحاء البلاد وفي منطقة شنغهاي.

وقد وضعت هذه الصفقة تعهدًا بتحقيق الأداء. إذ يلتزم الطرف المقابل بأن تحقق الشركة المستهدفة في الأعوام 2026 و2027 و2028 صافي أرباح لا يقل عن 3240 مليون يوان و3730 مليون يوان و4265 مليون يوان على التوالي؛ وبالنسبة لمجموع السنوات الثلاث، لا يقل صافي الربح المتعهد به عن 11235 مليون يوان. وتُظهر البيانات المتعلقة بالأداء السابق أن مستوى صافي أرباح شركة شنغهاي تشينغلي في السنوات الأخيرة يتباين بشكل واضح مع مبالغ التعهد؛ إذ بلغ صافي أرباحها في عام 2024 وعام 2025 على التوالي 1898 مليون يوان و2713 مليون يوان. وما إذا كان بإمكانها تحقيق تعهدات نمو مرتفعة بشكل متواصل لمدة ثلاث سنوات هو ما ينتظره السوق مع توقع المزيد من التوضيحات من شابوباي إتس.

وتطلب بورصة شانغهاي من شركة شابوباي إتس تقديم شرح مفصل حول مدى قابلية تحقق تعهدات الأداء، وتطلب الإفصاح عن هيكل أقسام المستشفى محل التعامل، ومعايير الرسوم، ونسبة التأمين الطبي، واستقرار فريق الأطباء الأساسيين، وغيرها؛ كما تطلب البرهنة على شروط دعم نمو الإيرادات والأرباح في المستقبل، والتأكيد بصورة كافية على الآثار التي قد تنتج عن عدم تحقيق تعهدات الأداء على الشركة المدرجة.

ووفقًا لاتفاقية الصفقة، يبلغ مقابل هذه الصفقة 528 مليون يوان، وتتم طريقة الدفع من خلال الأموال الذاتية وعمليات القروض البنكية. وسيتم دفع مبلغ الصفقة على خمس دفعات، حيث تشكل نسبة الدفعتين الأوليين مجتمعتين نحو 3.7 مليار يوان. وفي المقابل، تعاني شركة شابوباي إتس من ضغط على أساسها المالي. واعتبارًا من نهاية الربع الثالث من عام 2025، يبلغ رصيد النقدية وما يعادلها للشركة نحو 101 مليون يوان، وتبلغ الأصول المالية الاستثمارية ذات الطبيعة التداولية نحو 122 مليون يوان، أي ما مجموعه نحو 223 مليون يوان، وهو ما لا يكفي لتغطية مقابل هذه الصفقة. ففي عام 2024، بلغ صافي الربح العائد إلى المساهمين الأم -123 مليون يوان؛ ومن المتوقع أن تحقق الشركة خسائر بين 2.28 مليار يوان و3.42 مليار يوان في عام 2025، مع استمرار تضخم حجم الخسائر.

إذا تم إجراء استحواذ بعلاوة سعر مرتفعة عبر الاقتراض، فهل سيؤدي ذلك إلى تأثير سلبي على سيولة الشركة وقدرة الشركة على سداد الديون وعلى التشغيل اللاحق؟ هذا سؤال يقلق المستثمرين بشكل عام. كما يرتكز خطاب الاستفسار الصادر عن بورصة شانغهاي على هذا الخطر الواقعي، ويطلب من شركة شابوباي إتس الإفصاح بالتفصيل عن الخطة المحددة لتوفير التمويل لعملية الاستحواذ بقيمة 528 مليون يوان، والإفصاح عن تقدم ترتيبات التمويل ذات الصلة؛ كما يتعين تقييم التأثيرات المحتملة لعمليات الصرف النقدي الكبيرة على التشغيل اليومي للشركة، وقدرات سداد الديون، والاستقرار المالي.

بالإضافة إلى ذلك، تطلب بورصة شانغهاي أيضًا توضيح ما إذا كانت التراخيص والاعتمادات الطبية ذات الصلة بمستشفى تيان لون، والتصاريح المهنية، ومؤهلات كونه نقطة محددة للتأمين الطبي، مكتملة وصحيحة وفعّالة، وهل توجد أي عقوبات إدارية أو مخاطر امتثال أخرى.