تداول داخلي افتراضي بدون أدلة مباشرة، وادعى بأنه يتسم بالنزاهة، قامت لجنة الأوراق المالية بفرض غرامة واسترداد 17 مليون، ثم حكم عليه بالسجن لمدة 6 سنوات في المحكمة، ثم أُدرج مرة أخرى في قاعدة بيانات المحاكم الشعبية، وأصبح نموذجًا.

كلمة افتتاحية

تتميز جرائم التداول من الداخل بقدرة عالية على الإخفاء، وندرة الأدلة المباشرة، وصعوبة الإثبات، وغيرها من الخصائص، ولا سيما عندما ينكر المتهمون وأصحاب المعرفة نقل معلومات التداول من الداخل، فإن كيفية تحديد ما إذا كانت سلوكيات التداول غير طبيعية بوضوح تعد مسألة صعبة في الممارسة القضائية. اليوم، تقدم منصة Jingdian قصة قضائية (العدد 38): قضية التداول من الداخل (رقم إدخال مكتبة أحكام المحكمة الشعبية: 2024-04-1-120-002) التي صدر فيها حكم من محكمة الشعب المتوسطة الثالثة في بكين بدرجة أولى، ومن المحكمة العليا الشعبية في بكين بدرجة ثانية: قضية ما某某 (马某某) للتداول من الداخل. وقد حددت هذه القضية معايير التقييم ذات الصلة لسلوكيات التداول غير الطبيعية بوضوح في جرائم التداول من الداخل.

مؤلف إعداد القصة القضائية:

ليو زيه
قاضٍ كبير مستوى أول في الدائرة الجنائية الثانية بمحكمة الشعب المتوسطة الثالثة في بكين

المحرر المساعد: بيان جيو
مساعد قاضٍ مساعد في الدائرة الجنائية الثانية بمحكمة الشعب المتوسطة الثالثة في بكين بدرجة قاضٍ مساعد أول

رقم الإدخال في المكتبة

2024-04-1-120-002

قضية ما某某 للتداول من الداخل

— يمكن، عندما يتم التواصل الإيجابي مع الأشخاص المطلعين على معلومات التداول من الداخل، وأن تتم صفقات التداول في فترة حساسية معلومات التداول من الداخل بشكل غير طبيعي بوضوح وبدون تفسير معقول، الاعتراف قانونًا بأنها تمثل تداولًا من الداخل

الكلمات المفتاحية

التداول الجنائي من الداخل، جريمة إفشاء معلومات التداول من الداخل
فترة حساسية معلومات التداول من الداخل، صفقات تداول غير طبيعية بوضوح، تواصل إيجابي

【الوقائع الأساسية في القضية】

المتهم ما某某، كان سابقًا مديرًا في شركة A. تأسست شركة A في نوفمبر 1997، وتم إدراجها في فبراير 2012 في بورصة شنتشن للأوراق المالية (ويشار إليها فيما بعد بـ”بورصة شنتشن”) في قطاع الشركات الناشئة. وكانت شين某某 رئيس مجلس الإدارة لشركة A في ذلك الوقت، وكان نيو某某 أمين سر المجلس ومدير مركز إدارة رأس المال. في نهاية 2013، كانت شركة A تخطط لإدراج شركتي B وC كأهداف لعملية الاستحواذ (الاندماج/الاستحواذ) وإجراء فحص وتحليل أولي. في 18 ديسمبر 2013، أكمل نيو某某 《تقرير التحليل الأولي للقيمة الاستثمارية》. ومن ثم، قامت شركة A بإجراء اتصالات متعددة مع الشركات الأم للأطراف المعنية بالاستحواذ المذكورة أعلاه. من 5 مايو 2014 إلى 9 مايو 2014، استأجرت شركة A مؤسسات وسيطة لدخول الموقع لفهم أوضاع الشركات المستهدفة. في 18 يونيو، عقدت شركة A اجتماعًا عبر الهاتف مع الأطراف المشاركة في إعادة الهيكلة، لمناقشة هيكل الصفقة، ووقت تقديم العطاءات الملزمة وغيرها، وتشكيل مذكرة. شارك في الاجتماع كل من شين某某، ونيو某某 وغيرهم من شركة A. في 2 يوليو 2014، أصدر نيو某某 عطاءً ملزمًا لشركة أم الطرف المعني بالاستحواذ بشأن موضوع إعادة الهيكلة. في 6 أغسطس 2014، أصدرت شركة A 《إعلان تعليق التداول》، وادعت خارجيًا أن سبب تعليق تداول أسهم الشركة هو التحضير لإعادة هيكلة كبيرة للأصول. في 15 سبتمبر، أعلنت شركة A خارجيًا عن مقترحات إعادة الهيكلة. في 17 أكتوبر، عادت أسهم شركة A إلى التداول مرة أخرى. ووفقًا لما قررته لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية (ويشار إليها فيما بعد بـ”CSRC”)، فإن عملية استحواذ شركة A على حصة في شركة ما تقع ضمن معلومات التداول من الداخل المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية، وأن فترة حساسية معلومات التداول من الداخل كانت من 18 يونيو 2014 إلى 15 سبتمبر 2014، وأن شين某某 ونيو某某 كلاهما من المطلعين على هذه المعلومات.

في 19 يونيو 2014، بوصف المتهم ما某某 عضوًا خارجيًا في مجلس إدارة شركة A في ذلك الوقت، شارك في الاجتماع الخامس عشر للدورة الثانية لمجلس إدارة الشركة، وقد حضر هذا الاجتماع أيضًا شين某某 ونيو某某 وغيرهم. في 17 و24 يوليو، كانت لدى ما某某 عدة مكالمات واتصالات مع شين某某. من 26 يونيو إلى 5 أغسطس، أي خلال فترة حساسية معلومات التداول من الداخل، تحكم ما某某 في حسابات الأوراق المالية لأشخاص آخرين وقام بشراء أسهم شركة A عدة مرات، بإجمالي يزيد عن 750 ألف سهم، وبقيمة إجمالية تزيد عن 2026 مليون يوان رنمينبي (ومن نفس العملة فيما بعد)، ثم باعها تدريجيًا بين عامي 2014 و2017، بإجمالي أرباح قدرها 4.9 مليون يوان رنمينبي.

في 19 ديسمبر 2016، أصدرت منطقة التنظيم في بكين التابعة لـ CSRC عقوبة إدارية بحق ما某某 على سلوكيات التداول من الداخل والتداول قصير الأجل (short-swing). في 28 ديسمبر، رد ما某某 الأموال غير القانونية إلى CSRC بإجمالي 4.28 مليون يوان رنمينبي، ودفع الغرامة كاملة قدرها 12.84 مليون يوان رنمينبي.

في 29 يوليو 2022، أصدرت محكمة الشعب المتوسطة الثالثة في بكين حكمًا جنائيًا (2022)京03刑初48:
أولًا، ارتكب المتهم ما某某 جريمة التداول من الداخل، وحُكم عليه بالسجن لمدة ست سنوات مع غرامة قدرها 13.0 مليون يوان رنمينبي.
ثانيًا، متابعة تحصيل 626,505.7 يوان رنمينبي من الأرباح غير القانونية المستحقة على ما某某، ومصادرتها. بعد النطق بالحكم، لم يرضَ المتهم ما某某 وقدم استئنافًا.

في 27 ديسمبر 2022، أصدرت المحكمة العليا الشعبية في بكين قرارًا جنائيًا (2022)京刑终77: رفض الاستئناف، والحفاظ على الحكم الأصلي.

【أسباب الحكم】

اعتبرت المحكمة أن الأحكام القضائية النافذة ترى: إن الأدلة في الملف يمكن أن تثبت أن المتهم ما某某 خلال فترة حساسية معلومات التداول من الداخل كان على اتصال وتواصل مع الأشخاص المطلعين على المعلومات ذات الصلة، وهو ما يبرهن إمكانية واقعية للحصول غير القانوني على معلومات التداول من الداخل. ولتجنب الرقابة، استخدم ما某某 حسابات أوراق مالية مملوكة لآخرين بشكل مخالف للوائح من أجل إجراء تداولات خلال الفترة الحساسة. وتطابق تقريبًا وقت استخدام حسابات الآخرين، ووقت التداول، مع الأوقات التي تم فيها تشكيل المعلومات من الداخل وتحديدها وإعلانها؛ كانت التداولات غير طبيعية بوضوح، ولم يمكن تقديم تفسير معقول، ويمكن بالتالي الاعتراف بأنها تشكل جريمة التداول من الداخل. وبالنظر إلى أن ما某某 قد رد معظم الأرباح غير القانونية وجرى دفع الغرامة، فقد قررت المحكمة، وفقًا للقانون، الحكم المذكور أعلاه.

【خلاصة مضمون الحكم】

تتميز جرائم التداول من الداخل بقدرة عالية على الإخفاء، وندرة الأدلة المباشرة، وصعوبة الإثبات. عندما ينكر المتهمون والأشخاص المطلعون على المعلومات نقل معلومات التداول من الداخل، يلزم الحكم بشكل شامل فيما إذا كانت سلوكيات التداول غير طبيعية بوضوح عبر عوامل مثل: هل كان هناك اتصال أو احتكاك بين المتهم والأشخاص المطلعين خلال فترة حساسية معلومات التداول من الداخل؛ ومصدر حسابات الأوراق المالية؛ وتوقيت التداول؛ والعدد؛ واتجاه التداول؛ وعادات تداول المتهم. بالنسبة للتداولات غير الطبيعية بوضوح، وإذا لم يكن لدى المتهم مصدر معلومات مشروع ولا يمكنه تقديم تفسير معقول، فيمكن الاعتراف بأنها تشكل جريمة التداول من الداخل.

【فهرس المراجع المرتبطة】

《القانون الجنائي لجمهورية الصين الشعبية》المادة 180

《التفسير الصادر عن المحكمة العليا الشعبية والمدعي العام الأعلى بشأن تطبيق القانون في بعض القضايا المتعلقة بمعالجة القضايا الجنائية للتداول من الداخل وإفشاء معلومات التداول من الداخل》 (الوثيقة القضائية رقم〔2012〕6)
المادة 2 والمادة 3

قسم إعداد المواد: غرفة الأبحاث في المحكمة العليا في بكين

المحرر: وانغ شي

مراجع المراجعة: لي زيه

منطقة تنظيم لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية في بكين

قرار العقوبة الإدارية

〔2016〕5

الطرف المعني: ما يان وين، ذكر، مولود في أكتوبر 1967، كان يشغل منصب مدير مجلس الإدارة لدى شركة Beijing Lide Man Biochemical Co., Ltd. (ويشار إليها فيما بعد بـ”Lide Man”). العنوان: شي جينغ شان، بكين.

وفقًا للأحكام ذات الصلة من 《قانون الأوراق المالية لجمهورية الصين الشعبية》 (ويشار إليه فيما بعد بـ《قانون الأوراق المالية》)، قامت سلطتي بإجراء التحقيق والتدقيق بشأن سلوك التداول من الداخل لـ”Lide Man” لدى الطرف المعني ما يان وين، وتقرر أنني وفقًا للقانون أبلغت الطرف المعني بالوقائع والسبب والأساس لإصدار عقوبة إدارية، وكذلك الحقوق التي يتمتع بها الطرف المعني بموجب القانون. قدم الطرف المعني آراءه حول البيان والدفوع، ولم يقدم طلبًا لعقد جلسة استماع. وقد انتهى التحقيق والتدقيق في هذه القضية.

وبعد التحقق، توجد لدى ما يان وين الوقائع المخالفة التالية:

أولًا، التداول من الداخل

(أ) عملية تشكيل معلومات التداول من الداخل والإعلان عنها

بعد البحث الأولي عن أهداف الاستحواذ وإجراء الفحص والتحليل الأولي لنظام التشخيص Desai (Shanghai) Co., Ltd.، في 18 ديسمبر 2013 أكمل نيومو هوي، مدير الديوان/أمين سر مجلس إدارة Lide Man 《تقرير التحليل الأولي للقيمة الاستثمارية لنظام التشخيص Desai》. بعد ذلك، أجرى Lide Man تواصلًا مع Diagnostic Systems GmbH (ويشار إليها فيما بعد بـ”الألمانية Desai”). في الفترة من 5 مايو 2014 إلى 9 مايو 2014، استأجر Lide Man مؤسسة وسيطة للدخول وإجراء بحث أولي حول الألمانية Desai، لفهم الوضع الأساسي للشركة المستهدفة. في 18 يونيو 2014، عقد Lide Man اجتماعًا هاتفيًا مع أطراف المشاركة في إعادة الهيكلة مثل الألمانية Desai وHuatai United Securities Co., Ltd.، لمناقشة أمور مثل هيكل الصفقة وترتيبات العمل التالية، وتشكيل مذكرة. في 2 يوليو 2014، أصدر نيومو هوي عبر البريد الإلكتروني إلى ألمانيا Desai 《Binding Offer》（عرض ملزم）。 في 6 أغسطس 2014، أصدر Lide Man 《إعلان تعليق التداول》 (رقم الإعلان 2014—049)، وذكر أنه بسبب التحضير لإعادة هيكلة كبيرة للأصول، يتم تعليق تداول أسهم الشركة.

في 11 سبتمبر 2014، أجرى Lide Man مفاوضات أعمال مع مساهمي ألمانيا Desai، ووقّع اتفاقيات ومستندات ذات صلة. في 12 سبتمبر 2014، عقد Lide Man الاجتماع التاسع عشر لمجلس الإدارة للدورة الثانية، وناقش واعتمد 《مقترح الاستحواذ النقدي على 25% من أسهم شركة Desai Diagnosis System (Shanghai) Co., Ltd. وعلى 31% من أسهم شركة Desai Diagnosis Products (Shanghai) Co., Ltd.》، كما تم الإعلان عنه خارجيًا في 15 سبتمبر 2014. وفي 17 أكتوبر 2014، استؤنف تداول أسهم الشركة. في 24 نوفمبر 2014، عقد Lide Man الاجتماع الرابع لمجلس المساهمين المؤقت للعام 2014، وناقش واعتمد الأمور ذات الصلة بإعادة الهيكلة الكبيرة للأصول.

إن مسألة الاستحواذ على الأصول التي يغطيها الإعلان الذي أصدره Lide Man في 15 سبتمبر 2014، تقع ضمن الحدث الكبير المنصوص عليه في الفقرة (2) من المادة 67 من 《قانون الأوراق المالية》، وتشكل معلومات تداول من داخلية منصوصًا عليها في الفقرة (1) من المادة 75 من 《قانون الأوراق المالية》. إن وقت تشكيل معلومات التداول من الداخل لا يتأخر عن 18 يونيو 2014، ووقت الإعلان 15 سبتمبر 2014. تشمل قائمة المطلعين على معلومات التداول من الداخل كل من رئيس مجلس إدارة Lide Man شين مو تشيان، ونيومو هوي وغيرهم.

(ب) حالة التداول من الداخل

كان ما يان وين يشغل منصب مدير في شركة Lide Man. في 19 يونيو 2014، حضر ما يان وين الاجتماع الخامس عشر لمجلس الإدارة للدورة الثانية لـ Lide Man. وكان وقت انعقاد هذا الاجتماع هو اليوم التالي لبداية فترة حساسية إعادة الهيكلة الكبيرة للأصول، وكان المشاركون فيه يشملون المطلعين على معلومات التداول من الداخل مثل شين مو تشيان ونيومو هوي. في 17 و24 و28 يوليو، كان لدى ما يان وين عدة مكالمات واتصالات مع المطلع على معلومات التداول من الداخل شين مو تشيان.

خلال فترة حساسية معلومات التداول من الداخل، تحكم ما يان وين وقام بتشغيل حساب الأوراق المالية لـ “تشانغ مو يان” بشراء إجمالي 158,956 سهمًا من “Lide Man”، بقيمة شراء 4,364,337.45 يوان، وبعائد فعلي 901,967.79 يوان؛ كما تحكم ما يان وين وقام بتشغيل حساب الأوراق المالية لـ “ما مو هوا” بشراء إجمالي 597,981 سهمًا من “Lide Man”، بقيمة شراء 15,903,681.93 يوان، وعائد الحساب 3,380,560.02 يوان.

سلوكيات التداول المذكورة أعلاه كانت غير طبيعية بوضوح:

أولًا: استخدم ما يان وين الأموال التي جمعها أساسًا لشراء أسهم “Lide Man”. كانت مصادر أموال حساب “تشانغ مو يان” بشكل رئيسي من ما يان وين ومن القروض التي قدمها ما يان وين للآخرين. في 4 يوليو 2014، بعد جمع ما يان وين مبلغ 1.2 مليون يوان، قام في نفس اليوم بشراء أسهم “Lide Man” بقيمة 1,389,848 يوان (بما في ذلك أموال أخرى داخل الحساب)، كما قام طوال اليوم بشراء سهم واحد فقط وهو “Lide Man” بشكل مركز. في 7 و8 يوليو، بعد جمع 3.58 ملايين يوان، قام في 8 يوليو مباشرة بشراء أسهم “Lide Man” بقيمة 2,723,446 يوان. في 9 و10 يوليو، جمع ما يان وين مبلغ 650 ألف يوان، ثم قام في 11 يوليو مباشرة بشراء أسهم “Lide Man” بقيمة 259,359 يوان. في 30 يوليو، نقل ما يان وين مبلغ 15 مليون يوان إلى حساب الأوراق المالية “ما مو هوا”، ومن ثم بدأ شراء أسهم “Lide Man”، حيث قام في 30 يوليو بشراء 3,436,895 يوان، وفي 31 يوليو شراء 2,189,919 يوان، وفي 1 أغسطس شراء 542,610 يوان، وفي 5 أغسطس شراء 885,643 يوان.

ثانيًا: كانت سلوكيات التداول غير طبيعية بوضوح. لم يقم حساب “تشانغ مو يان” بأي تداول لأسهم بعد 18 أبريل 2014، واستخدمه ما يان وين في 30 يونيو، وقام في 4 يوليو بإجراء شراء مركز وكبير وبتداول واحد لـ 51,300 سهمًا من “Lide Man”. لم يقم حساب “ما مو هوا” بأي تداول لأسهم بعد 19 نوفمبر 2013. وبدأ استخدامه من طرف ما يان وين في مارس 2014، وفي 26 يونيو اشترى 335,836 سهمًا من “Lide Man”، وبمبلغ معاملات 8,848,606 يوان، مع تداول كبير لأسهم “Lide Man” خلال فترة حساسية معلومات التداول من الداخل. إن الحسابين المشار إليهما أعلاه لم يسبق لهما التداول في أسهم “Lide Man” قبل فترة حساسية معلومات التداول من الداخل. وخلال الفترة من 26 يونيو إلى 5 أغسطس 2014 قاما بشراء كبير لأسهم “Lide Man”. وتطابق نقاط التداول تقريبًا مع عملية تشكيل معلومات التداول من الداخل لـ Lide Man وإعلانها، كما تم تضخيم حجم التداول، ما يشير إلى وجود عدم طبيعية واضحة.

لم يقدم ما يان وين تفسيرًا معقولًا لسلوكيات التداول غير الطبيعية المذكورة أعلاه.

ثانيًا، التداول قصير الأجل

خلال فترة عمل ما يان وين كمدير في Lide Man، تحكم فعليًا في حساب “ما مو هوا” وحساب الائتمان، وخلال الفترة من 1 أغسطس 2014 إلى 2 فبراير 2015، قام ببيع 514,263 سهمًا من “Lide Man” وشراء 165,300 سهم من “Lide Man”.

توجد سجلات ذات صلة مثل فتح الحسابات، والتداولات، وتدفقات الأموال، وعناوين IP وعناوين MAC الخاصة بتداول الحسابات، فضلًا عن أدلة مثل محاضر الاستجواب والإعلانات ذات الصلة.

تنتهك التصرفات المذكورة من ما يان وين على التوالي أحكام المادة 73 والمادة 76 الفقرة الأولى والمادة 47 الفقرة الأولى من 《قانون الأوراق المالية》، وتشكل سلوكيات التداول من الداخل والتداول قصير الأجل المنصوص عليها في المادة 202 والمادة 195 من 《قانون الأوراق المالية》.

أثناء الإدلاء ببيانه والدفوع، قدم ما يان وين أساسًا الآراء التالية: عدم فهم 《قانون الأوراق المالية》، لكن موقفه كان صحيحًا، ويريد تخفيف العقوبة.

ترى سلطتي أن الأسباب التي ذكرها ما يان وين لا تتوافق مع حالات تخفيف أو تقليل العقوبة الإدارية المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 27 من 《قانون العقوبات الإدارية لجمهورية الصين الشعبية》. لذلك، لا تعتمد سلطتي آراءه في البيان والدفوع.

وبناءً على الوقائع، وطبيعة، وتفاصيل، ومستوى الضرر الاجتماعي لسلوكيات المخالفة التي ارتكبها الطرف المعني، ووفقًا لأحكام المادة 202 والمادة 195 من 《قانون الأوراق المالية》، قررت سلطتي:

أولًا: مصادرة الأرباح غير القانونية من التداول من الداخل لدى ما يان وين البالغة 4,282,527.81 يوان، مع فرض غرامة قدرها 12,847,583.43 يوان.

ثانيًا: توجيه تحذير لما يان وين بشأن التداول قصير الأجل، وفرض غرامة قدرها 70,000 يوان.

يجب على الطرف المعني، خلال 15 يومًا من تاريخ استلام مذكرة قرار العقوبة، تحويل مبالغ الغرامات والمصادرات إلى لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية (بنك الحساب: القسم الرئيسي لبنك China Citic Bank، رقم الحساب: 7111010189800000162، وسيتم تحويله مباشرة إلى الخزانة العامة عبر البنك)، كما يجب إرسال نسخة من إيصالات الدفع المعلَّم بها اسم الطرف المعني إلى مكتب التحقيقات التابع للجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية وإلى مكتب تنظيم الأوراق المالية في بكين للتسجيل. إذا لم يكن الطرف المعني راضيًا عن قرار العقوبة هذا، فيمكنه خلال 60 يومًا من تاريخ استلام قرار العقوبة هذا التقدم بطلب مراجعة إدارية إلى لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية، كما يمكنه خلال 6 أشهر من تاريخ استلام قرار العقوبة هذا رفع دعوى إدارية أمام محكمة ذات اختصاص. وخلال فترة المراجعة والتقاضي، لا تتوقف عملية تنفيذ القرارات المذكورة أعلاه.

منطقة تنظيم لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية في بكين

19 ديسمبر 2016

عدد ضخم من المعلومات، وتفسير دقيق، كل ذلك في تطبيق Sina Finance