هذا بيان صحفي مدفوع. يرجى التواصل مباشرةً مع مُوزّع البيان الصحفي لأي استفسارات.

تثير شركة Ascender Capital مخاوف بشأن استحواذ مُدَبَّر (MBO) متضارب المصالح في MCJ (6670 JP) وتدعو إلى توفير حماية أوضح للمساهمين من عامة المساهمين

بيزنس واير

الاثنين، 16 فبراير 2026 الساعة 6:30 صباحًا بتوقيت GMT+9 — 6 دقائق للقراءة

تُبرز Ascender الطبيعة المتضاربة لـ MBO، بما في ذلك نسبة الإعادة للاستثمار البالغة 34% وترتيبات حماية الصفقة.

تثير Ascender مخاوف بشأن الفجوة بين الخطة المتوسطة الأجل العامة وDCF، وتأثير توقيت الإفصاح على سعر "غير متأثر".

تدعو Ascender إلى تحسين سعر عرض الاستحواذ، وشرط أغلبية الأقلية (أغلبية من غير المسيطرين)، واختبار سوقي موثوق، وتعزيز الإفصاح.

طوكيو، 15 فبراير 2026–(BUSINESS WIRE)–تُعد Ascender Capital Limited (“Ascender Capital”)، وهي شركة استثمارية مقرها هونغ كونغ تركز على الشركات عالية الجودة عبر آسيا، مستثمرًا طويل الأجل في قطاع البرمجيات والتكامل الأنظمة في اليابان، حيث خصصت أكثر من نصف أصولها في السنوات الأخيرة. وتقوم الشركة بمراقبة نشطة لأكثر من 100 شركة مدرجة علنًا في هذا المجال، وقد اجتمعت مع فرق الإدارة لدى أكثر من 50 شركة منذ عام 2015.

حماية المساهمين من عامة المساهمين وطلبات الإفصاح بشأن MBO المقترح

إلى مجلس الإدارة واللجنة الخاصة،

تُعد Ascender Capital (“نحن”) مساهمًا طويل الأجل في MCJ (“الشركة”). وعلى مدار أكثر من سنتين، شاركنا مع الشركة بشأن تخصيص رأس المال والحوكمة من خلال اجتماعات متعددة، بالإضافة إلى خطاب وعرض إلى مجلس الإدارة، حيث اقترحنا: (i) تحسين العائد على حقوق المساهمين (ROE) من خلال عمليات إعادة شراء أسهم بحجم مناسب وزيادة الأرباح الموزعة؛ (ii) ضمان أن يشكل مديرو الخارج المستقلون أغلبية مجلس الإدارة؛ (iii) ترقية إدراج الشركة من Standard Market إلى Prime Market؛ و(iv) تعزيز الإفصاح، بما في ذلك تقديم إفصاح كامل باللغة الإنجليزية. قدمنا هذه المقترحات لأننا كنا نعتقد أنها ستدعم قيمة وقيمة تقييم أعلى على المدى الطويل، وستفيد جميع أصحاب المصلحة.

نكتب بخصوص صفقة شراء مُدَبَّر من الإدارة (management buyout) التي تم الإعلان عنها في 5 فبراير 2026 بسعر 2,200 ين ياباني للسهم (15.3x P/E). هذه معاملة متضاربة: سيُقدم أكبر مساهم (السيد تاكاشيما) العرض ثم يعيد الاستثمار بعد الشطب من التداول، وتبدو الترتيبات التي تم الإفصاح عنها وكأنها تقلل حدة التنافس. في مثل هذه الحالات، تؤكد الإرشادات المشار إليها من METI وتوقعات الحوكمة لدى بورصة طوكيو على وجود حماية قوية للأقلية وإجراء متين.

وبناءً على ذلك، حافظت الشركة تاريخيًا على نسبة توزيع تبلغ حوالي 30% (باستثناء توزيعات الأرباح التذكارية لشهر مارس 2024) وعلى عمليات إعادة شراء محدودة للأسهم لأكثر من عقد، مما أدى إلى صافي سيولة نقدية يبلغ تقريبًا 42 مليار ين ياباني (حوالي 28% من القيمة السوقية قبل الإعلان).

1. توقيت DCF والخطة متوسطة الأجل

تذكر الشركة أن DCF الذي اعتمدته يستند إلى توقعات الإدارة. تشير الأرقام المفصح عنها إلى وجود فجوة بين الخطة المتوسطة الأجل العامة (14 مايو 2025) وخطة إدخال DCF: الإيرادات 236,900 مليون ين (الخطة المتوسطة الأجل العامة) وEBIT 21,000 مليون ين (الخطة المتوسطة الأجل العامة) مقابل الإيرادات 246,025 مليون ين وEBIT 25,960 مليون ين (خطة إدخال DCF) في السنة المالية 2028/3، مما يشير إلى ارتفاع نمو وتحسن في الهامش من 8.9% إلى 10.6%. إذا كانت الإدارة تعتقد أن المسار الأعلى يمكن تحقيقه، فيستحق المساهمون تسويةً واضحة تشرح لماذا لم تعكس الخطة المتوسطة الأجل العامة ذلك قبل هذه المعاملة، وما الذي يفسر الفرق، والحساسيات الرئيسية لمحركات التدفق النقدي الحر الرئيسية.

القصة مستمرة  

2. تحليل علاوة السعر: قد تكون منتفخة بسبب سعر السوق “غير المتأثر”

تستشهد الشركة بمعايير للعلاوة لدعم أن 2,200 ين ياباني هو “سعر معقول وعادل.” قد تكون العلاوات مرجعًا، لكنها لا يمكن أن تحل محل الضمانات في صفقة متضاربة. لدينا مخاوف بشأن طريقة عرض القياس (مثلًا: 22 معاملة فقط مع تصفية كبيرة)، وإفصاح محدود حول التشتت.

والأهم من ذلك، أن العلاوة مدفوعة ميكانيكيًا بسعر السوق “غير المتأثر”. إذا كان قد تم الإفصاح في وقت مناسب عن MTP محدث متوافق مع التوقعات الداخلية قبل الإعلان عن MBO، فقد يكون سعر “غير المتأثر” أعلى، وقد تكون العلاوة على 2,200 ين ياباني أقل من نحو 40% المذكورة. لذلك نطلب شرحًا لتوقيت الإفصاح وكيف قيّم مجلس الإدارة واللجنة الخاصة الآثار المترتبة على سعر “غير المتأثر” وتحليل العلاوة.

3. كيف خلصت الشركة إلى أن 2,200 ين ياباني عادل، وما الضمانات التي تم أخذها في الاعتبار؟

يذكر بيان صحفي أن العرض جاء بعد “مفاوضات متعددة وكافية” مع مشاركة اللجنة الخاصة. ومع ذلك، لا يمكن للمساهمين تقييم العدالة دون إفصاح أوضح حول كيفية توصل مجلس الإدارة واللجنة الخاصة إلى أن 2,200 ين ياباني يعكس القيمة العادلة بشكل صحيح.

تشير المواد العامة إلى أنه بعد اقتراح السعر الثالث من مقدّم العرض (2,200 ين ياباني)، طلبت اللجنة الخاصة في 3 فبراير 2026 سعرًا أعلى للمساهمين من عامة المساهمين وسعت إلى شرح تفصيلي لسبب إمكانية تبرير 2,200 ين ياباني في ضوء الخطة التي نوقشت في العناية الواجبة (due diligence). ورد مقدّم العرض بأن 2,200 ين ياباني هو سعره النهائي ولن يتم زيادته، ثم قامت اللجنة الخاصة بعد ذلك بـ “الـموافقة” على 2,200 ين ياباني في 4 فبراير 2026. ولجعل “المفاوضات المتعددة والكافية” ذات معنى، نطلب:

المبرر الملموس لمقدّم العرض لرفض أي زيادة نهائية رغم طلب اللجنة؛ و

أساس مجلس الإدارة واللجنة الخاصة لقبول رد "عدم الزيادة"، بما في ذلك ما هي الضمانات الإضافية (مثلًا: فحص سوق نشط و/أو غيره من حماية الأقلية) التي تم اعتبارها إذا لم يكن بالإمكان تحسين السعر.

ونلاحظ أيضًا المعارضة المبلّغ عنها من أحد أعضاء اللجنة الخاصة، الذي يُفترض أنه أعرب عن تحفظاته ليس فقط بخصوص سعر عرض الاستحواذ، بل أيضًا بشأن ما إذا كانت المعاملة ستُحقق تعزيـزًا موثوقًا للقيمة المؤسسية.

4. الإعادة للاستثمار، وحماية الصفقة، والحاجة إلى شرط أغلبية الأقلية (MoM) واختبار السوق قبل التوقيع

حتى إذا كانت إعادة الاستثمار بسعر مماثل، فإن ذلك يعزز تصور وجود تعارضات لأن المساهم المتداول في الصفقة (الذي سيدوّر/يعيد الاستثمار) يحتفظ بالتعرض لارتفاع القيمة بعد المعاملة، بينما يتم استبعاد المساهمين من عامة المساهمين نقدًا. لذلك يحتاج المساهمون إلى إفصاح أوسع عن ترتيبات ما بعد المعاملة وكيف تم تقييمها.

وبالإضافة إلى ذلك، يبدو أن اتفاق التزام تقديم عرض استحواذ مُفصح عنه يغطي نحو 34% وغيرها من ضمانات الصفقة يقلل حدة التنافس. وهذا يزيد من أهمية إجراء اختبار سوقي موثوق ومُفصح عنه قبل التوقيع، ويعزز الحجة لاعتماد شرط MoM للتأكد بشكل مباشر من دعم المساهمين غير ذوي المصلحة.

5. الطلبات ونداء إلى اتخاذ إجراء

السعي للحصول على شروط أفضل، بما في ذلك سعر أعلى، نظرًا لمخاوف توقيت الإفصاح وطلب اللجنة الخاصة نفسها لزيادة نهائية؛

اعتماد شرط أغلبية الأقلية بسبب طبيعة الصفقة المتضاربة؛

إجراء والإفصاح عن فحص سوق نشط موثوق، بما في ذلك ما الذي تم قبل التوقيع؛

الحصول على رأي مستقل حول العدالة، لا سيما إذا لم يتم اعتماد شرط MoM؛ و

تعزيز الإفصاح بشأن ترتيبات ما بعد المعاملة وضمانات الصفقة ومنهجية قياس العلاوة (بما في ذلك التشتت والحساسية).

وأخيرًا، نعتقد أنه ينبغي النظر في بديل منفصل وموثوق: يمكن للشركة أن تبقى مدرجة وتنفذ إجراءات تعظيم القيمة التي اقترحناها سابقًا. وبفضل وفرة صافي النقد المستحق بشكل كبير وعوائد رأس مالية محافظـة تاريخيًا، لدى الشركة مساحة كافية لتعزيز عوائد رأس المال مع تحسين الحوكمة والإفصاح أيضًا والسعي لترقية إلى Prime Market، بحيث يمكن لجميع المساهمين المشاركة في الجانب الإيجابي.

نتطلع إلى رد سريع وشفاف.

نبذة عن Ascender Capital

تأسست Ascender Capital في ديسمبر 2012، وهي شركة استثمارية موجهة نحو القيمة مقرها هونغ كونغ تركز على الفرص في آسيا بما في ذلك اليابان. يركز الصندوق على الشركات عالية الجودة التي لديها سجل حافل بالربحية ونمو الأرباح.

إخلاء المسؤولية

تُعد Ascender Capital مدير الاستثمار للصناديق الخاصة (صناديق Ascender Capitals Funds") التي تمتلك أسهمًا في MCJ. أنشأت Ascender Capital هذا التواصل لتمكين المساهمين الزملاء من مراقبة بعناية مدى صدق مجلس الإدارة والإدارة في معالجة مخاوفنا، والاستماع إلى آراء المساهمين، والسعي لزيادة قيمة أسهم MCJ بما يخدم مصلحة جميع المساهمين.

لا تعد Ascender Capital ولا ينبغي النظر إليها أو اعتبارها بأي شكل من الأشكال (i) تقوم بطلب أو طلب من مساهمين آخرين في MCJ ممارسة حقوقهم كمساهمين (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، حقوق التصويت) بصورة مشتركة أو مع Ascender Capital، (ii) تقديم عرض، أو التماس عرض، أو أي نصيحة أو دعوة أو حافز للدخول في أي معاملة أو إتمامها أو (iii) أي نصيحة أو دعوة أو حافز لاتخاذ أي إجراء آخر أو الامتناع عنه (سواء على الشروط المعروضة هناك أو خلاف ذلك).

علاوة على ذلك، فإن هذا التواصل والمعلومات الموجودة على موقعها الإلكتروني لا يُقصد بهما التوصية بشراء أو بيع أي ورقة مالية ولا يتضمنان عرضًا لبيع أو التماسًا لعرض شراء أي ورقة مالية. لا شيء في هذا التواصل أو على الموقع الإلكتروني يُقصد به، ولا ينبغي تفسيره أو استخدامه على أنه، نصيحة استثمارية أو ضريبية أو قانونية.

يمثل هذا التواصل والموقع الإلكتروني حصريًا آراء وتفسيرات وتقديرات Ascender Capital فيما يتعلق بعمل MCJ وهيكل حوكمتها. تعبر Ascender Capital عن هذه الآراء فقط بصفتها مستشارًا استثماريًا لصناديق Ascender Capital Funds.

اعرض نسخة المصدر على businesswire.com:

جهات الاتصال

للاستفسارات يُرجى التواصل مع:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

الشروط وسياسة الخصوصية

لوحة خصوصية

المزيد من المعلومات