إعلان رد شركة Liangpin Puzi Co., Ltd. بشأن خطاب العمل التنظيمي المتعلق بموضوع استلام المساهم المسيطر على الشركة إخطار التنفيذ

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证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2026-005

良品铺子股份有限公司关于控股股东收到执行通知书相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“良品铺子”）收到上海证券交易所《关于良品铺子股份有限公司控股股东收到执行通知书相关事项的监管工作函》（上证公函〔2026〕0363号，以下简称“《工作函》”）。公司高度重视，将监管要求第一时间传达给控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉意”）、实际控制人及公司董事、高级管理人员，并向控股股东、实际控制人了解相关情况，现就相关问题回复如下：

一、关于控股股东股权质押情况。根据公告，2024年1月，宁波汉意向云南信托申请贷款3亿元，并质押公司股份5,340万股，占其所持公司股份的37.80%。2025年5月27日，云南信托向宁波汉意出具《权利转移通知书》将前述债权全部转让给了国通信托。请公司：（1）补充说明控股股东宁波汉意本次股份质押具体情况，包括但不限于质押登记时间、质押融资用途、质权人权利行使条件以及行权进展，以及质押股份是否涉及纠纷等；（2）结合前述逾期债务的期限、债务本息总额、控股股东及实际控制人现有偿还安排等情况，说明上述质押股份的风险敞口，以及可能对上市公司股权结构的影响；（3）自查前期信息披露情况，说明是否存在应披露未披露事项，前期信息披露是否存在不及时、不准确情形。

回复：

（一）本次股份质押的具体情况

1、股份质押登记情况

2024年1月8日，公司控股股东宁波汉意向云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）借款3笔1亿元，合计3亿元（如无特别指称，以下统称“债务”），用于置换原有融资，于2024年1月11日向云南信托质押其所持良品铺子股份3,750万股，并分别于2024年6月20日、2024年8月2日补充质押750万股、840万股，累计质押良品铺子股份数量5,340万股。2025年1月，宁波汉意偿还2,000万元贷款本金，贷款本金余额变更为2.8亿元，前述债务于2025年1月8日到期。

2、云南信托质权行使条件及行权情况

根据宁波汉意与云南信托签署的《股票质押合同》，若宁波汉意出现未履行到期支付义务等情形，且云南信托与宁波汉意未能就拟采取的计划或拟采取补救措施达成一致意见的，云南信托有权根据合同约定要求宁波汉意履行支付剩余全部实现价款及其他应付款项（如有）的义务，宁波汉意未在规定时限内完成支付的，云南信托有权行使质权。

2025年2月11日，因前述债务逾期，云南信托向武汉市东西湖区人民法院申请执行。2025年2月12日，武汉市东西湖区人民法院分别向宁波汉意及保证人发出执行通知书，责令其履行以下义务：（1）履行（2025）厦鹭证执字第1302号、第1303号、第1304号生效法律文书确定的义务；（2）加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）负担本案执行费。前述公证执行证书（2025）厦鹭证执字第1302号、第1303号、第1304号确定的执行内容主要为：被申请执行人宁波汉意应向申请执行人云南信托支付执行标的所列金额（包括债务本金余额及利息等费用），共计约280,597,777.78元；云南信托有权向人民法院申请要求宁波汉意以其质押的良品铺子股票承担质押担保责任，有权就上述质物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；被申请执行人杨红春及其配偶潘梅红、杨银芬及其配偶洪小霞、张国强及其配偶梅凤应在上述执行标的范围内承担连带清偿责任。

3、云南信托对外转让债权权利

2025年5月27日，云南信托与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签署《股票收益权转让协议》，将主债务合同项下的全部剩余权利转移给国通信托，同时，云南信托承诺协助国通信托推动武汉市东西湖区人民法院就标的股票收益权对应的执行案件下达执行裁定、变更国通信托为申请执行人，协助国通信托推动司法执行程序；在国通信托未向云南信托书面通知解除股票质押合同项下的质押股票的质押登记前，不得擅自解除相关质押股票的质押登记手续。

2025年5月27日，云南信托向宁波汉意及保证人就三笔未清偿的债务分别出具《权利转移通知书》，通知内容是：云南信托与国通信托签署了转让协议，云南信托将主债务合同项下的全部剩余权利转移给国通信托，请宁波汉意及保证人按照主债务合同的相关约定及时向国通信托履行相关义务。

按照协议约定，国通信托于5月28日支付了80%的转让对价给云南信托；6月9日支付了剩余20%的转让对价给云南信托。自2025年6月9日起，云南信托将其持有的标的股票收益权对应的全部权利、权益、利益和收益转让给国通信托。截至目前，前述被质押的5,340万股股份的质权人仍登记为云南信托，质权人未发生变动。

2025年6月23日，武汉市东西湖区人民法院向宁波汉意及保证人等被执行人送达国通信托向该法院提交的三份《变更申请执行人申请书》，国通信托申请将三项执行案件的申请执行人由云南信托变更为国通信托。2025年7月29日，武汉市东西湖区人民法院发出三份《执行裁定书》，变更国通信托为三项执行案件的申请执行人。

4、国通信托与宁波汉意和解

2025年8月13日，宁波汉意与国通信托签署《和解协议》，约定将执行案件的债务自国通信托收到人民法院变更执行申请人的《执行裁定书》之日（即2025年8月1日）起展期一年；执行案件的债务于自变更日（不含该日）起算届满1年之日（含该日）以及按照本协议约定提前到期之日到期；国通信托有权宣布标的债权提前到期，向人民法院申请恢复执行。

5、国通信托债务提前到期并申请执行

2025年10月17日，宁波汉意收到国通信托送达的《提前还款通知》，通知内容为国通信托按照《和解协议》的约定，宣布标的债权展期于2025年10月17日提前到期。

2026年1月30日，杨红春、杨银芬、张国强等保证人收到武汉市东西湖区人民法院送达的执行通知书，执行通知书内容为：限你（单位）在收到本执行通知书后立即按照（2025）厦鹭证执字第1302号、第1303号、第1304号公证债权文书所确定的义务履行完毕，逾期不履行，则强制执行。以上执行通知书中的执行标的金额如下：

单位：元

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6、质押股份是否涉及纠纷

截至本回函出具之日，质押股份不存在任何司法冻结标记。除前述国通信托申请武汉市东西湖区人民法院强制执行案件以外，质押股份不涉及其他纠纷。

（二）质押股份的风险敞口测算和对股权结构的影响

1、债务情况

除了前述2.8亿元债务外，宁波汉意还对国通信托承担5,000万元债务、对中信银行承担3,500万元债务。具体情况如下：

（1）2025年8月，宁波汉意向国通信托申请信托贷款5,000万元，并向国通信托质押良品铺子股份1,450万股（详见公司于2025年8月14日披露的《良品铺子关于控股股东部分股份解除质押和质押的公告》，公告编号：2025-035），贷款期限不超过12个月，贷款用途为置换广发证券融资。2025年10月17日，宁波汉意收到国通信托送达的《提前还款通知函》，通知函的主要内容是信托委托人于2025年10月17日向国通信托发出书面指令，宣布全部贷款于2025年10月27日到期，宁波汉意应于2025年10月27日向国通信托偿还全部信托贷款本金及利息。截至目前，国通信托尚未就该笔到期债务提起诉讼。

（2）2023年7月，宁波汉意向中信银行武汉分行申请贷款4,500万元，质押良品铺子股份570万股（详见公司于2023年7月13日披露的《良品铺子关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》，公告编号：2023-042），后于2024年6月20日、2024年8月2日分别补充质押110万股、120万股（详见公司分别于2024年6月22日、2024年8月6日披露的《良品铺子关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2024-023、2024-028），累计质押800万股，该笔债务于2025年1月到期。2025年6月，宁波汉意偿还本金1,000万元，偿还后贷款本金余额为3,500万元。截至目前，中信银行武汉分行尚未就该笔到期债务提起诉讼。

（3）目前债务状态及股份质押情况

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2、控股股东及实际控制人现有偿还安排

宁波汉意优先争取采用出售其所持有的公司部分股份的方式偿还债务，同时与债权人国通信托积极沟通，争取再次就债务展期等事项达成和解。

3、本次涉及执行的质押股份风险敞口测算

单位：元

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说明：1、上表中的股价采用的是良品铺子2026年2月6日的收盘价。2、执行标的金额除债务本金外，还包括孳息，故会随债务时间延长而有所增加。

就本次涉及执行的2.8亿元债务，以良品铺子2026年2月6日的收盘价12.00元测算，被质押股份目前的市值超出执行标的金额约3.60亿元，能覆盖执行标的相关债务，尚不存在风险敞口。若以出现风险敞口临界点（质押股份市值等同于执行标的金额）测算，当股价低于5.25元/股时，则存在质押股份的风险敞口。

4、对上市公司股权结构的影响

如果宁波汉意不能与国通信托就债务展期和解，或者在展期内宁波汉意及其一致行动人未能通过转让部分股份来偿还债务，在宁波汉意无其他财产可供执行的情况下，宁波汉意持有的公司股份存在被强制执行的风险，可能导致宁波汉意持有的公司股份数量被动减少。以2026年2月6日良品铺子收盘价12.00元测算，清偿执行标的280,597,777.78元需执行宁波汉意所持有的良品铺子股份数量约占公司股份比例为5.83%，宁波汉意及其一致行动人持有公司股份的比例将从38.22%降低至32.39%，宁波汉意仍为公司控股股东；如果执行价格低于12.00元，宁波汉意及其一致行动人持有公司股份的比例将进一步降低。

若宁波汉意或实际控制人通过转让持有的上市公司股份的方式偿还债务，则将根据规则要求及时告知上市公司并履行信息披露义务。

（三）前期信息披露自查情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》4.5.3，“法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险”，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

对照上述监管规则要求，公司梳理控股股东宁波汉意相关股份涉及质押的披露情况如下：

1、质押及披露情况

（1）宁波汉意向中信银行质押股份融资

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注：上表中借款金额4,500万元当前的余额为3,500万元。

（2）宁波汉意向云南信托质押股份融资

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注：上表中借款金额3亿元当前的余额为2.8亿元。

云南信托于2025年5月27日函告宁波汉意，其已将主债务合同项下的全部剩余权利转移给国通信托。截至目前，被质押的5,340万股股份未办理质权变更手续。宁波汉意未将此情况及时告知公司。

（3）宁波汉意向国通信托质押股份融资

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截至目前，控股股东宁波汉意及其一致行动人宁波良品投资管理有限公司（以下简称“良品投资”）累计质押公司股份7,590万股，占其所持股份比例49.52%，占公司股份总数的18.93%，其中，向中信银行累计质押800万股；向云南信托累计质押5,340万股；向国通信托累计质押1,450万股。控股股东宁波汉意对上述质押情况均已履行信息披露义务。

2、涉及冻结、司法标记及解除冻结、标记的披露情况

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截至目前，控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资累计被司法冻结2,090,584股，占其合计所持股份比例1.36%，占公司股份总数的0.52%。控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资对上述司法冻结、标记及解除司法冻结、标记情况均已履行信息披露义务。

3、其他情形的披露情况

截至目前，控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资所持公司股票尚不涉及司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

控股股东宁波汉意于2026年2月3日函告公司，其收到法院执行通知书。公司于2026年2月4日披露了《良品铺子关于控股股东、实际控制人收到执行通知书的公告》（公告编号：2026-004）。

综上所述，宁波汉意、实际控制人前期对其所持股份被质押、冻结、司法标记以及收到法院执行通知书的情形均及时履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项和披露不及时、不准确情形。

二、关于公司控制权的稳定性。根据公告，宁波汉意持有的被质押的公司股份如被强制执行，将导致宁波汉意持有的公司权益发生变化。截至目前宁波汉意所持股份数量占公司总股本的35.23%，宁波汉意及其一致行动人良品投资合计持股数量占公司总股本的38.22%。请公司结合公司控股股东及实际控制人债务情况、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，充分评估并说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务导致质押平仓、司法拍卖等风险，公司控制权是否存在变更或不稳定的风险。

回复：

（一）控股股东及实际控制人债务与资产状况

目前宁波汉意整体债务状态及股份质押情况如下：

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除上述融资质押的股权外，宁波汉意因股权转让纠纷一案，被广州市中级人民法院司法冻结2,090,584股，占其所持有公司股数的1.48%，占公司总股本的0.52%。

宁波汉意及其一致行动人宁波良品所持公司股份累计被质押、冻结77,990,584股，占其所持股份比例为50.89%，占公司总股本的19.45%。具体情况如下：

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（二）质押平仓、司法拍卖及公司控制权是否存在变更或不稳定的风险评估

如前述评估，就本次执行通知书涉及的宁波汉意对国通信托的2.8亿元债务而言，如果宁波汉意能够与国通信托就债务展期等达成和解，则该事项不会影响控股股东的地位。

如果宁波汉意不能与国通信托达成债务展期和解，或者在展期内宁波汉意及其一致行动人未能通过转让部分股份来偿还债务，在宁波汉意无其他财产可供执行的情况下，宁波汉意持有的公司股份存在被强制执行的风险，导致宁波汉意持有的公司股份数量被动减少，减少幅度主要根据强制执行股份的价格而定。

就宁波汉意全部逾期债务3.65亿元而言，若宁波汉意持有的公司股份出现被强制执行的情形，则宁波汉意及其一致行动人持有公司股份的比例将进一步降低。

三、请公司控股股东宁波汉意，实际控制人杨红春、杨银芬、张国强审慎评估公司股权质押及债务逾期可能引发的公司控制权不稳定风险，加强与质权人及相关方沟通协商，采取有效应对措施，妥善解决相关债务问题。如相关股东所持公司股份后续发生司法执行等事项，应当及时履行信息披露义务，充分提示相关风险。

回复：

宁波汉意在收到法院恢复执行通知书后立即与债权人国通信托进行了沟通协商，争取早日化解债务，保障债权人合法权益和上市公司的稳定。宁波汉意还将继续与债权人及其出资人进行有效沟通，争取达成债务展期和解，避免上市公司股份被强制执行。

同时，公司已提示控股股东宁波汉意、实际控制人杨红春先生、杨银芬先生、张国强先生，将来若宁波汉意所持公司股份发生司法执行等事项，应及时履行信息披露义务。宁波汉意已回函表示将严格遵守法律法规、规则要求，及时将相关情况告知公司、履行信息披露义务。

四、公司全体董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司生产经营稳定、规范运作，信息披露依法合规。同时，密切关注市场舆情及媒体报道，及时回应市场关切，做好投资者沟通。

回复：

公司已将《工作函》下发给全体董事、高级管理人员领会监管要求。在控股股东面临偿债风险时，公司全体董事及高级管理人员将坚持以公司经营为本、以稳定为先，通过治理强化、团队稳定、业务延续、风险管控、内外沟通、合规披露等多维度措施，确保公司业务不受股东层面风险冲击，维护上市公司独立性、持续经营能力与市场信心。重点做好以下方面：

1、强化公司治理。确保董事会、经营管理层职责清晰，决策流程规范，避免因股东层面的事项影响公司日常经营决策。

2、加强财务与资金管控。严格控制资金流出，保障运营资金安全；审慎安排投融资活动，防范流动性风险。

3、加强内外沟通。对内强调战略不变，强化信息同频；对外与金融机构、大客户、供应商保持良好沟通，同时及时回应投资者与媒体关切，稳定市场预期。

4、严守合规底线。积极配合监管机构工作；严格按照法律法规、规则规范运作、披露公司重大事项，避免因信息不对称引发市场恐慌。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年3月18日

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