شهادات Dongwu وDonghai تسرع الاندماج الاستراتيجي! ارتفاع نسبة الشراء إلى 83.77%، ما الإشارة التي يطلقها؟

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每经记者|陈晨    每经编辑|彭水萍

3月13日晚间，东吴证券发布了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称《预案》），宣布拟向常州投资集团有限公司等61名交易对方购买东海证券83.77%的股份。这一购买比例相较于此前3月2日早间披露的26.68%初步计划，出现了大幅度提升。

本次交易的发行价格为9.46元/股，并在针对不同股东的支付方式上，采取了“92%股份+8%现金”与纯股份支付的差异化组合方案。作为证券行业内首例同省不同地级市国资券商资源整合的标志性事件，此次战略整合响应了“十五五”期间鼓励券商做大做强的政策导向。交易若顺利完成，东海证券实际控制人将由常州投资集团有限公司变更为苏州国际发展集团有限公司，双方将在各自优势业务领域实现深度协同与互补。

此次两家券商的战略整合计划，最引人瞩目的是整合比例提升。回顾稍早前的3月2日早间，东吴证券首次发布筹划重大事项的停牌公告时，其披露的意向是拟通过发行股份的方式，购买常州投资集团有限公司所持有的东海证券26.68%股权，旨在获得标的公司的控制权。然而在3月13日晚间出炉的《预案》中，这一数字出现了大幅提升。

根据最新《预案》及东海证券同日晚间发布的公告，3月13日，东吴证券已与常州投资集团有限公司等61名东海证券股东正式签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。协议显示，东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式，受让上述股东合计持有的东海证券15.54亿股股份，这部分受让股份占东海证券股本总额的比例达83.77%。

截至本次预案签署日，常州投资集团有限公司持有东海证券26.6784%的股权，系东海证券的控股股东及实际控制人。而在本次转让完成后，东海证券的实际控制人将由常州投资集团有限公司变更为苏州国际发展集团有限公司。值得一提的是，本次战略整合完成后，常州投资集团有限公司预计将成为东吴证券重要股东，东吴证券股权结构将进一步优化，战略协同基础将更为坚实。

记者了解到，此次东吴证券与东海证券的战略整合，是证券行业内首个同省不同地级市国资券商资源整合、做大做强的典型案例。中信证券曾发布研究报告认为，如果本次整合顺利完成，东吴证券体系资产负债规模将显著扩大，经纪业务网点覆盖范围与整体实力将得到明显提升。当前江苏省国资体系内证券公司资产规模合计已超1.5万亿元，在“十五五”期间鼓励证券行业并购重组、打造一流投资银行的政策导向下，江苏省内证券公司的进一步整合与协同发展值得持续关注。

《预案》进一步向市场披露了最为核心的交易对价与支付细节。

针对市场最为关心的定价问题，东吴证券在《预案》中表示，经交易各方友好协商，本次发行价格最终确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股。在3月2日东吴证券筹划重大事项停牌之前，其股票的最新收盘价格为9.29元/股。

在具体的支付方式上，东吴证券并未采取单一模式，而是针对多达61名的交易对方，设计了两种存在明显区别的支付形式。

第一种形式采用了“股份+现金”的混合组合支付模式：常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司等32名交易对方，将采取以发行股份方式支付标的资产92%的交易价款，同时以现金方式支付标的资产8%的交易价款。需要指出的是，这32名采取混合支付的交易对方，合计持有了东海证券66.5%的股份，是本次交易方案的核心承接主体。

第二种形式则是纯股份支付模式：对于其余合计持有17.28%股份的29名交易对方，东吴证券将直接采用以发行股份方式支付标的资产100%的交易价款，不再涉及现金支付。

不过，关于最终的交易价格和交易方案方面，东吴证券表示，在标的资产相关的审计、评估工作全面完成后，东吴证券将与交易对方另行签署协议。届时，各方将对最终交易价格和交易方案进行最终的确认，并在重组报告书中予以披露。