■ تقرير شركة بوران للمعادن الصناعية (شنغهاي) المحدودة بشأن إصدار الأسهم وسندات الشركة القابلة للتحويل والدفع نقداً لشراء الأصول وتجميع أموال الدعم (مسودة) - ملخص

تسجيل الدخول إلى تطبيق سينانغ المالية والبحث عن【الإفصاح عن المعلومات】لمزيد من تقييمات التصنيف

■ ملخص تقرير عرض إصدار الأسهم، السندات القابلة للتحويل، وشراء الأصول نقدًا وجمع التمويل المساند (مسودة)

■

مارس 2026

تصريح الشركة المدرجة

تضمن الشركة وجميع أعضاء مجلس إدارتها وكبار المسؤولين أن محتوى هذا التقرير وملخصه لا يحتوي على أي بيانات كاذبة أو تصريحات مضللة أو إغفالات جوهرية، وتتحمل المسؤولية القانونية الفردية والجماعية عن صحتها و دقتها وكمالها.

يضمن جميع أعضاء مجلس الإدارة وكبار المسؤولين صحة وواقعية البيانات ذات الصلة التي تم الاستشهاد بها في هذا التقرير وملخصه.

لا تمثل المعلومات الواردة في هذا التقرير أو ملخصه أي حكم أو تأكيد أو موافقة جوهرية من قبل هيئة تنظيم الأوراق المالية الصينية أو بورصة شنغهاي للأوراق المالية بشأن الأمور المتعلقة بإعادة الهيكلة هذه. كما أن سريان ونجاح هذه الإجراءات يعتمد على موافقة أو تسجيل الجهات المختصة ذات الصلة. أي قرارات أو آراء تتخذها الجهات المختصة بشأن هذه المعاملات لا تعني أنها تقدم حكمًا جوهريًا أو ضمانًا لقيمة أسهم الشركة أو عوائد المستثمرين.

يعد المساهم المسيطر على الشركة وجميع أعضاء مجلس الإدارة وكبار المسؤولين ملتزمين بعدم نقل الأسهم التي يملكونها في الشركة المدرجة قبل صدور نتائج التحقيق أو التحقيقات القضائية أو التحقيقات من قبل هيئة تنظيم الأوراق المالية الصينية، إذا كانت المعلومات التي تم الكشف عنها أو تقديمها خلال عملية الصفقة مشتبهة بأنها كاذبة أو مضللة أو تحتوي على إغفالات جوهرية، ويجب عليهم تقديم طلب كتابي لوقف النقل خلال يومي عمل من استلام إخطار التحقيق، وتقديم حساباتهم وأسمائهم إلى مجلس إدارة الشركة المدرجة، الذي يتولى بدوره طلب قفل الأسهم من بورصة شنغهاي ومؤسسة تسوية الأوراق المالية. وإذا لم يتم تقديم طلب القفل خلال يومي عمل، يخول المجلس التحقق من المعلومات وتقديمها مباشرة إلى الجهات المختصة. وإذا ثبت وجود مخالفات أو انتهاكات، يلتزم الشخص أو الكيان المعني بقفل الأسهم طوعًا لتعويض المستثمرين المتضررين.

بعد إتمام الصفقة، يتحمل الشركة مسؤولية التغييرات في أدائها التشغيلي وربحيتها؛ ويكون المخاطر الاستثمارية الناتجة عن الصفقة على عاتق المستثمرين.

عند تقييم الصفقة، يجب على المستثمرين النظر بعناية في جميع عوامل المخاطر التي يكشف عنها هذا التقرير والوثائق ذات الصلة التي تم نشرها في نفس الوقت. وإذا كانت هناك أية استفسارات، ينبغي عليهم استشارة وسطاء الأسهم أو المحامين أو المحاسبين أو غيرهم من المستشارين المهنيين.

إعلان طرف المعاملة

لقد أصدر طرف المعاملة خطاب تعهد يضمن أن جميع البيانات المقدمة من قبله، سواء كانت أصلية أو نسخ، صحيحة وكاملة، وأن جميع التوقيعات والأختام على المستندات حقيقية، وأن الأشخاص الموقعين مخولون قانونيًا بالتوقيع عليها. كما يضمن أن جميع المستندات خالية من البيانات الكاذبة أو التصريحات المضللة أو الإغفالات الجوهرية. ويؤكد الطرف أن المعلومات التي يقدمها ستكون في الوقت المناسب ودقيقة وكاملة، وأنه سيتحمل المسؤولية القانونية عن أي ضرر يلحق بالشركة أو المستثمرين نتيجة لمعلومات كاذبة أو مضللة أو إغفالات.

ضمان طرف المعاملة

يضمن طرف المعاملة أنه سيقدم المعلومات ذات الصلة بالصفقة بشكل فوري ودقيق وكامل، وأن جميع التصريحات والالتزامات والتأكيدات المتعلقة بالصفقة صادقة، وأنه لن يقدم أي بيانات كاذبة أو مضللة أو إغفالات جوهرية. وإذا ثبت أن المعلومات المقدمة غير صحيحة أو مضللة، ويتسبب ذلك في خسائر للشركة أو المستثمرين، يتحمل المسؤولية القانونية. كما يضمن أنه قد أوفى بجميع الالتزامات القانونية المتعلقة بالإفصاح والتقارير، وأنه لم يخفق في الكشف عن أي عقود أو اتفاقات أو ترتيبات أو أمور أخرى يجب الإفصاح عنها.

يعد طرف المعاملة ملتزمًا بعدم تقديم معلومات كاذبة أو مضللة، وإذا ثبت أن المعلومات المقدمة غير صحيحة أو مضللة، ويتسبب ذلك في خسائر، يتحمل المسؤولية القانونية.

إعلان المؤسسات والخبراء في خدمات الأوراق المالية

وافقت شركة Guotai Haitong Securities، ومكتب المحاماة Shanghai H&H Law Firm، وشركة Lixin Certified Public Accountants (شريك خاص)، وشركة Zhonglian Asset Appraisal Consulting (Shanghai) Ltd على استخدام محتوى مستنداتها في هذا التقرير وملخصه، وتؤكد أن المستندات التي تم الاستشهاد بها قد تم مراجعتها من قبل المؤسسات المعنية، وأن التقرير وملخصه لا يحتويان على بيانات كاذبة أو تصريحات مضللة أو إغفالات، وتتحمل المسؤولية القانونية عن صحتها ودقتها وكمالها. وإذا كانت هناك بيانات كاذبة أو مضللة أو إغفالات، فإن المؤسسات المعنية ستتحمل المسؤولية التضامنية.

المرادفات

في ملخص هذا التقرير، ما لم يُنص على خلاف ذلك، فإن الاختصارات التالية تعني:

■

ملاحظة: (1) البيانات والمؤشرات المالية المستشهد بها في هذا الملخص، إذا لم يُذكر خلاف ذلك، فهي من البيانات المالية الموحدة، وتُحسب بناءً على تلك البيانات؛ (2) بعض المجاميع في الملخص قد لا تتطابق مع مجموع الأرقام التفصيلية بسبب التقريب، ما لم يُذكر خلاف ذلك، فهي ناتجة عن التقريب.

تحذيرات مهمة

يرجى من المستثمرين قراءة كامل تقرير إعادة الهيكلة بعناية، والانتباه إلى النقاط التالية:

أولاً: نبذة عن خطة الصفقة

(أ) نظرة عامة على خطة الصفقة

■

(ب) تقييم أو تقدير قيمة الأصول المستهدفة

■

(ج) طرق الدفع في الصفقة

تتم عملية الدفع عبر إصدار أسهم، سندات قابلة للتحويل، ودفع نقدي، على النحو التالي:

بالآلاف من اليوان

■

(د) تفاصيل إصدار الأسهم

■

(هـ) تفاصيل إصدار السندات القابلة للتحويل

■

ثانيًا: جمع التمويل المساند

(أ) خطة جمع التمويل المساند

■

(ب) تفاصيل جمع التمويل عبر إصدار الأسهم

■

ثالثًا: تأثير الصفقة على الشركة المدرجة

(أ) تأثير الصفقة على الأعمال الأساسية للشركة

قبل الصفقة، كانت الشركة تركز على الابتكار التكنولوجي في مجال تصميم الدوائر المتكاملة، مع التركيز على الذاكرة غير المتطايرة، وتطوير منتجات NOR Flash منخفضة الاستهلاك وEEPROM عالية الاعتمادية، بهدف تلبية طلبات العملاء على الذاكرة عالية الأداء، ودعم التطبيقات الصناعية والمركبات. على أساس تخصصها في شرائح الذاكرة، تنفذ استراتيجية “تخزين+”، وتوسع بشكل نشط خط منتجات جديد يجمع بين الميكروكنترولر والذاكرة.

الشركة المستهدفة تنتج شرائح تخزين من نوع 2D NAND الموجهة للسوق المتوسطة والعالية، وتستخدم في مجالات التحكم الصناعي، الأجهزة المنزلية، الأمن، الأجهزة القابلة للارتداء، والأجهزة الذكية، وتتمتع بقاعدة عملاء قوية ووجود عالمي، مما يمنحها ميزة تنافسية.

تعد الصفقة استحواذ الشركة المدرجة على حصة الأقلية في شركة نوايا تشانغتيان، مما يعزز استراتيجيتها في شرائح الذاكرة غير المتطايرة، ويقوي سيطرتها على SHM، ويزيد من قدرتها على تحقيق أرباح مستدامة ومواجهة المخاطر.

بعد إتمام الصفقة، ستتمكن الشركة من دمج قدراتها في البحث والتطوير والتصميم مع قدرات منتجات الشركة المستهدفة، وتحقيق تناغم في المنتجات، وشبكة المبيعات، وبناء منظومة كاملة لمنتجات الذاكرة غير المتطايرة على مستوى العالم.

(ب) تأثير الصفقة على هيكل ملكية الشركة المدرجة

قبل وبعد الصفقة، يظل المساهم المسيطر والأطراف ذات السيطرة الفعلية هم وانغ نان ولي زياوغي، ولن تتغير السيطرة على الشركة.

حتى 31 ديسمبر 2025، يبلغ رأس مال الشركة 148,049,102 سهم. في الصفقة، تعتزم الشركة إصدار 1,187,794 سهم للمشتري، ليصبح رأس مالها الإجمالي 149,236,896 سهم. بناءً على سعر الصفقة وسعر الإصدار، وبدون جمع التمويل المساند، فإن تأثير التغييرات على هيكل الملكية سيكون كما يلي:

بالأسهم

■

(ج) تأثير الصفقة على الوضع المالي وربحية الشركة

بعد إتمام الصفقة، ستملك الشركة 100% من شركة نوايا تشانغتيان، مما يعزز سيطرتها على SHM، ويزيد من أرباحها الصافية المنسوبة للمساهمين، ويقوي قدرتها على الاستمرارية.

وفقًا للبيانات المالية وتقارير مدققي الحسابات، فإن البيانات المالية الرئيسية قبل وبعد الصفقة تظهر زيادة في الأرباح، مع تحسن في العائد على السهم، مما يعزز الربحية والقدرة على الاستمرارية، ويعود بالنفع على المستثمرين.

رابعًا: الإجراءات اللازمة للموافقة والتنفيذ

(أ) الإجراءات التي تم اتخاذها

حتى تاريخ توقيع هذا الملخص، تم اتخاذ الإجراءات التالية:

1. موافقة الجهات المعنية على الصفقة من خلال قرارات داخلية؛

2. الحصول على موافقة المساهمين المسيطرين والأطراف ذات السيطرة؛

3. موافقة مجلس الإدارة على خطة الشراء عبر إصدار الأسهم والسندات؛

4. الموافقة على الخطة النهائية للصفقة؛

5. توقيع اتفاقيات إطار وشروط ملزمة.

(ب) الإجراءات التي لا تزال مطلوبة

حتى الآن، يتطلب الأمر:

1. موافقة الجمعية العمومية للمساهمين؛

2. مراجعة واعتماد من بورصة شنغهاي؛

3. تسجيل من هيئة تنظيم الأوراق المالية الصينية؛

4. استكمال الإجراءات القانونية والتنظيمية الأخرى ذات الصلة.

لا يمكن تنفيذ الصفقة إلا بعد الحصول على الموافقات والتسجيلات اللازمة، وهناك عدم يقين بشأن توقيت ذلك، مما ينطوي على مخاطر للمستثمرين.

خامسًا: رأي المساهمين المسيطرين والأطراف ذات السيطرة

(أ) رأي المساهمين المسيطرين

وفقًا للبيانات، يوافق المساهمون المسيطرون على الصفقة لأنها تتوافق مع القوانين واللوائح، وتساعد على تحسين التوزيع التشغيلي، وتحقق مصالح الشركة والمساهمين.

(ب) خطط البيع من قبل المساهمين والأعضاء الإداريين

يؤكد المساهمون والأعضاء الإداريون أنهم لن يبيعوا أسهمهم خلال فترة التنفيذ، وأنهم سيبلغون عن أي نية للبيع وفقًا للقوانين، وأنهم يتحملون المسؤولية القانونية عن صحة وواقعية البيانات والتعهدات التي يوقعون عليها.

سادسًا: حماية حقوق المستثمرين الصغار

(أ) الالتزام بالإفصاح والشفافية

تلتزم الشركة بالإفصاح الكامل والدقيق عن تقدم الصفقة، وتطبيق الإجراءات القانونية، لضمان الشفافية والعدالة في المعاملة.

(ب) ضمان العدالة والنزاهة

توظف الشركة خبراء مستقلين لتقييم الأصول وتحديد الأسعار، وتضمن أن تكون التقييمات عادلة، وتوفر منصة تصويت إلكترونية للمساهمين، وتعلن نتائج التصويت بشكل منفصل للمستثمرين الصغار.

(ج) تعويضات عن تآكل الأرباح

تتوقع الشركة أن تؤدي الصفقة إلى زيادة أرباح السهم، مع وجود مخاطر مؤقتة للتآكل، وتضع إجراءات لمنع ذلك، وتوقع تعهدات من المساهمين والأطراف ذات السيطرة لضمان تنفيذ هذه الإجراءات.

(د) تدابير أخرى

تؤكد جميع الأطراف على صحة وشفافية المعلومات المقدمة، وتتحمل المسؤولية القانونية عن أي أخطاء أو إهمال.

سابعًا: مؤهلات المستشار المالي المستقل

تم تعيين Guotai Haitong Securities كمستشار مالي مستقل، وهي مرخصة ومعتمدة من هيئة تنظيم الأوراق المالية الصينية.

ثامنًا: تحذيرات مهمة للمستثمرين

ينبغي للمستثمرين قراءة التقرير الكامل بعناية، ومتابعة التحديثات، والانتباه للمخاطر المحتملة، والتصرف بحذر.

تحذيرات المخاطر الكبرى

1. مخاطر الموافقة والتنفيذ

حتى الآن، لا تزال هناك إجراءات قانونية وتنظيمية لم تكتمل، وقد تؤدي إلى إلغاء أو تأجيل الصفقة، مما يعرض المستثمرين لمخاطر عدم التنفيذ.

2. مخاطر التوقف أو الإلغاء

قد تتوقف أو تتأجل الصفقة بسبب ظروف السوق، أو مخالفات داخلية، أو تغييرات تنظيمية، أو أحداث غير متوقعة، مما يؤثر على استمرارية التنفيذ.

3. مخاطر الاندماج والتكامل

قد تواجه الشركة تحديات في دمج الشركات المستهدفة، أو الحفاظ على الميزة التنافسية، أو تحقيق التآزر المتوقع، مما قد يؤثر على الأداء.

4. عدم وجود التزامات أداء أو تعويضات

عدم وجود التزامات أداء أو تعويضات من الطرف المستهدف قد يعرض الشركة لمخاطر عدم تحقيق النتائج المتوقعة.

5. مخاطر التمويل المساند

قد لا يتم جمع التمويل المساند بالكامل، أو قد يتأخر، مما يؤثر على تمويل الصفقة.

6. مخاطر القطاع والصناعة

تتأثر الشركة المستهدفة بتقلبات السوق، والتكنولوجيا، والمنافسة، والظروف الاقتصادية، والسياسية، والتي قد تؤثر على أدائها.

7. مخاطر فنية وتقنية

قد تتأثر الشركة بالتطورات التكنولوجية، أو نقص الابتكار، أو فقدان الكفاءات، أو التهديدات الأمنية، أو تسرب المعلومات.

8. مخاطر السوق والمنافسة

زيادة المنافسة، أو تغيرات السوق، أو فقدان العملاء، قد تؤثر على حصتها السوقية وربحيتها.

9. مخاطر العاملين

فقدان الكفاءات، أو هجرة الموظفين الرئيسيين، أو ضعف إدارة الموارد البشرية، قد يضر بالأداء.

10. المخاطر الخارجية

تغيرات سياسية، أو اقتصادية، أو قانونية، أو بيئية، قد تؤثر على العمليات.

11. مخاطر تقلب سعر الأسهم

تتأثر قيمة الأسهم بالتقلبات السوقية، والأداء المالي، والتوقعات، والأحداث الاقتصادية، مما يفرض مخاطر على المستثمرين.

12. مخاطر القوة القاهرة

الأحداث غير المتوقعة مثل الكوارث الطبيعية، أو الأوبئة، أو الأزمات السياسية، قد تؤثر على تنفيذ الصفقة.

الملخص: خلفية وأهداف الصفقة

1. خلفية الصفقة

تدعم السياسات الحكومية الشركات المدرجة في عمليات الاندماج والاستحواذ لتحقيق تنمية عالية الجودة، وتوجيه الشركات نحو الابتكار، وتطوير صناعات جديدة، وتحسين الأداء المالي، من خلال عمليات استحواذ ودمج منظمة، مع دعم من اللوائح والتشريعات.

وفي عام 2024، أصدرت الحكومة الصينية سياسات لتعزيز تنظيم السوق، وتحفيز عمليات الاندماج، وتسهيل التراكم التكنولوجي، وتطوير الصناعات الاستراتيجية، مما يخلق بيئة مواتية لتنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ.

2. سوق الذاكرة واسع ومزدهر

تعد شرائح الذاكرة جزءًا أساسيًا من التكنولوجيا الحديثة، وتستخدم في الاتصالات، والإلكترونيات الاستهلاكية، والتحكم الصناعي، والسيارات، وغيرها. مع التقدم التكنولوجي، وازدياد الطلب، والدعم الحكومي، ينمو سوق الذاكرة بسرعة، مع توقعات بزيادة حجم السوق بشكل كبير، خاصة مع ظهور تطبيقات الذكاء الاصطناعي، والسيارات الذكية، والأنظمة المتقدمة.

3. عوائق الدخول وتركيز السوق

صناعة الذاكرة تتطلب استثمارات ضخمة، وتكنولوجيا عالية، وعمليات معقدة، مع وجود عدد قليل من الشركات الكبرى التي تسيطر على السوق، مما يصعب على الشركات الجديدة دخول السوق. ومع ذلك، تسعى الصين لتعزيز قدراتها التكنولوجية، وتقليل الاعتماد على الخارج، مما يخلق فرصًا وتحديات في آن واحد.

4. استراتيجية الشركة لتحقيق النمو المستدام

تؤمن الشركة بأهمية الابتكار، والجودة، والشراكة، وتعمل على تطوير منتجاتها، وتوسيع قدراتها، وتحقيق التآزر مع الشركات المستهدفة، لتعزيز مكانتها في السوق، وتحقيق نمو طويل الأمد.

الأهداف من الصفقة

• تعزيز القدرة التنافسية، وتحقيق نمو مستدام، وتوسيع نطاق الأعمال؛

• تحسين الهيكل التكنولوجي، وتطوير منتجات جديدة، وتوسيع شبكة المبيعات؛

• دعم استراتيجية “الداخل والخارج”، وتطوير الأعمال الدولية؛

• زيادة الأرباح، وتحسين الأداء المالي، وتعزيز القدرة على الاستمرارية.

الملخص: توافق الشركة المستهدفة مع استراتيجية السوق، وتكامل الأعمال، وتطوير التكنولوجيا، وتوسيع السوق، مما يعزز من مكانتها في قطاع الذاكرة، ويدعم أهداف الشركة المدرجة في تحقيق النمو والتطوير المستدام.