يجب على جميع شركات التشفير غير المسجلة مغادرة سنغافورة قبل نهاية الشهر، بدون فترة انتقالية!

撰文：jk، أودايلي 星球日报

سنغافورة، هذه الدولة الواقعة في قلب آسيا، والتي أصبحت نقطة الانطلاق المفضلة لرواد الأعمال في Web3 بسبب سياستها المالية المتوازنة بين الانفتاح والحذر، تشهد الآن تغيرات تنظيمية غير مسبوقة.

في 30 مايو 2025، أصدرت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) رسميًا وثيقة استجابة تنظيمية لمقدمي خدمات الرموز الرقمية (DTSP)، مما يدل على أن القواعد الجديدة ستدخل حيز التنفيذ بالكامل في 30 يونيو. لا تتضمن هذه السياسة أي فترة انتقالية، وتضع “معايير ترخيص محدودة للغاية” و"مسؤولية جنائية" كحد أدنى، مما أنهى بين عشية وضحاها ما كان يُعتبر “نموذج سنغافورة” كملاذ آمن للعملات المشفرة.

دعونا نلقي نظرة على النقاط الثمانية الرئيسية تحت القواعد الجديدة.

1. المحتوى الأساسي للقواعد الجديدة: قبل نهاية الشهر، الحصول على الترخيص أو إيقاف الخدمة

أصدر بنك سنغافورة للإدارة المالية (MAS) في 30 مايو 2025 وثيقة تؤكد رسميًا القواعد التنظيمية الجديدة لمقدمي خدمات الرموز الرقمية (DTSP)، حيث تركز هذه القواعد على فرض التراخيص على الأفراد أو الكيانات التي لها مقر في سنغافورة وتقدم خدمات الرموز الرقمية إلى الخارج، وذلك بموجب المادة 137 من قانون الخدمات المالية والأسواق (FSM Act).

MAS أوضح أن أي خدمة تُقدم في أي “مكان تجاري” في سنغافورة، سواء كان العملاء محليين أو دوليين، يجب أن تحصل على ترخيص DTSP، وإلا ستعتبر ممارسة غير قانونية. في السابق، إذا كان العملاء من الخارج، لم يكن يتوجب على الشركات المسجلة في سنغافورة الحصول على ترخيص.

والأهم من ذلك ، رفض MAS تحديد أي فترة انتقالية في هذه الوثيقة. يجب على جميع الكيانات الخاضعة للقواعد الجديدة إما الحصول على ترخيص DTSP أو إيقاف جميع عمليات خدمة الرمز الرقمي تماما بحلول 30 يونيو 2025. وفقا ل MAS ، لن تتم الموافقة على طلبات الترخيص إلا في “ظروف محدودة للغاية” ، مما يعني أن الغالبية العظمى من مزودي الخدمة ليسوا في وضع يسمح لهم بمواصلة العمل في سنغافورة. سيؤدي عدم الامتثال لمتطلبات الترخيص إلى ارتكاب جريمة جنائية وسيؤدي إلى عقوبات صارمة بموجب قانون FSM.

2. أي الشركات ستتأثر؟

ستكون شركات Web3 الأكثر تضررا من قواعد MAS الجديدة هي شركات Web3 التي لا تحمل ترخيص DTSP ولكن لديها عضو مادي أو مكتبي أو عضو أساسي في الفريق في سنغافورة ، خاصة الفئتين التاليتين:

المؤسسات الدولية المشفرة التي يقع مقرها أو أنشطتها الرئيسية في سنغافورة، وخاصةً البورصات التي كانت سابقًا مركزًا لمنطقة آسيا والمحيط الهادئ، إذا لم تحصل بعض وحدات خدماتها على موافقة DTSP، قد تظل عرضة للخطوط الحمراء التنظيمية.

شركة Web3 المسجلة في سنغافورة ولكنها تخدم المستخدمين في جميع أنحاء العالم، فريق تطوير DEX غير المرخص، والمحافظ، والبروتوكولات العابرة للسلاسل: المشاريع التي تتخذ من سنغافورة مقرًا قانونيًا ولكنها تستهدف الأسواق الخارجية، مثل بعض بروتوكولات DeFi، ومنصات NFT، وفِرق تطوير الألعاب على السلسلة، وما إلى ذلك.

على سبيل المثال، إذا كانت هناك منصة تداول لامركزية (مشروع فرعي من Uniswap) أو فريق تقني لجسر عبر السلاسل يعمل في سنغافورة، حتى لو كانت تستهدف مستخدمين عالميين، فإنها ستقع ضمن نطاق مخاطر الامتثال إذا لم تحصل على ترخيص.

3. كيف يمكن الحصول على رخصة DTSP؟ هل هو صعب؟

إن متطلبات تقديم طلب للحصول على رخصة DTSP (مزود خدمة الرموز الرقمية) مرتفعة للغاية، وقد أوضحت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) في أحدث وثيقة رد لها أنها ستمنح هذه الرخصة فقط في “حالات محدودة للغاية” (“A DTSP licence will only be granted under extremely limited circumstances.”). بعبارة أخرى، الحصول على الترخيص ليس عملية إدارية مفتوحة أو روتينية، بل هو موافقة استثنائية تستند إلى منطق التنظيم الحذر.

بادئ ذي بدء ، يجب على مقدم الطلب إثبات أن لديه نظاما سليما للرقابة على مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML / CFT) ، بما في ذلك عملية العناية الواجبة للعملاء (CDD) ، وآلية الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة ، والحماية الفنية والأمن السيبراني ، وعملية العناية الواجبة عند التعاون مع أطراف ثالثة لممارسة الأعمال ، والتحكم في مخاطر نظام تكنولوجيا المعلومات وتدابير الأمن السيبراني (لتلبية الحد الأدنى من متطلبات الأمن السيبراني المنصوص عليها في إشعار FSM-N3 1) ، وهيكل الامتثال الداخلي (بما في ذلك ترتيب الموظفين الرئيسيين مثل مسؤولي الامتثال ومسؤولي مراقبة المخاطر) ، إلخ.

لدى MAS متطلبات تقييم منهجية لقدرات الامتثال لمقدمي الطلبات ، وشفافية الأعمال ، وآليات التحكم في المخاطر ، ومؤهلات الموظفين. وعلى وجه الخصوص، من حيث تحديد هوية العملاء وتتبع المعاملات والاحتفاظ بالبيانات، سيواجه حاملو تراخيص النشرة كثافة تنظيمية تساوي أو حتى أعلى من تلك الخاصة بالمؤسسات المالية التقليدية.

لذلك ، يمكن القول بوضوح أن تراخيص DTSP ليست فقط “يصعب الحصول عليها” ، ولكنها أيضا نظام ترخيص “لا يشجع على الإصدار على نطاق واسع” من حيث منطق السياسة. الهدف التنظيمي ل MAS ليس مساعدة المزيد من مزودي خدمات التشفير على الامتثال للوائح ، ولكن تصفية الكيانات عالية المخاطر بشكل استباقي وتقليل مخاطر السمعة والمخاطر النظامية المالية التي تتعرض لها سنغافورة بسبب أنشطة Web3.

4. موظفو العمل عن بُعد: يمكن العمل عن بُعد لصالح شركات أجنبية، ولكن لا يزال هناك مخاطر.

موقف MAS تجاه العمال عن بعد صارم ومحدد: بشكل خاص في قواعد DTSP الجديدة ، ويمكن تلخيص منطقها الأساسي في جملة واحدة: طالما أنك “في سنغافورة وتعمل في الخارج” ، يمكنك تفعيل التزام الترخيص ، حتى لو كنت تعمل من المنزل.

يوضح MAS أن أي فرد يشارك في خدمات الرمز الرقمي (خدمات DT) في “مكان العمل” في سنغافورة ويوفر للعملاء الأجانب مطالب بطلب للحصول على ترخيص DTSP بموجب القسم 137 من قانون الخدمات والأسواق المالية. تعريف “مكان العمل” هنا واسع جدا وقد لا يشمل مكتبا رسميا فحسب ، بل يشمل أيضا مساحة عمل مشتركة أو حتى مكتبا منزليا. هذا يعني أن العاملين عن بعد ليسوا معفيين تلقائيا من الالتزامات التنظيمية.

ومع ذلك ، فإن MAS ينشئ استثناء لمجموعة واحدة من الأشخاص - إذا كان الفرد يعمل في شركة مسجلة في الخارج تلبي أيضا احتياجات المستخدمين الأجانب فقط ، وكانت ممارسات عملهم جزءا من علاقة العمل هذه ، مثل كتابة التعليمات البرمجية عن بعد أو التعامل مع مسائل الدعم التشغيلي ، فإن عمل الموظف نفسه لا يعتبر غير قانوني ولا يؤدي إلى التزام الترخيص. من المهم ملاحظة أن هذا الإعفاء ينطبق فقط على وضع “الموظف” الرسمي ، وليس على الأفراد الذين ليس لديهم علاقة عمل تعاقدية ، مثل المستشارين المستقلين أو المقاولين أو مؤسسي الشركات.

ومع ذلك، لا يزال هناك مجال كبير من التقدير في العمليات الفعلية. على سبيل المثال، لم تحدد MAS بوضوح ما إذا كان “الموظف” يشمل مؤسسي المشاريع، أو حاملي الأسهم، أو المؤسسين المشاركين؛ كما لم توضح ما إذا كان يمكن تفويض بعض المسؤوليات دون التأثير على الهوية الامتثالية. بالإضافة إلى ذلك، إذا شارك العاملون عن بُعد في سنغافورة في مشاورات تجارية، أو زيارة العملاء، أو استخدام مساحات العمل المشتركة، لم يتم تحديد ما إذا كان يمكن اعتبار هذه الأنشطة كجزء من تقديم خدمات DT في سنغافورة، وبالتالي تقع تحت نطاق التنظيم.

لذلك، بالنسبة للموظفين عن بُعد في سنغافورة، فإن الاعتماد فقط على “السوق غير المقيم” لم يعد كافيًا لضمان الامتثال. موقف MAS واضح جدًا: طالما أن الفرد موجود في سنغافورة، وأن محتوى عمله يتعلق بخدمات الرموز الرقمية الموجهة للخارج، فقد يتم اعتباره عملًا غير قانوني، ما لم يتم استيفاء معايير استثناء صارمة للغاية.

5. تم تشديد لوائح العناية الواجبة

في الإطار التنظيمي الصادر عن MAS ، فإن متطلبات العناية الواجبة للعملاء (CDD) صارمة للغاية. تطلب MAS من جميع الأفراد أو المؤسسات المتقدمين للحصول على ترخيص DTSP والحائزين على إنشاء نظام CDD قوي لمعالجة مخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب السائدة (ML / TF) في خدمات الرمز الرقمي.

لم تحدد MAS موعدًا موحدًا لإكمال CDD في إشعار FSM-N 27، بل أوضحت أنه سيتم تحديد الموعد وفقًا للحالة الخاصة بكل مقدم طلب «بما يتناسب مع الظروف» عند إصدار الترخيص. تشمل عوامل التقييم صورة المخاطر الخاصة بالعميل، وتعقيد نموذج الأعمال، وقدرة المؤسسة على الامتثال.

عند مواجهة المتطلبات المحتملة لتعديل CDD في المستقبل، لن تقوم MAS بتحديد موحد لجميع المرخص لهم حول الظروف التي يجب عليهم فيها تحديث معلومات عملائهم الأصلية. على العكس، تطلب MAS من DTSP إنشاء آلية تقييم داخلية، بناءً على الأعمال الفعلية ومحتوى التعديل، لتحديد ما إذا كان من الضروري إعادة إجراء العناية الواجبة.

بالإضافة إلى ذلك ، تؤكد MAS على وجه التحديد على أن DTSPs يجب أن تجري العناية الواجبة الكافية مع طرف ثالث عند اختيار ما إذا كانت ستعتمد على ذلك الطرف الثالث لإكمال أعمال CDD. وعلى وجه التحديد، ينبغي للمؤسسات أن تضع عملية مراجعة داخلية لتقييم ما إذا كان الطرف الثالث قادرا على الوفاء بمسؤولياته في مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. من المهم ملاحظة أن MAS لا تسمح لمقدمي خدمات الدفع المرخص لهم في بلدان أخرى أو مؤسسات مالية تحت إشراف هيئات تنظيمية أجنبية بأن يتم إدراجهم تلقائيا في نطاق “الأطراف الثالثة” التي يمكن الاعتماد عليها.

6. في حال حدوث أحداث تتعلق برأس المال ثلاثي الأسهم، يجب الإبلاغ عنها خلال خمسة أيام، وأحداث القرصنة يجب الإبلاغ عنها خلال ساعة واحدة.

وفقًا للإشعار الصادر عن MAS، يتعين على حاملي ترخيص DTSP الامتثال لمتطلبين رئيسيين يتعلقان بواجبات الإبلاغ، وهما الإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة / حوادث الاحتيال (FSM-N 28) والإبلاغ العاجل عن الحوادث الكبيرة (FSM-N3 0):

أولاً، تتطلب إشعارات FSM-N 28 أنه إذا تم اكتشاف أي نشاطات احتيالية أو مشبوهة، وكان لهذا الحدث تأثير كبير على سلامة أو استقرار أو سمعة المرخص له (لن تقوم MAS بتعريف “الأهمية” للنشاطات المشبوهة أو الحوادث الاحتيالية بشكل موحد، بل يعتمد ذلك على تقدير الشركة)، يجب الإبلاغ إلى MAS خلال خمسة أيام عمل. إذا كان الحدث لا يزال قيد التحقيق، يجب أن يوضح التقرير الحالة الحالية للتحقيق، ولـ MAS الحق في طلب معلومات إضافية.

ثانياً، تنص إشعارات FSM-N3 0 على أنه في حالة وقوع حوادث كبيرة تتعلق بالنظام التكنولوجي، أو أمن الشبكات، أو تسرب البيانات، وخاصة تلك التي قد تؤدي إلى ردود فعل متسلسلة في الصناعة أو أزمة في ثقة الجمهور، يجب على المرخص لهم تقديم إشعار أولي خلال ساعة واحدة. وأشارت MAS إلى أن الهدف من هذا المتطلب هو منح الجهات التنظيمية وقتاً للتفاعل، لتقييم التأثير المحتمل للحادث على السوق بأكمله.

باختصار: يجب الإبلاغ عن الاحتيال والسلوك المشبوه في غضون خمسة أيام عمل، ويجب الإبلاغ عن الحوادث الأمنية الكبرى في غضون ساعة.

7. ما هي الشركات المرخصة تمامًا والتي لا داعي للقلق بشأنها؟

وفقًا للمعلومات الصادرة عن هيئة النقد في سنغافورة (MAS) حتى 5 يونيو 2025، فإن عدد الشركات التي حصلت على ترخيص مقدمي خدمات الرموز الرقمية (DTSP) محدود للغاية، وعادةً ما تكون من الشركات الكبيرة المعروفة.

من بينها ، المرخصة المعروفة (بما في ذلك الحصول على تراخيص الدفع بالعملة الرقمية) تشمل Anchorage Digital Singapore و BitGo Singapore و Blockchain.com (Singapore) و Bsquared Technology و Circle Internet سنغافورة ، كوين بيز سنغافورة ، DBS Vickers Securities (Singapore) ، OKX ، Paxos ، Ripple ، بالإضافة إلى مؤسسات معروفة مثل HashKey و GSR.

بالإضافة إلى ذلك ، يتم إعفاء بعض الشركات بموجب قانون خدمات الدفع (PS Act) أو قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFA) أو قانون المستشارين الماليين (FAA) لتقديم الخدمات دون الحاجة إلى ترخيص DTSP إضافي. ينطبق هذا النوع من الإعفاء عادة على المؤسسات المرخصة والمنظمة بالفعل في قطاعات الخدمات المالية الأخرى.

8. هذه الخطوة تهدف إلى “السمعة المالية” في سنغافورة

تتمثل إحدى نقاط البداية الأساسية للوائح الجديدة في أن سلطة النقد في سنغافورة (MAS) تولي أهمية كبيرة ل “السمعة المالية” للبلاد. في وثيقة الرد ، أكدت MAS مرارا وتكرارا أنه نظرا للطبيعة القوية العابرة للحدود لخدمات الرمز الرقمي (خدمات DT) وخصائص الإنترنت ، فإن عدم الكشف عن هويتها وخصائصها التي لا حدود لها تجعل من السهل استخدامها في أنشطة غير قانونية مثل غسيل الأموال وتمويل الإرهاب والاحتيال. في حين أن العديد من DTSPs ليس مقرها في سنغافورة ، فبمجرد أن يصبح مقر هذه الشركات أو مقرها في سنغافورة ، ستعاني سنغافورة حتما من الرأي العام العالمي والتداعيات التنظيمية في حالة وقوع حادث.

على هذا النحو ، تؤكد MAS أن هدفها التنظيمي ليس فقط الحد من الانتهاكات الفردية ، ولكن لمنع أي مخاطر محتملة من أن يكون لها تأثير منهجي على سمعة النظام المالي في سنغافورة. من وجهة نظر MAS ، فإن الخطر الأكبر الذي تتعرض له سنغافورة من الاستراتيجيات الضريبية ليس اختراقها المباشر في النظام المالي المحلي ، ولكن إذا تم إساءة استخدام هذه المؤسسات ، فقد ينظر إلى سنغافورة على أنها ولاية قضائية “نقطة انطلاق” للتواطؤ أو سوء التنظيم ، مما سيقوض بشكل خطير مصداقيتها ومصداقيتها التنظيمية كمركز مالي عالمي.

يمكن القول إن هذه عقلية تنظيمية وقائية “صفر تسامح”: من الأفضل التخلي عن التسامح مع الابتكارات عالية المخاطر بدلاً من المخاطرة بسمعة الدولة. من هذه الزاوية، فإن خطوة MAS ليست فقط التوافق مع التكنولوجيا، بل هي أيضًا دفاع استراتيجي عن “الخط الأحمر لسمعة التنظيم”.