42 номер документа: прорыв в ситуации — законные пути выхода китайских активов RWA за границу и захват ценности

Компиляция | 吴说区块链

Гости:

姚世佳, сопредседатель Института отраслевой политики Guotai Haitong Securities

乔喆沅, руководитель отдела виртуальных активов и партнер юридической фирмы JunHe

赵鹞, ведущий старший научный сотрудник Национальной лаборатории финансов и развития

陈斌, генеральный директор Wanxiang Blockchain

赵英, партнер юридической фирмы King & Wood Mallesons

Источник: Гонконгский Web3 фестиваль 2026

TL;DR: Регуляторная логика и ключевые моменты выхода китайских активов через RWA

· Прояснение политики: «Документ №42» не является полным запретом, а эффективно сочетается с ранними предупреждениями о рисках. Регуляторы в качественной оценке строго разделяют RWA (финансовые инструменты) и стейблкоины (платежные инструменты), уточняя пути легального выхода за границу для ABS-подобных, долевых и чистых внешних долговых токенов.

· Стратегическая роль Гонконга: Процедуры регистрации для внутреннего актива, выходящего за границу, стали более четкими. Благодаря зрелой нормативной базе по токенизированным ценным бумагам и развитой системе дистрибуции через №1 лицензии и VATP, Гонконг обладает естественными преимуществами для реализации китайских RWA-активов.

· От стандартных активов к «двойным цифровым активам»: В индустрии широко считается, что истинная ценность RWA заключается не только в упаковке традиционных финансовых продуктов (например, денежные фонды), а в использовании технологий интернета вещей и оракулов для отслеживания данных по жизненному циклу таких отраслей, как вычислительные мощности и возобновляемая энергия, в основе которых лежат преимущества Китая.

· Преимущества выхода за границу в условиях глобальной борьбы: В текущем макроэкономическом контексте «двойные цифровые активы», глубоко укорененные в инновационном движении Китая, демонстрируют уникальную жизнеспособность. Эти технологические активы с 24/7 торговлей могут привлечь глобальную ликвидность, поддерживая реальную экономику и международную роль юаня.

· Основной вывод: Открытые двери для выхода китайских активов через RWA уже есть. Первостепенная задача — обеспечить успешное завершение первых соответствующих проектов, а долгосрочная цель — сформировать среди глобальных инвесторов широкое признание и ценностное согласие, подобное «панда-облигациям».

Интерпретация политики «Документа №42» и регуляторная логика

姚世佳: Добро пожаловать на этот круглый стол. Тема сегодняшней дискуссии — возможности и вызовы выхода китайских активов через RWA. Сегодня с нами юрист乔喆沅, юрист赵英, доктор赵鹞 и генеральный директор陈斌 для глубокого обмена мнениями.

Первый и самый важный вопрос — политика. Особенно после выхода «Документа №42» в начале этого года, у всех разные интерпретации. Мы слышали два мнения: одно — «№42» полностью открывает двери для RWA; другое — «№42» фактически оставляет щель, ограничивая возможности. Хотелось бы услышать ваше мнение, как вы это видите?

Сначала слово предоставим партнеру King & Wood Mallesons, юристу赵英, который был одним из главных авторов политики. Как вы оцениваете регуляторную логику и саму политику?

赵英: «Документ №42» был опубликован в феврале этого года. До этого, в декабре прошлого года, Китайская ассоциация интернет-финансов и еще шесть отраслевых ассоциаций выпустили «Риск-предупреждение», в котором впервые затронули концепцию токенизации реальных активов и указали на риски и запрещенные виды деятельности. На основе этого в феврале появился «№42». Перед его публикацией многие спрашивали меня: разве не противоречит ли это предыдущему документу? В декабре говорили «не делайте», а в феврале — разрешается? Но если внимательно посмотреть, эти два документа — этапы перехода и взаимосвязи, а не противоречия.

В «Риск-предупреждении» в декабре говорилось о рисках токенизации реальных активов, и выделялись два запрета: первое — для внутренних организаций и лиц не заниматься этим внутри страны; второе — для иностранных организаций не предоставлять такие услуги внутри Китая. В документе ясно указано, что внутри страны нельзя делать, а иностранцы не могут работать внутри страны. Но вопрос о том, могут ли внутренние субъекты и активы выходить за границу для выпуска — в декабрьском документе не рассматривался. Этот пробел заполнил «№42» в феврале. Там четко прописано, что внутренние субъекты могут через регистрацию и одобрение регуляторов выходить за границу для выпуска трех типов токенизированных продуктов: ABS-подобных, долевых и внешних долговых.

Из этого следует, что не противоречит, как кажется, — в декабре запрещалось, а в феврале разрешалось. На самом деле, эти документы регулируют разные аспекты: декабрьский документ запрещает токенизацию, связанную с внутренними активами, а февральский — разрешает легальный выход внутренних активов за границу для RWA-токенизации и финансирования.

Что стоит за этим? В «№42» говорится о стейблкоинах: без согласия регуляторов ни одна иностранная организация не может выпускать за границей стейблкоины, привязанные к юаню, и внутри страны тоже. После этого многие считают, что стейблкоины сейчас делать нельзя.

Многие полагают, что поскольку и RWA, и стейблкоины — формы токенизации, то их регуляция должна быть схожей. Но есть важное отличие: стейблкоины, привязанные к фиатной валюте, выполняют функции национальной валюты, и «№42» прямо говорит, что их выпуск без разрешения запрещен. Стейблкоины, привязанные к фиатам, — платежные инструменты, заменяющие суверенную валюту; а базовые активы — реальные физические активы, и RWA — это скорее финансовые инструменты, подобные облигациям или акциям. Поэтому, согласно принципам регулирования, за них отвечают традиционные финансовые регуляторы: для ценных бумаг и долевых токенов — комиссия по ценным бумагам, для внешних долгов — органы по внешней валюте и развитию.

Это различие в логике регулирования стейблкоинов и виртуальных валют, а также внутри регуляторных структур.

姚世佳: Спасибо, юрист Zhao Ying. Теперь слово доктору赵鹞 из Национальной лаборатории финансов и развития. У вас есть практический опыт работы в банке и академическая подготовка. Как вы оцениваете новые правила?

赵鹞: Благодарю всех. Только коротко — политика, которую уже подробно объяснил Zhao Ying, очень точна. В прошлом году при исследовании политики я предложил небольшие уточнения в терминологии.

Во-первых, «№42» в основном касается токенизации, хотя по-английски это называется Tokenization, в международной среде у этого слова разные значения: первое — токенизация денег, второе — электронные платежи, третье — криптовалюты. В разных контекстах оно означает разные вещи.

«№42» выступает против токенизации денег, то есть против превращения активов в валюту или их функции, приближающиеся к валютным. Основной признак валюты — учетная функция (Unit of Account). Центральные банки очень осторожны с токенизацией валют, например, США в 2019 году выступили против Libra.

Технология RWA использует токенизацию, но не для валютных целей, а для активов и хранения стоимости — это финансовый продукт. Регуляторы Китая очень строгие: «名不正则言不顺» — если название не соответствует сути, то и регулирование не будет точным. Поэтому «№42» выступает против токенизации валют, но не против токенизации активов. Сейчас в официальных переводах используют термин «通证化» — «протоколизация» или «токенизация» активов.

Например, ценные бумаги и сертификаты могут быть токенизированы, но это не означает, что это — криптовалюта. В практике и в научных кругах важно делать различие. Как раньше говорили «Crypto Currency», сейчас в международных регуляциях и научной среде используют термин «Crypto Asset». Currency — валюта, Asset — актив, их юридические свойства, функции и аудитория — разные, и регулирование тоже.

Процедуры регистрации, возможности Гонконга и отраслевые преимущества

姚世佳: Благодарю Zhao Ying и Zhao鹞. Они помогли четко разграничить функции валюты и активов. Теперь слово юристу乔喆沅 из юридической фирмы JunHe. Как вы, как участник крупных проектов, видите «№42» на практике? Что можно делать, что нельзя?

乔喆沅: После выхода «№42» и руководства по токенизации активов внутри страны главное отличие — раньше не было четких процедур регистрации для проектов токенизации внутренних активов; сейчас, после публикации документов, есть ясные и конкретные регуляторные процедуры.

По «№42», если внутренние организации хотят выпускать токены, даже за границей, основание — регистрация и одобрение у иностранных валютных и регуляторных органов. В процессе нужно подавать отчетность, документы по выпуску за границей, информацию о соответствии внутреннего субъекта и активов. Посредники тоже должны гарантировать точность предоставляемых данных. Этот процесс — обязательный для токенизации внутренних активов.

Для внешних активов процедура примерно такая же, без необходимости внутренней регистрации. Единственное — если задействованы дочерние компании иностранных финансовых институтов, их нужно включить в систему внутреннего комплаенса.

В целом, это создает возможности для гонконгского рынка. В будущем проекты с внутренними активами могут легально выпускаться в Гонконге, где есть полноценные процедуры по токенизации и ценным бумагам (под лицензией SFC). Там есть лицензии №1 и система дистрибуции VATP, что позволяет использовать традиционные каналы для распространения продуктов PB, DCM, фондов и легальных бирж, что очень удобно для привлечения иностранных инвесторов.

姚世佳: Благодарю, юрист乔喆沅. И последний вопрос — как отраслевой участник Wanxiang, как вы оцениваете «№42» и его влияние на отрасль?

陈斌: Можно сказать, что «№42» появился в самый подходящий момент и стал большим благом для отрасли. Документ впервые в официальной нормативной базе связал токенизацию и токенизированные активы. В индустрии есть два подхода: один — создание инфраструктуры без токенов, например, в консорциумных цепочках, где отключают функции токенов; другой — использование токенов для платежей и расчетов. Но мы видим, что без токенов коммерческая ценность не достигается, а именно токены и их ликвидность — важнейшие компоненты блокчейна.

В этом году «№42» четко обозначил легальность токенизации в определенных сферах, создав хорошую нормативную основу и ожидания. Это очень важно для развития отрасли.

Выбор активов: какие китайские активы подходят для выхода за границу?

姚世佳: После обсуждения правил, думаю, у всех стало яснее регуляторная логика. Теперь перейдем к активам. Тема — китайские активы через RWA. В индустрии есть проблемы: недостаток качественных эмитентов и инновационных продуктов, сложности с подтверждением прав, а также влияние глобальной борьбы. Какие активы подходят для выхода за границу через RWA? Спросим юриста乔喆沅: по вашему опыту, какие типы активов вы предпочитаете?

乔喆沅: За последние четыре-пять лет мы реализовали более десяти проектов токенизации, в том числе с активами — золото, золотые рудники, американские облигации, потребительские кредиты, акции, облигации, фонды. Нет жесткого стандарта, что какой актив лучше, — главное, чтобы он защищал инвесторов и был им выгоден. В первую очередь — привлекательные финансовые продукты с низким риском, высокой доходностью, ясной собственностью, признанными категориями активов и хорошей ликвидностью.

По структуре — не обязательно усложнять. Если схема непонятна, скорее всего, не сработает. Мы ищем схемы с ясной собственностью, без серьезных юридических препятствий, чтобы инвесторы не понесли убытки. При этом структура должна обеспечивать высокую доходность, минимальные бизнес- и юридические риски, хорошую ликвидность токенов. В будущем желательно, чтобы токены могли использоваться для залога (Staking), лучше интегрировались с Web3, — такие проекты считаем перспективными.

姚世佳: Благодарю, генеральный директор Wanxiang, 陈斌, — есть ли у вас внутренние критерии или приоритеты при отборе активов?

陈斌: С точки зрения финансовых продуктов, критерии схожи — ясная собственность и стабильная доходность. Сейчас наиболее легко реализуемые — ETF, денежные фонды и подобные стандартные финансовые продукты.

Но если говорить о настоящих RWA, помимо традиционных финансовых путей, есть и нативные блокчейн-методы. В традиционной финансовой системе между активами и базовыми активами много уровней изоляции; на блокчейне инвесторы хотят четко знать, что за актив, можно ли его отслеживать с помощью технологий.

Некоторые нативные активы, например, вычислительные мощности или активы в области возобновляемой энергии, можно отслеживать через IoT, собирая доверенные данные на регуляторных цепочках или консорциумах, а также выпускать токены на публичных цепочках. Оракулы позволяют точно отслеживать состояние активов и доходность в реальном времени. Такие активы — более перспективные и легче воспринимаются регуляторами.

Технологии позволяют отслеживать RWA, что — главное отличие от традиционных финансовых продуктов. В долгосрочной перспективе, использование новых технологий для отслеживания базовых активов — это революция в модели упаковки активов, и такие активы — будущее развития RWA.

姚世佳: Благодарю, 陈斌, за уникальный подход — использование технологий для повышения прослеживаемости данных. Теперь слово юристу赵英 из King & Wood Mallesons. Какие активы лучше всего соответствуют регуляторным предпочтениям и рамкам?

赵英: Полностью согласен с 陈斌. Активы, которые могут использовать блокчейн для сбора и загрузки данных, очень подходят для RWA. Ранее активы были централизованными, их было проще упаковать и выпустить; для распределенных активов блокчейн и RWA дают преимущества.

С точки зрения регуляции, кроме исключения активов из негативных списков и учета прав собственности, в краткосрочной перспективе регуляторы предпочитают активы с хорошей репутацией и высоким кредитным рейтингом, поскольку риск ниже.

Что касается требований, то уже есть указания по ABS-токенизации: активы, соответствующие условиям выпуска ABS, могут быть использованы. Основные требования — стабильный и предсказуемый денежный поток и возможность реальной продажи, чтобы активы и риски были изолированы. Если в будущем разрешат RWA с долевыми активами, регуляторы, скорее всего, потребуют ясных бизнес-моделей и прозрачных потоков доходов, чтобы инвесторы и регуляторы понимали их.

姚世佳: Благодарю, Zhao Ying, за разъяснение негативных списков и ясные сигналы. И последний вопрос — если сравнить китайские активы с глобальной картой, в чем наши преимущества?

赵鹞: В прошлом году мы провели исследование: сравнили индекс доли интеллектуальной собственности США в мире за 70-е годы с долларовым индексом — обнаружили сильную корреляцию. Данные показывают, что технологии играют ключевую роль в долларовой гегемонии.

Что касается международного пути юаня, сейчас наиболее перспективен технологический сектор. После запуска DeepSeek инвесторы проявили интерес к китайским технологиям и активам, номинированным в юанях.

Если делить цифровые активы на два типа — нативные и двойные — то для RWA двойные цифровые активы — отличная торговая категория, например, зарядные станции, AI и области, сочетающие AI и Web3. По мере интеграции этих технологий с реальной экономикой, такие активы будут демонстрировать сильную жизнеспособность, глубоко укорененную в инновациях Китая.

Также, для традиционных активов, уже прошедших ABS-стадию, при переходе к RWA важно избегать «использовать молоток для поиска гвоздя» — использовать технологические возможности отслеживания и круглосуточной торговли. Если в будущем активы с технологической составляющей смогут торговаться 24/7, это привлечет глобальную ликвидность и ускорит развитие технологического сектора.

Пути реализации и перспективы отрасли

姚世佳: После обсуждения активов перейдем к путям. Юрист Zhao Ying, расскажите, какие пути расчетов и клиринга лучше всего соответствуют регуляторной рамке? Использовать CBDC, международные стейблкоины или фиат?

赵英: Согласно текущим требованиям «№42», путь делится на внутренний и внешний сегменты. Внутри страны — отбор активов, подтверждение прав, аудит, загрузка и регистрация, после чего — отчетность в регуляторы; после регистрации — выбор блокчейн-платформы, выпуск токенов, создание SPV.

Что касается расчетов, то поскольку операции происходят за границей, достаточно соблюдать местные регуляции. Можно использовать стейблкоины, фиат или токенизированные депозиты. Но финальный перевод средств в Китай — через традиционные валютные каналы или через mBridge (мульти央бановский мост цифровых валют).

姚世佳: Благодарю, Zhao Ying. Сегодняшняя дискуссия показала, что возможности превышают вызовы. В завершение — что вы ожидаете в ближайшем году по выходу китайских активов через RWA?

乔喆沅: Самое важное — чтобы проекты получили регистрацию и одобрение, чтобы было видно успешное завершение полного цикла и признание инвесторов за рубежом.

赵鹞: С точки зрения финансового рынка — нужны безопасные активы, чтобы RWA могли стать базой для новых финансовых платформ.

陈斌: Я смотрю чуть дальше — хочу, чтобы в будущем сформировалось глобальное понимание и признание китайских RWA, как это было с «панда-облигациями», чтобы китайские активы широко принимались инвесторами по всему миру.

赵英: После нормализации бизнеса хотелось бы видеть, как все больше китайских активов легально выходят в Гонконг, привлекая международный капитал и создавая позитивный цикл.

姚世佳: Благодарю всех участников. Сегодняшний круглый стол завершен.