2024年、国際社会はデジタル金融監視の初期的なコンセンサスを迎え、デジタル金融および関連するブロックチェーン技術、スマートコントラクトおよび分散型台帳技術（DLT）が業界全体の一般的な規則を形成するでしょう。香港は最大の人民元オフショアセンターであり、国際金融センターでもあるため、フィンテックの発展に独自の優位性を持っており、デジタル金融およびブロックチェーン技術の適用に最初に取り組んだ地域の一つでもあります。金融テクノロジーの持続的なイノベーションとブロックチェーン技術の急速な発展に伴い、デジタルファイナンスと伝統的なファイナンスの間には多方面で多層的なリンクが生じています。この背景の下で、デジタルファイナンスおよび暗号化資産の監督制度が急務となっています。香港地域は2018年にデジタルファイナンス総合投資家保護政策を最初に提案し、この分野の金融監督を最初に提案した地域となっており、2023年12月には「香港でのステーブルコイン発行者の監督制度の立法提案に関する公開諮問文書」を正式に発表し、また2024年3月にはステーブルコイン発行者向けの「サンドボックス」制度を導入しました。[1]。デジタル金融および暗号化資産はどのように監督されるべきですか？誰が監督するべきですか？どの法律と制度が適用されますか？デジタルクロスボーダートランザクションはどのように識別および監督されますか？投資家保護はどのように実現されますか？これらの問題はブロックチェーン技術の背景で新たな問題であり、従来の金融監督では経験したことのない問題です。監督とイノベーションの関係をバランスさせる必要があり、国際社会では議論が多く、意見の相違が大きく、いくつかの重要な問題では激しい対立が生じています。アメリカ下院は今年5月に「21世紀金融イノベーションおよび技術法案」（FIT21法案）を可決し、他の地域の監督フレームワークの参考になりました。本稿では、「FIT21」法案の導入背景に基づき、香港地域で既に公表されている関連する監督フレームワークの要点を組み合わせて、暗号化資産の内涵と分類を整理し、「FIT21」法案の重要な要点と主な対立意見をまとめ、香港地域の次の監督ガイドラインの導入についていくつかの考察と展望を述べます。### **暗号化資産およびステーブルコイン**暗号化資産はデジタル資産のサブセットです。暗号化資産には一般的な定義がなく、特定のアプリケーションでは仮想資産とも呼ばれ、その構造、性質、用途には大きな違いが表れています。暗号化資産の範囲は非常に広く、投資関連トークン、ステーブルコイン、機能トークン、およびNFTなどが含まれます。暗号化資産の中で、伝統的な金融と直接関連するのは、デジタルステーブルコインです。デジタルステーブルコインは通常、法定通貨にアンカーされるか、単一または複数の資産に関連付けられます。世界的に成熟したデジタルステーブルコインの規制フレームワークがまだ存在しないため、現実世界では一部のステーブルコインの価値サポートメカニズムは透明ではなく、一部のステーブルコインは安定していないこともあります。過去には、2022年5月に暴発したテラルナステーブルコインなど、ステーブルコインの悪性な事件も発生しています。ブロックチェーンの運用メカニズムから見ると、デジタルステーブルコインには通常3種類のタイプがあります。第1のタイプは、法定通貨を準備物としてサポートするステーブルコインです（たとえば、Tether社が発行するUSDTやCircle社が発行するUSDCなど）。この種類のステーブルコインは通常中央集権的で、価格は法定通貨にアンカーされ、法定通貨と1対1で交換することができます。第2のタイプは、暗号資産を準備物としてサポートするステーブルコインです（たとえば、MakerDaoが発行するDAIなど）。このモードでは、準備資産はスマートコントラクト（プロトコル）によって保持され、多くは分散型のステーブルコインであり、準備資産の種類や数量が比較的透明です。ユーザーは、暗号資産を担保としてデジタルステーブルコインを入金できるだけでなく、逆の操作でデジタル担保物を引き換えることもできます。担保としての暗号資産の価値変動は通常非常に大きいため、ステーブルコイン価格を相対的に安定させるために、ユーザーは通常、1：1より高い比率でデジタル担保物を超過入金する必要があります。第3のタイプは、アルゴリズムに基づくステーブルコインです（たとえば、Terra社が発行するLUNAやFei Labsが発行するFEIなど）。この種類のステーブルコインは、ブロックチェーンの複雑なアルゴリズムルールと安定メカニズムによって、アンカー資産との関係を維持しますが、通常、ステーブルコインの価値に相当する準備資産はありません。したがって、この種類のステーブルコインはしばしば不安定です。ステーブルコインの規制立法は、デジタル金融規制フレームワークの形成と完全化にとって最も重要な段階であり、現在、各国政府が推進しているステーブルコインの規制フレームワークは、主に前述の前2種類を対象としています。### **香港SARデジタル金融監督フレームワーク**香港地域は、ブロックチェーンと暗号資産産業に最初に取り組んだ地域の一つです。香港金融管理局は2016年に分散台帳技術（Distributed Ledger Technology, DLT）の研究を開始し、初めてブロックチェーンのホワイトペーパーを公表しました。2019年、香港金融管理局はタイ中央銀行と共同で「多国間中央銀行デジタル通貨の国際決済ネットワーク」プロジェクト（mCBDC Bridge Project）を実施し、中央銀行デジタル通貨の卸売りレベルでの国際送金への応用を研究しました。このプロジェクトは国際決済銀行のイノベーション・ハブ・香港センターの強力な支援を受け、2021年2月に中国人民銀行デジタル通貨研究所とアラブ首長国連邦中央銀行に拡大しました。2021年6月、香港金融管理局は「香港フィンテック2025」戦略を発表し、香港のデジタル金融技術の発展を推進しています。現在、暗号資産の国際的な時価総額が明らかに増加しており、これは暗号資産業界と主流金融システムの関係がますます密接になっていることを示しています。香港金融管理局は、2023年12月27日にステーブルコイン発行者の監督制度を導入する法案の提案を開始し、コンサルティングを行い、「サンドボックス」の仕組みを発表しました（HKMAの提案文書）。このコンサルティング文書は、リスク管理を基に、リスクが同じであれば同じ規制が行われるという原則に基づいて、関連機関や活動を監督するための一連の手続きを示しています。提案されたデジタル資産の監督フレームワークでは、以下の3つの影響を重点的に考慮しています：（1）香港SAR通貨および金融システムの安定性、（2）ユーザーおよび投資家の保護、（3）デジタル資産取引における詐欺やマネーロンダリングなどの可能性。具体的な監督制度の実施に関しては、暗号資産の監督フレームワークは以下の3つの点に重点を置いています：（1）「支払い目的のデジタルステーブルコイン」の監督制度の策定、（2）暗号資産業界の投資家保護の強化、（3）監督登録機関と暗号資産の関連業務および取引を監視し、香港地域の通貨および銀行システムの安定性を確保すること。この監督の提案および「サンドボックス」の仕組みは、香港SARが金融テクノロジーやデジタル金融、暗号資産に対する見解や運営ガイドラインを明確に示し、業界の共識と国際基準の形成を推進しています。また、最近アメリカの「FIT21」法案が下院を通過したことを考慮し、香港SARはこの国際的なルールの議論が深まる中で、自身の監督規則を導入する必要があります。### **アメリカの「FIT21」法案の視点の議論**国際的には、暗号資産の規制について議論があり、デジタル資産の属性に関する問題があります。例えば、デジタル資産の属性は商品なのか証券なのか？どの資産タイプが証券取引委員会によって規制されるべきか、どのカテゴリーが商品先物取引委員会に属するべきか、そして両者の交差規制の問題です。2024年5月22日、アメリカ合衆国下院は279票賛成、136票反対で、H.R.4763「21世紀の金融革新と技術に関する法案」（FIT21法案）を可決しました（下院投票結果）。この法案は、アメリカの証券および商品取引の規制法を改定し、デジタル資産の利用を促進するものです。「FIT21」法案は国際的に広範な議論を引き起こし、暗号資産業界の規制問題を公式に立法手続きに推し進め、いくつかの論争のある問題に関して政策レベルでの議論を展開しています。現在、「FIT21」法案は正式に可決されておらず、今後上院での投票が行われる予定であり、またこの法案に関する議論は続いており、大きな論争があります。まず第一に、米国証券取引委員会（SEC）は「FIT21」法案に強く反対しており、SECの議長であるゲーリー・ゲンスラーは声明（SEC声明原文）を発表し、この法案が投資家保護制度を損なう可能性があり、新しいデジタル規制法案が非常に必要ではないと考えています。次に、米国大統領ジョー・バイデンも現行の形態の立法を支持していません。下院投票の前に、ホワイトハウスは行政政策声明（ホワイトハウス声明原文）を発表し、「FIT21.SAP」の可決に反対しており、「政府は議会と協力し、現行制度を基盤としてデジタル資産に対する包括的かつバランスの取れた規制フレームワークを確保することを望んでいますが、『FIT21』は消費者と投資家の十分な保護を欠いています」と述べています。私たちは「FIT21」法案の細部をより詳しく調査し、米国の様々な政府機関が発行した方針通知に基づいて、この法案を支持または反対する主要な見解を整理しました。 「FIT21」法案は、香港地域が自らの規制細則を次の段階で発表するのに役立つものです。まとめると、主な「FIT21」支持者の見解は次のとおりです：（1）「FIT21」法案は、米国証券取引委員会（SEC）と米国商品先物取引委員会（CFTC）の管轄範囲を明確にし、監督境界の曖昧さや論争を避けることができます。（2）この法案は、デジタル商品の現物市場の現在の規制の空白を埋めるものです。（3）この法案は、暗号資産の仲介業者や企業家が負う責任と義務を明確化することで、デジタル金融分野のイノベーションを推進することができます。（4）この法案は、デジタル通貨の仲介業者が銀行秘密法に従う必要があることを明確にし、マネーロンダリングの問題を解決します。（5）この法案は、投資家の利益を保護し、例えばデジタル資産仲介業者の運営ルールを制定し、混合属性の資金源を禁止し、デジタル資産の情報開示要件を増やすなどの措置を講じます。一方で、「FIT21」に反対する主な意見は次のとおりです：（1）この法案は既存の証券法を破壊しており、暗号資産企業と暗号資産が、従来の証券市場よりも緩い規則を持つことになる。（2）この法案は、デジタル資産の投資家とデジタル資産企業の顧客を十分に保護していない。（3）この法案は、違法な資金調達問題を十分に解決していない。暗号化資産業界と従来の金融業界には多くの違いがあるため、「FIT21」は従来の金融業界では発生しない新しい問題に対する規制基準を提案し、国際的に広く議論されている問題に対する規制上の意見を示しています。「FIT21」法案の要点と革新について以下にまとめました。第一に、「FIT21」はデジタルステーブルコインの規制枠組みを明確にし、香港が導入予定の「サンドボックス」制度にとって有益な参考となります。「FIT21」では「支払目的の安定通貨」と定義し、連邦または州の規制機関によって監督される発行者によって発行されたデジタル資産であり、次の特徴を持っているものとします：（1）支払いまたは決済手段として使用されるか設計されていること、（2）発行者は固定通貨価値に基づいて償還する義務があり、同時にデジタル資産の安定価値（固定通貨価値に対する相対的な価値）を維持すること、（3）（a）国内通貨または（b）登録投資会社が発行する証券は含まれない。第二、FIT21法案では、「デジタル資産」と「デジタル商品」の区別が明確化されています。区別基準は次の通りです：（1）デジタル資産のブロックチェーンシステムの分散化レベルと機能、（2）エンドユーザーがデジタル資産を入手する方法、（3）デジタル資産を保有するユーザーの属性。例えば、デジタル資産の発行活動が資金調達を目的としていない場合、つまりデジタル資産の名目価値交換に関与しており、すべての参加者に対して公平に開放されているか、またはユーザーがデジタル商品取引所を通じて入手している場合、デジタル資産はおそらく「デジタル商品」の基準を満たしています。また、デジタル資産の発行が分散化されたブロックチェーンプロトコルに依存せず、資金調達の目的を持っている場合、それはおそらく「制限付きデジタル資産」と見なされるでしょう。また、「FIT21」は「デジタル資産」のための自己認証プログラムを作成しました。このプログラムに基づき、誰でも米国証券取引委員会（商品先物取引委員会ではなく）に証明を提出することができます。これにより、関連するブロックチェーンが分散化システムであるということが証明されます。このようなシステム上の資産は、「デジタル資産」として商品先物取引委員会の監督下にあると見なされる前に、米国証券取引委員会は60日間の認証拒否期間を持ちます。「制限付きデジタル資産」は最初に証券として発行されることができます（つまり、米国証券取引委員会の開示および発行要件に従う制約がある、伝統的な証券に類似しています）、その後、自己認証プログラムによって「デジタル資産」に変換することができます。現在、香港地域ではビットコインとエーテルの現物ETFの発行申請が承認されており、このような製品の監視原則は、証券または商品としての分類に依存しています。「FIT21」が策定した認証ルールは、香港地域での将来のブロックチェーン製品の上場と監視において重要な参考となります。第三、「FIT21」は、米国証券取引委員会（SEC）および米国商品先物取引委員会（CFTC）がデジタル資産の監督責任を明確にし（これまで両者はしばしば「喧嘩」をしていた）、現行の証券法および商品法を更新し、各種ブロックチェーン技術の適用（分散化プロトコルを含む）に連邦デジタル資産監督枠組みを構築することを要求した。この法案によれば、「制限付きデジタル資産」はSECの監督を受け、「デジタル商品」はCFTCの監督を受け、「支払い目的のステーブルコイン」は取引仲介機関の性質に基づいて、SECまたはCFTCの監督を受けるべきかを決定する。現在、香港地域ではビットコインおよびエーテルの現物ETFの発行申請がすでに承認されており、このような製品の分類が証券か商品か、およびそれに応じた監督手続きに依存している。『FIT21』が策定した操作ルールは、香港地域における今後のブロックチェーン製品の上場および監督において重要な参考となる。第四，“FIT21”は、デジタル資産の仲介機関の定義と登録要件を明確にした。この法案では、デジタル資産の仲介機関（つまり、デジタル資産の取引、譲渡、取引の促進、決済、または保管を行う機関）が、その取引するデジタル資産の種類（「制限付きデジタル資産」または「デジタル商品」）に応じて、米国証券取引委員会（SEC）または米国商品先物取引委員会（CFTC）に登録することが求められる。具体的には：（1）SECは、「制限付きデジタル資産」の適格なデジタル資産の信託者、デジタル資産ブローカー、デジタル資産取引業者、およびデジタル資産取引システムを監督する。（2）CFTCは、「デジタル商品」、デジタル商品取引所、デジタル商品ブローカー、デジタル商品取引業者の「適格なデジタル資産の信託者」を監督する；（3）この法案では、SECとCFTCに中介機関および関連機関の二重登録の規則を制定するよう求められている；（4）この法案は、デジタル資産の仲介機関が反洗浄法の制約を受け、また「金融機関」に関する銀行保密法の規定を遵守しなければならないことを明確にしている。### **考えと展望**現在、ブロックチェーン技術の発展は急速に進んでおり、エコシステムが初歩的な形を成し、国際的な規則のコンセンサス形成に進んでいます。ブロックチェーンのパブリックチェーンに関しては、中国科学院院士である清華大学の姚期智教授が開発に参加した世界レベルのパブリックチェーン「Conflux Network」が国際的な注目を浴びており、多くの中国人や国際的なweb 3.0企業がConflux Network上でブロックチェーンの第2層ネットワークや関連アプリケーションを展開しています。香港地域はデジタル金融を最初に推進した地域の一つであり、市場のオープンさと包括性が世界の注目を集めています。香港金融管理局（HKMA）がデジタル金融の監督枠組みを初めて提案した取り組みは、香港地域の国際競争力を示す力強い表現となっています。監督とイノベーションは動的なバランスプロセスです。国際的には、ブロックチェーン技術が金融市場に与える影響の深さが広く認識されていますが、すべての伝統的な金融サービスがブロックチェーンに組み込まれ、スマートコントラクトと分散型台帳技術（DLT）を介して実現されるかどうかはまだ不明です。これは、デジタル金融の規制が継続的に更新され、改善されるプロセスであり、国際的な経験が重要な参考資料となります。香港地域は常に「同じビジネス、同じ規制」の理念を採用し、技術については中立的な態度を慎重に持っており、これがイノベーションと規制の健全なバランスを実現するための中核的な規制思考である。デジタル金融に関して、香港地域は基本的に取引所とブローカーに対する同じ原則を採用し、ライセンスを持つ機関にも同じ規制要件を適用している。アメリカの「FIT21」法案が正式に立法手続きに入ると、デジタル金融業界は国際的な共通のコンセンサスを迅速に形成することになり、市場もこのコンセンサスを基により明確な業界規則が形成される。香港地域はこの国際的な規則が形成される際に、地域の規制の詳細な規則をより明確にする必要があり、競争力のあるデジタル金融の生態系を構築し、国際金融センターの地位をさらに強化する。 サンドボックス（sandbox）は、金融技術分野で新興の規制用語です。 「サンドボックス」は、子供たちが砂遊びをする場所を意味し、人々が限られた範囲で安全に遊びや創造をすることができます。 金融技術分野では、「サンドボックス」は主に規制機関が金融機関に新しいサービスや製品を導入する前に、リスクを管理可能で小規模な環境でテストを行い、データとユーザーの意見を収集することを許可することを指します。これにより、関連する製品やサービスの導入時間を短縮し、規制要件を満たすことが保証されます。[1]
監管とイノベーション、香港の暗号通貨のコンプライアンスフレームワークについての展望
2024年、国際社会はデジタル金融監視の初期的なコンセンサスを迎え、デジタル金融および関連するブロックチェーン技術、スマートコントラクトおよび分散型台帳技術（DLT）が業界全体の一般的な規則を形成するでしょう。香港は最大の人民元オフショアセンターであり、国際金融センターでもあるため、フィンテックの発展に独自の優位性を持っており、デジタル金融およびブロックチェーン技術の適用に最初に取り組んだ地域の一つでもあります。
金融テクノロジーの持続的なイノベーションとブロックチェーン技術の急速な発展に伴い、デジタルファイナンスと伝統的なファイナンスの間には多方面で多層的なリンクが生じています。この背景の下で、デジタルファイナンスおよび暗号化資産の監督制度が急務となっています。香港地域は2018年にデジタルファイナンス総合投資家保護政策を最初に提案し、この分野の金融監督を最初に提案した地域となっており、2023年12月には「香港でのステーブルコイン発行者の監督制度の立法提案に関する公開諮問文書」を正式に発表し、また2024年3月にはステーブルコイン発行者向けの「サンドボックス」制度を導入しました。[1]。
デジタル金融および暗号化資産はどのように監督されるべきですか？誰が監督するべきですか？どの法律と制度が適用されますか？デジタルクロスボーダートランザクションはどのように識別および監督されますか？投資家保護はどのように実現されますか？これらの問題はブロックチェーン技術の背景で新たな問題であり、従来の金融監督では経験したことのない問題です。監督とイノベーションの関係をバランスさせる必要があり、国際社会では議論が多く、意見の相違が大きく、いくつかの重要な問題では激しい対立が生じています。アメリカ下院は今年5月に「21世紀金融イノベーションおよび技術法案」（FIT21法案）を可決し、他の地域の監督フレームワークの参考になりました。本稿では、「FIT21」法案の導入背景に基づき、香港地域で既に公表されている関連する監督フレームワークの要点を組み合わせて、暗号化資産の内涵と分類を整理し、「FIT21」法案の重要な要点と主な対立意見をまとめ、香港地域の次の監督ガイドラインの導入についていくつかの考察と展望を述べます。
暗号化資産およびステーブルコイン
暗号化資産はデジタル資産のサブセットです。暗号化資産には一般的な定義がなく、特定のアプリケーションでは仮想資産とも呼ばれ、その構造、性質、用途には大きな違いが表れています。暗号化資産の範囲は非常に広く、投資関連トークン、ステーブルコイン、機能トークン、およびNFTなどが含まれます。
暗号化資産の中で、伝統的な金融と直接関連するのは、デジタルステーブルコインです。デジタルステーブルコインは通常、法定通貨にアンカーされるか、単一または複数の資産に関連付けられます。世界的に成熟したデジタルステーブルコインの規制フレームワークがまだ存在しないため、現実世界では一部のステーブルコインの価値サポートメカニズムは透明ではなく、一部のステーブルコインは安定していないこともあります。過去には、2022年5月に暴発したテラルナステーブルコインなど、ステーブルコインの悪性な事件も発生しています。
ブロックチェーンの運用メカニズムから見ると、デジタルステーブルコインには通常3種類のタイプがあります。第1のタイプは、法定通貨を準備物としてサポートするステーブルコインです（たとえば、Tether社が発行するUSDTやCircle社が発行するUSDCなど）。この種類のステーブルコインは通常中央集権的で、価格は法定通貨にアンカーされ、法定通貨と1対1で交換することができます。第2のタイプは、暗号資産を準備物としてサポートするステーブルコインです（たとえば、MakerDaoが発行するDAIなど）。このモードでは、準備資産はスマートコントラクト（プロトコル）によって保持され、多くは分散型のステーブルコインであり、準備資産の種類や数量が比較的透明です。ユーザーは、暗号資産を担保としてデジタルステーブルコインを入金できるだけでなく、逆の操作でデジタル担保物を引き換えることもできます。担保としての暗号資産の価値変動は通常非常に大きいため、ステーブルコイン価格を相対的に安定させるために、ユーザーは通常、1：1より高い比率でデジタル担保物を超過入金する必要があります。第3のタイプは、アルゴリズムに基づくステーブルコインです（たとえば、Terra社が発行するLUNAやFei Labsが発行するFEIなど）。この種類のステーブルコインは、ブロックチェーンの複雑なアルゴリズムルールと安定メカニズムによって、アンカー資産との関係を維持しますが、通常、ステーブルコインの価値に相当する準備資産はありません。したがって、この種類のステーブルコインはしばしば不安定です。ステーブルコインの規制立法は、デジタル金融規制フレームワークの形成と完全化にとって最も重要な段階であり、現在、各国政府が推進しているステーブルコインの規制フレームワークは、主に前述の前2種類を対象としています。
香港SARデジタル金融監督フレームワーク
香港地域は、ブロックチェーンと暗号資産産業に最初に取り組んだ地域の一つです。香港金融管理局は2016年に分散台帳技術（Distributed Ledger Technology, DLT）の研究を開始し、初めてブロックチェーンのホワイトペーパーを公表しました。2019年、香港金融管理局はタイ中央銀行と共同で「多国間中央銀行デジタル通貨の国際決済ネットワーク」プロジェクト（mCBDC Bridge Project）を実施し、中央銀行デジタル通貨の卸売りレベルでの国際送金への応用を研究しました。このプロジェクトは国際決済銀行のイノベーション・ハブ・香港センターの強力な支援を受け、2021年2月に中国人民銀行デジタル通貨研究所とアラブ首長国連邦中央銀行に拡大しました。2021年6月、香港金融管理局は「香港フィンテック2025」戦略を発表し、香港のデジタル金融技術の発展を推進しています。
現在、暗号資産の国際的な時価総額が明らかに増加しており、これは暗号資産業界と主流金融システムの関係がますます密接になっていることを示しています。香港金融管理局は、2023年12月27日にステーブルコイン発行者の監督制度を導入する法案の提案を開始し、コンサルティングを行い、「サンドボックス」の仕組みを発表しました（HKMAの提案文書）。このコンサルティング文書は、リスク管理を基に、リスクが同じであれば同じ規制が行われるという原則に基づいて、関連機関や活動を監督するための一連の手続きを示しています。提案されたデジタル資産の監督フレームワークでは、以下の3つの影響を重点的に考慮しています：（1）香港SAR通貨および金融システムの安定性、（2）ユーザーおよび投資家の保護、（3）デジタル資産取引における詐欺やマネーロンダリングなどの可能性。具体的な監督制度の実施に関しては、暗号資産の監督フレームワークは以下の3つの点に重点を置いています：（1）「支払い目的のデジタルステーブルコイン」の監督制度の策定、（2）暗号資産業界の投資家保護の強化、（3）監督登録機関と暗号資産の関連業務および取引を監視し、香港地域の通貨および銀行システムの安定性を確保すること。この監督の提案および「サンドボックス」の仕組みは、香港SARが金融テクノロジーやデジタル金融、暗号資産に対する見解や運営ガイドラインを明確に示し、業界の共識と国際基準の形成を推進しています。また、最近アメリカの「FIT21」法案が下院を通過したことを考慮し、香港SARはこの国際的なルールの議論が深まる中で、自身の監督規則を導入する必要があります。
アメリカの「FIT21」法案の視点の議論
国際的には、暗号資産の規制について議論があり、デジタル資産の属性に関する問題があります。例えば、デジタル資産の属性は商品なのか証券なのか？どの資産タイプが証券取引委員会によって規制されるべきか、どのカテゴリーが商品先物取引委員会に属するべきか、そして両者の交差規制の問題です。
2024年5月22日、アメリカ合衆国下院は279票賛成、136票反対で、H.R.4763「21世紀の金融革新と技術に関する法案」（FIT21法案）を可決しました（下院投票結果）。この法案は、アメリカの証券および商品取引の規制法を改定し、デジタル資産の利用を促進するものです。
「FIT21」法案は国際的に広範な議論を引き起こし、暗号資産業界の規制問題を公式に立法手続きに推し進め、いくつかの論争のある問題に関して政策レベルでの議論を展開しています。現在、「FIT21」法案は正式に可決されておらず、今後上院での投票が行われる予定であり、またこの法案に関する議論は続いており、大きな論争があります。まず第一に、米国証券取引委員会（SEC）は「FIT21」法案に強く反対しており、SECの議長であるゲーリー・ゲンスラーは声明（SEC声明原文）を発表し、この法案が投資家保護制度を損なう可能性があり、新しいデジタル規制法案が非常に必要ではないと考えています。次に、米国大統領ジョー・バイデンも現行の形態の立法を支持していません。下院投票の前に、ホワイトハウスは行政政策声明（ホワイトハウス声明原文）を発表し、「FIT21.SAP」の可決に反対しており、「政府は議会と協力し、現行制度を基盤としてデジタル資産に対する包括的かつバランスの取れた規制フレームワークを確保することを望んでいますが、『FIT21』は消費者と投資家の十分な保護を欠いています」と述べています。
私たちは「FIT21」法案の細部をより詳しく調査し、米国の様々な政府機関が発行した方針通知に基づいて、この法案を支持または反対する主要な見解を整理しました。 「FIT21」法案は、香港地域が自らの規制細則を次の段階で発表するのに役立つものです。まとめると、主な「FIT21」支持者の見解は次のとおりです：（1）「FIT21」法案は、米国証券取引委員会（SEC）と米国商品先物取引委員会（CFTC）の管轄範囲を明確にし、監督境界の曖昧さや論争を避けることができます。（2）この法案は、デジタル商品の現物市場の現在の規制の空白を埋めるものです。（3）この法案は、暗号資産の仲介業者や企業家が負う責任と義務を明確化することで、デジタル金融分野のイノベーションを推進することができます。（4）この法案は、デジタル通貨の仲介業者が銀行秘密法に従う必要があることを明確にし、マネーロンダリングの問題を解決します。（5）この法案は、投資家の利益を保護し、例えばデジタル資産仲介業者の運営ルールを制定し、混合属性の資金源を禁止し、デジタル資産の情報開示要件を増やすなどの措置を講じます。
一方で、「FIT21」に反対する主な意見は次のとおりです：（1）この法案は既存の証券法を破壊しており、暗号資産企業と暗号資産が、従来の証券市場よりも緩い規則を持つことになる。（2）この法案は、デジタル資産の投資家とデジタル資産企業の顧客を十分に保護していない。（3）この法案は、違法な資金調達問題を十分に解決していない。
暗号化資産業界と従来の金融業界には多くの違いがあるため、「FIT21」は従来の金融業界では発生しない新しい問題に対する規制基準を提案し、国際的に広く議論されている問題に対する規制上の意見を示しています。「FIT21」法案の要点と革新について以下にまとめました。第一に、「FIT21」はデジタルステーブルコインの規制枠組みを明確にし、香港が導入予定の「サンドボックス」制度にとって有益な参考となります。「FIT21」では「支払目的の安定通貨」と定義し、連邦または州の規制機関によって監督される発行者によって発行されたデジタル資産であり、次の特徴を持っているものとします：（1）支払いまたは決済手段として使用されるか設計されていること、（2）発行者は固定通貨価値に基づいて償還する義務があり、同時にデジタル資産の安定価値（固定通貨価値に対する相対的な価値）を維持すること、（3）（a）国内通貨または（b）登録投資会社が発行する証券は含まれない。
第二、FIT21法案では、「デジタル資産」と「デジタル商品」の区別が明確化されています。区別基準は次の通りです：（1）デジタル資産のブロックチェーンシステムの分散化レベルと機能、（2）エンドユーザーがデジタル資産を入手する方法、（3）デジタル資産を保有するユーザーの属性。例えば、デジタル資産の発行活動が資金調達を目的としていない場合、つまりデジタル資産の名目価値交換に関与しており、すべての参加者に対して公平に開放されているか、またはユーザーがデジタル商品取引所を通じて入手している場合、デジタル資産はおそらく「デジタル商品」の基準を満たしています。また、デジタル資産の発行が分散化されたブロックチェーンプロトコルに依存せず、資金調達の目的を持っている場合、それはおそらく「制限付きデジタル資産」と見なされるでしょう。
また、「FIT21」は「デジタル資産」のための自己認証プログラムを作成しました。このプログラムに基づき、誰でも米国証券取引委員会（商品先物取引委員会ではなく）に証明を提出することができます。これにより、関連するブロックチェーンが分散化システムであるということが証明されます。このようなシステム上の資産は、「デジタル資産」として商品先物取引委員会の監督下にあると見なされる前に、米国証券取引委員会は60日間の認証拒否期間を持ちます。「制限付きデジタル資産」は最初に証券として発行されることができます（つまり、米国証券取引委員会の開示および発行要件に従う制約がある、伝統的な証券に類似しています）、その後、自己認証プログラムによって「デジタル資産」に変換することができます。現在、香港地域ではビットコインとエーテルの現物ETFの発行申請が承認されており、このような製品の監視原則は、証券または商品としての分類に依存しています。「FIT21」が策定した認証ルールは、香港地域での将来のブロックチェーン製品の上場と監視において重要な参考となります。
第三、「FIT21」は、米国証券取引委員会（SEC）および米国商品先物取引委員会（CFTC）がデジタル資産の監督責任を明確にし（これまで両者はしばしば「喧嘩」をしていた）、現行の証券法および商品法を更新し、各種ブロックチェーン技術の適用（分散化プロトコルを含む）に連邦デジタル資産監督枠組みを構築することを要求した。この法案によれば、「制限付きデジタル資産」はSECの監督を受け、「デジタル商品」はCFTCの監督を受け、「支払い目的のステーブルコイン」は取引仲介機関の性質に基づいて、SECまたはCFTCの監督を受けるべきかを決定する。現在、香港地域ではビットコインおよびエーテルの現物ETFの発行申請がすでに承認されており、このような製品の分類が証券か商品か、およびそれに応じた監督手続きに依存している。『FIT21』が策定した操作ルールは、香港地域における今後のブロックチェーン製品の上場および監督において重要な参考となる。
第四，“FIT21”は、デジタル資産の仲介機関の定義と登録要件を明確にした。この法案では、デジタル資産の仲介機関（つまり、デジタル資産の取引、譲渡、取引の促進、決済、または保管を行う機関）が、その取引するデジタル資産の種類（「制限付きデジタル資産」または「デジタル商品」）に応じて、米国証券取引委員会（SEC）または米国商品先物取引委員会（CFTC）に登録することが求められる。具体的には：（1）SECは、「制限付きデジタル資産」の適格なデジタル資産の信託者、デジタル資産ブローカー、デジタル資産取引業者、およびデジタル資産取引システムを監督する。（2）CFTCは、「デジタル商品」、デジタル商品取引所、デジタル商品ブローカー、デジタル商品取引業者の「適格なデジタル資産の信託者」を監督する；（3）この法案では、SECとCFTCに中介機関および関連機関の二重登録の規則を制定するよう求められている；（4）この法案は、デジタル資産の仲介機関が反洗浄法の制約を受け、また「金融機関」に関する銀行保密法の規定を遵守しなければならないことを明確にしている。
考えと展望
現在、ブロックチェーン技術の発展は急速に進んでおり、エコシステムが初歩的な形を成し、国際的な規則のコンセンサス形成に進んでいます。ブロックチェーンのパブリックチェーンに関しては、中国科学院院士である清華大学の姚期智教授が開発に参加した世界レベルのパブリックチェーン「Conflux Network」が国際的な注目を浴びており、多くの中国人や国際的なweb 3.0企業がConflux Network上でブロックチェーンの第2層ネットワークや関連アプリケーションを展開しています。香港地域はデジタル金融を最初に推進した地域の一つであり、市場のオープンさと包括性が世界の注目を集めています。香港金融管理局（HKMA）がデジタル金融の監督枠組みを初めて提案した取り組みは、香港地域の国際競争力を示す力強い表現となっています。
監督とイノベーションは動的なバランスプロセスです。国際的には、ブロックチェーン技術が金融市場に与える影響の深さが広く認識されていますが、すべての伝統的な金融サービスがブロックチェーンに組み込まれ、スマートコントラクトと分散型台帳技術（DLT）を介して実現されるかどうかはまだ不明です。これは、デジタル金融の規制が継続的に更新され、改善されるプロセスであり、国際的な経験が重要な参考資料となります。
香港地域は常に「同じビジネス、同じ規制」の理念を採用し、技術については中立的な態度を慎重に持っており、これがイノベーションと規制の健全なバランスを実現するための中核的な規制思考である。デジタル金融に関して、香港地域は基本的に取引所とブローカーに対する同じ原則を採用し、ライセンスを持つ機関にも同じ規制要件を適用している。アメリカの「FIT21」法案が正式に立法手続きに入ると、デジタル金融業界は国際的な共通のコンセンサスを迅速に形成することになり、市場もこのコンセンサスを基により明確な業界規則が形成される。香港地域はこの国際的な規則が形成される際に、地域の規制の詳細な規則をより明確にする必要があり、競争力のあるデジタル金融の生態系を構築し、国際金融センターの地位をさらに強化する。
サンドボックス（sandbox）は、金融技術分野で新興の規制用語です。 「サンドボックス」は、子供たちが砂遊びをする場所を意味し、人々が限られた範囲で安全に遊びや創造をすることができます。 金融技術分野では、「サンドボックス」は主に規制機関が金融機関に新しいサービスや製品を導入する前に、リスクを管理可能で小規模な環境でテストを行い、データとユーザーの意見を収集することを許可することを指します。これにより、関連する製品やサービスの導入時間を短縮し、規制要件を満たすことが保証されます。[1]