عندما يلتقي الحوكمة على السلسلة مع جرائم جمع الأموال غير القانونية، أين تقع الحدود القانونية لبروتوكولات التمويل اللامركزي؟

مقالة: ليو زينياو

مقدمة

افترض أنك تمتلك رمز حوكمة في بروتوكول DeFi، وتقوم شهريًا بالتصويت على السلسلة، لتحديد معلمات الفائدة للبروتوكول، واتجاه استخدام صندوق التمويل، وحتى ما إذا كان سيتم فتح منتجات جديدة للمشاركة للمستخدمين. تعتقد أن الأمر مجرد “مشاركة في حوكمة المجتمع”، مثل تصويت المساهمين في اجتماع، وليس هناك شيء كبير.

لكن في يوم من الأيام، أخبرك محامٍ من Web3 أن البروتوكول الذي تشارك فيه قد يشتبه في جمع أموال غير قانوني. والأكثر دهشة هو أن تصويتك قد يجعلك تُعتبر “مشاركًا” أو حتى “منظمًا”.

هذه ليست مبالغة. مع تزايد تغلغل بروتوكولات DeFi بين مستخدمي الصين، بدأ لقب “جمع أموال غير قانوني” يتسلل بهدوء إلى عالم الحوكمة على السلسلة.

ما هو حوكمة DeFi؟ ولماذا يرتبط بجمع أموال غير قانوني؟

لنوضح بعض المفاهيم الأساسية أولاً.

بروتوكول DeFi (التمويل اللامركزي)، ببساطة، هو مجموعة من “برامج التمويل الآلية” التي تعمل على البلوكشين. يمكن للمستخدمين إيداع أصولهم في البروتوكول لتحقيق أرباح، أو اقتراض أموال من البروتوكول. العملية بأكملها لا تتطلب بنكًا، ولا موافقة يدوية، بل تعتمد على تنفيذ الكود تلقائيًا.

ما هو الحوكمة؟ العديد من بروتوكولات DeFi تصدر “رموز حوكمة”، ويمكن لحامليها التصويت على الأمور المهمة للبروتوكول — مثل تحديد معدل الفائدة، وتوزيع الأرباح، وما إذا كان سيتم إطلاق ميزات جديدة. تُعرف هذه الآلية بـ"الحوكمة على السلسلة" أو “حوكمة DAO”.

من النظرة الأولى، يبدو أن الأمر مجرد آلية لاتخاذ القرارات المجتمعية، فكيف يرتبط بجمع الأموال غير القانوني؟

المفتاح هنا: عندما يجمع بروتوكول DeFi أموالًا من الجمهور غير المحدد، ويعد بعائد، فإن سلوكه يتداخل بشكل كبير مع تعريف جمع الأموال غير القانوني. يقول البروتوكول “أودع USDT، عائد سنوي 20%” — وهذا يشبه إلى حد كبير الإعلانات عن منتجات استثمار غير قانونية تقول “استثمر رأس المال، واحصل على حماية رأس المال والفائدة”، من وجهة نظر القانون، الفرق ليس كبيرًا كما تتصور.

إذا كانت عملية جمع التمويل من قبل البروتوكول نفسه تعتبر تجاوزًا للخط، فهل يمكن أن يُدان المشاركون في التصويت على الحوكمة أيضًا؟

هل يمكن أن يُلقى لقب “جمع أموال غير قانوني” على بروتوكول DeFi؟

تحديد جمع الأموال غير القانوني في القانون الصيني يعتمد على أربعة معايير رئيسية: جذب أموال من الجمهور (غير محدد العدد)؛ بدون موافقة من الجهات التنظيمية؛ مع وعد بسداد رأس المال والفوائد أو تقديم عوائد أخرى؛ والترويج أو الإعلان بشكل علني. باختصار: الطابع الاجتماعي، والطابع غير القانوني، والجاذبية المالية، والشفافية. وتفصيل ذلك موجود في المادة الأولى من تفسير المحكمة العليا الصينية لعام 2022 حول تطبيق القانون في قضايا جمع الأموال غير القانونية.

بمقارنة ذلك، فإن العديد من طرق تشغيل بروتوكولات DeFi تتوافق تقريبًا مع:

فتح باب الإيداع للجميع (مفتوح للجمهور)؛ بدون موافقة من جهة تنظيمية (لا توجد مؤهلات قانونية)؛ مع وعد بعائد سنوي (وعد بالعائد)؛ مع وجود ترويج أو إعلان علني (ولهذا قال المحامي ليو “تقريبًا تتوافق”).

بالطبع، هناك جوانب في DeFi تثير حيرة الجهات القضائية: فهي “لامركزية”، لا يوجد كيان شركة، لا يوجد ممثل قانوني، ولا مكتب فعلي. فمن المسؤول؟ الآن، بدأت طرق تحديد المسؤولية القضائية تتجه نحو “الاعتراف بالتجاوز من خلال الاختراق” — بمعنى أنه، بغض النظر عن الشكل الخارجي للتقنية، طالما أن الجوهر يتوافق مع خصائص جمع الأموال غير القانوني، يمكن اعتباره كذلك. قد يصبح فريق التطوير، أو المروج، أو حتى المشاركون في الحوكمة المركزية، موضوع ملاحقة.

هل التصويت للمشاركة في الحوكمة يُعد “مساعدة” في جريمة؟

هذه هي أكثر النقاط التي تفتقر فيها مستخدمو DeFi إلى الشعور بالأمان، والأكثر جدلاً قانونيًا.

لنأخذ حالة متطرفة: إذا كنت تشارك بشكل عارض في التصويت، وتقرر فقط تغيير لون واجهة البروتوكول — فهذه المشاركة لا يمكن أن تُعتبر على الأرجح مشاركة في جمع أموال غير قانوني. القانون لن يلاحقك لمجرد أنك “صوتت مرة واحدة”.

لكن ماذا لو حدث العكس؟ — أنت من كبار المستثمرين في بروتوكول معين، وتمتلك كمية كبيرة من رموز الحوكمة؛ وشاركت في عدة تصويتات حاسمة لدعم “زيادة الحد الأقصى لجمع التمويل”، و"توسيع حجم ودائع المستخدمين"، و"رفع معدل العائد السنوي"؛ وحصلت على مكافآت حوكمة مغرية من البروتوكول.

في هذه الحالة، لم تعد مجرد “مشاركة في مناقشة المجتمع”، بل ساهمت بشكل جوهري في توسيع نطاق بروتوكول قد يشتبه في جمع أموال غير قانوني. باستخدام منهجية القانون الجنائي، فإن الأمر يقترب جدًا من “مساعدة في تنفيذ جمع أموال غير قانوني”.

الجهات القضائية عادةً ستقيم ما إذا كنت “مشاركًا” بناءً على ثلاثة أبعاد: هل كنت على علم بما يفعله البروتوكول (النية)، وهل ساهمت بشكل جوهري في تحقيق النتائج غير القانونية (المساهمة الفعلية)، وكم من الأرباح حصلت عليها (الاستفادة). لذلك، فإن المستخدم العادي الذي يملك كمية صغيرة من الرموز ويصوت بشكل عارض، يكون خطره أقل؛ لكن من يشارك بعمق ويحقق أرباحًا كبيرة من الحوكمة، يقع في المنطقة الرمادية القانونية الحقيقية.

إلى أين يجب أن تتجه التشريعات، وأين يجب أن تتوقف؟

يرى المحامي ليو أنه من الضروري أن يكون هناك ضبط عند تطبيق قانون جمع الأموال غير القانوني على المشاركين في حوكمة DeFi، لأسباب منها:

أولًا، أن سلوك الحوكمة لا يساوي جمع الأموال. التصويت على معلمات البروتوكول، لا يساوي “جذب ودائع للجمهور”. إذا اعتبرنا جميع المشاركين في الحوكمة شركاء في جمع الأموال، فإن ذلك ينفي شرعية مشاركة المجتمع في البروتوكولات اللامركزية، وهو غير منطقي من الناحية القانونية.

ثانيًا، “اللامركزية” لا يجب أن تكون ستارًا للهروب من الرقابة، ولكن لا ينبغي أيضًا أن تُحمّل جميع المشاركين المسؤولية الجماعية. المسؤولية الحقيقية (عند وجود جريمة) تقع على المطورين الأساسيين والمساهمين في الحوكمة الذين يعلمون أن البروتوكول يشتبه في مخالفته، ويواصلون قيادة قرارات التمويل الرئيسية، وليس على كل من يملك عشرات الرموز ويشارك بشكل عارض.

ثالثًا، يجب أن يكون القانون الجنائي هو الملاذ الأخير، وليس الخطوة الأولى. في مجال ناشئ مثل DeFi، إذا ثبت أن هناك جمع أموال غير قانوني، يجب على الجهات التنظيمية أن تفضّل الوسائل الإدارية (تحذيرات، تصحيحات، حظر) على اللجوء إلى الملاحقة الجنائية، لأن ذلك قد يسبب رد فعل سلبي كبير، ويمسّ بالقطاع بأكمله، بما في ذلك المستخدمين الأبرياء.

بالطبع، يعتقد المحامي ليو أن هناك مجالات يجب أن يتوسع فيها القانون، وهي: إذا كانت حوكمة بروتوكول DeFi في جوهرها “تغليف مركزي لهيكل لامركزي” — مع وجود فريق واضح يقود، وأشخاص مسؤولين عن جذب المستخدمين، وآليات توزيع أرباح مسبقة التصميم — فيجب أن يُحاسب القانون عليها، ولا يمكن أن يُعفى منها فقط لأنها ترتدي “زي الحوكمة على السلسلة”.

إذا كنت تشارك في حوكمة DeFi، إليك بعض النصائح من المحامي ليو:

أولًا، تأكد مما إذا كان البروتوكول يفتح جمع التمويل للمستخدمين في الصين. إذا كان البروتوكول يستهدف بشكل واضح المستخدمين في الصين، ويستخدم مواد ترويجية باللغة الصينية، ويدير مجتمعات محلية، فخطر انتهاك القوانين كبير، ومشاركتك تحمل مخاطر قانونية.

ثانيًا، فرّق بين “المشارك” و"المحرك". المستخدم العادي الذي يملك كمية صغيرة من الرموز ويصوت عارضًا، يختلف تمامًا عن المساهمين الأساسيين الذين يملكون كميات كبيرة ويقودون القرارات الرئيسية، من حيث المخاطر القانونية. فكلما زادت مشاركتك وحققك أرباحًا، زادت الحاجة لتقييم وضعك القانوني بعناية.

ثالثًا، لا تظن أن “اللامركزية” تعني أن القانون لا يراقب. لدى السلطات القضائية الصينية خبرة واسعة في التعامل مع قضايا التشفير، وتستطيع بشكل مباشر تحديد المسؤولية القانونية من خلال تقنيات الاختراق. غياب كيان قانوني لا يعني غياب المسؤولية.

رابعًا، إذا تم التحقيق مع البروتوكول، استشر محاميًا مختصًا على الفور. لا تتسرع في إصدار تصريحات علنية، ولا تناقش القضية بشكل عشوائي في المجتمع، ولا تقبل استجوابات بدون وجود محامٍ. كل كلمة تقولها قد تُستخدم لاحقًا كدليل على “النية القصدية”.

ختامًا

عالم البلوكشين يتطور بسرعة، والقانون يلاحقه بصعوبة. لكن التأخير لا يعني عدم القدرة على المواكبة. حوكمة DeFi في جوهرها تمثل تحديًا جديدًا لأساليب الرقابة المالية التقليدية. رد فعل القانون يجب ألا يكون مجرد أدوات قديمة تُستخدم بشكل عشوائي، وتُصنف جميع المشاركين كمرتكبين؛ ولكن أيضًا، لا ينبغي أن يُترك الأمر لابتكار التكنولوجيا فقط.

الحدود الحقيقية يجب أن تُرسم بين “القيادة الفعلية لجمع أموال غير قانوني” و"مشاركة المجتمع العادية" — وليس فقط على أساس “حيازة رموز الحوكمة”. لم يُحدد بعد في الممارسة القضائية الصينية كيف سيتم رسم هذه الحدود بدقة. لكن من المؤكد أن كلما زادت معرفتك بهذه المسألة، زادت قدرتك على حماية نفسك في هذه المنطقة الرمادية.