Từ quản lý phân mảnh đến quản trị hệ thống: Giải thích khung quy định MiCAR của EU

1. Giới thiệu: Từ khoảng trống quy định đến việc thiết lập khung thống nhất

Năm 2023, Liên minh Châu Âu chính thức công bố Quy định về Thị Trường Tài Sản Kỹ Thuật Số (Markets in Crypto-Assets Regulation, viết tắt là MiCAR) mang tính bước ngoặt. Trong bối cảnh quy định về tài sản kỹ thuật số trên toàn cầu đang dần trưởng thành, Liên minh Châu Âu đã đưa ra khuôn khổ quy định MiCAR nhằm thiết lập một khuôn khổ quy định về tài sản kỹ thuật số thống nhất cho 27 quốc gia thành viên của EU, nhằm thay thế các thực tiễn quy định “rời rạc” trước đây của từng quốc gia thành viên.

Theo tiến trình lập pháp của EU, MiCAR sẽ được triển khai theo từng giai đoạn:

·Kể từ ngày 30 tháng 6 năm 2024, các điều khoản chính liên quan đến đồng stablecoin (phần ART và EMT) sẽ chính thức có hiệu lực;

·Kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, các điều khoản khác về giấy phép nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP), phòng ngừa thao túng thị trường, bảo vệ nhà đầu tư sẽ có hiệu lực toàn diện.

Bối cảnh đề xuất MiCAR có thể được truy nguyên từ “Chiến lược Tài chính Kỹ thuật số” (Digital Finance Strategy) mà Liên minh Châu Âu đề ra vào năm 2020, với mục tiêu cốt lõi là - cân bằng giữa đổi mới và quản lý, bảo vệ nhà đầu tư và duy trì sự ổn định tài chính. Trong khuôn khổ này, MiCAR cùng với các quy định khác như “Đạo luật Độ linh hoạt số” (DORA) tạo thành hệ thống quản lý chính của tài chính kỹ thuật số của Liên minh Châu Âu. Quan trọng hơn, MiCAR không chỉ là một quy định “phòng ngừa rủi ro”, mà là mong muốn của Liên minh Châu Âu thông qua cách lập pháp trung lập về công nghệ để cung cấp sự chắc chắn pháp lý cho ngành công nghiệp blockchain và tiền điện tử, do đó có ý nghĩa thực tiễn hơn. Dưới đây, bài viết sẽ giải thích các định nghĩa về tài sản tiền điện tử, chứng khoán tham chiếu tài sản và các nội dung chính khác liên quan đến khuôn khổ MiCAR, đồng thời phân tích ảnh hưởng của khuôn khổ này đối với thị trường tiền điện tử châu Âu.

2. Nội dung chính của khung quy định MiCAR

Hệ thống quản lý MiCAR có thể phân biệt thành hai cấp độ: tài sản tiền điện tử và nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử.

2.1 Định nghĩa và phân loại tài sản mã hóa

MiCAR trên cơ sở trung lập về công nghệ, định nghĩa “tài sản tiền điện tử” là “một biểu hiện số của giá trị hoặc quyền, có thể được chuyển nhượng và lưu trữ một cách điện tử thông qua công nghệ sổ cái phân tán (DLT) hoặc công nghệ tương tự”. Nó phân loại Tài sản Tiền điện tử thành ba loại đối tượng cốt lõi như sau:

2.1.1 Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Token, ART)

ART là một loại tiền điện tử, khác với token tiền điện tử (EMT), giá trị của nó được duy trì ổn định bằng cách tham chiếu đến một giá trị khác, quyền sở hữu hoặc sự kết hợp của chúng. (Điều 3 khoản 1 mục 6 của “MiCAR”).

Theo Điều 16 và Điều 20 của MiCAR, chủ thể dự kiến phát hành ART phải hoàn thành quy trình ủy quyền trước khi phát hành, và người phát hành phải là pháp nhân được thành lập tại Liên minh Châu Âu hoặc thực thể được ủy quyền. Quy trình ủy quyền cần được khởi động thông qua một đơn xin chính thức (Điều 18 MiCAR). Ngoài ra, đơn xin phải bao gồm một ý kiến pháp lý xác nhận rằng tiền điện tử đó thực sự tồn tại và thuộc phạm vi định nghĩa của MiCAR, đồng thời không thuộc về chứng từ tiền điện tử (EMT). Cuối cùng, người phát hành dự kiến cần nộp một bản trắng tiền điện tử, và chỉ được phát hành chứng từ sau khi được phê duyệt.

2.1.2 Token Tiền Điện Tử (Electronic Money Token, EMT, tương tự như stablecoin)

Giá trị của chứng từ tiền điện tử được thiết lập để duy trì sự ổn định bằng cách neo vào giá trị của một loại tiền tệ chính thức nào đó, có thể được coi là stablecoin neo vào một loại tiền tệ chính thức duy nhất (như euro, đô la, v.v.), được định nghĩa rõ ràng trong MiCAR và chịu sự quản lý đặc biệt. Theo Điều 81, Khoản 1 của MiCAR, chỉ các tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử mới có thể phát hành chứng từ tiền điện tử (EMT). Đồng thời, do EMT được phân loại theo pháp luật là tiền điện tử, nên các nhà phát hành cũng phải tuân thủ các quy định của Chỉ thị về tiền điện tử (EMD) ở Chương hai và Chương ba. MiCAR không quy định quy trình cấp phép cho các nhà phát hành EMT, chỉ cần thông báo cho các cơ quan chức năng và phát hành tài liệu trắng.

2.1.3 Các loại tiền điện tử khác

Các loại tiền điện tử như mã thông báo tiện ích (utility token) và Bitcoin không phải là mã thông báo tham chiếu tài sản (ART), cũng không phải là mã thông báo tiền điện tử (EMT), đồng thời cũng không thuộc phạm vi loại trừ của tiền điện tử MiCAR, thường không cần phải có giấy phép phát hành. Về nguyên tắc, các loại tiền điện tử này vẫn cần phải lập bản cáo bạch, thông báo cho các cơ quan chức năng và công bố, nhưng có thể có miễn trừ nếu đáp ứng các điều kiện.

2.2 Chế độ nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP)

MiCAR lần đầu tiên thiết lập một hệ thống quản lý thống nhất cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử, đưa ra các yêu cầu quản lý hệ thống đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (Crypto-Asset Service Providers, CASPs), bao gồm các lĩnh vực dịch vụ như lưu ký, giao dịch, trao đổi, tư vấn, phát hành và chuyển nhượng. Các yêu cầu cốt lõi đối với CASP bao gồm:

2.2.1 Chế độ giấy phép thống nhất (passporting):

Một khi CASP được cấp phép MiCAR tại bất kỳ quốc gia thành viên nào, nó có thể hoạt động trên toàn Liên minh Châu Âu; điều này được gọi là cơ chế hộ chiếu EU. Cốt lõi của MiCAR là đưa tất cả các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử cho người dùng EU vào dưới hệ thống quản lý của CASP. Bất kỳ CASP nào muốn hoạt động trong lãnh thổ EU đều phải được cấp phép tại bất kỳ quốc gia thành viên nào, sau đó có thể phục vụ toàn bộ thị trường EU theo nguyên tắc “giấy phép duy nhất”.

Ngoài ra, MiCAR quy định 10 loại hoạt động dịch vụ, chỉ cần doanh nghiệp tham gia một trong những hoạt động này trong lãnh thổ EU thì phải có giấy phép MiCAR và tuân theo sự quản lý.

Hệ thống phân loại này gần như bao phủ tất cả các hình thức kinh doanh chính trong thị trường tiền điện tử hiện nay, điều này cũng có nghĩa là, cho dù là các nền tảng giao dịch lớn đã trưởng thành hay các dự án đổi mới trong giai đoạn đầu, miễn là cung cấp dịch vụ liên quan đến người dùng EU, đều phải nằm trong phạm vi quản lý của MiCAR.

2.2.2 Sắp xếp chuyển tiếp:

Để đảm bảo quá trình chuyển tiếp suôn sẻ, MiCAR đã thiết lập các điều khoản chuyển tiếp: cho phép các CASP đã hoạt động tuân thủ theo pháp luật của từng quốc gia trước ngày 30 tháng 12 năm 2024 tiếp tục hoạt động trong thời gian chuyển tiếp, cho đến khi nhận được giấy phép MiCAR hoặc bị từ chối, hoặc chấm dứt hoạt động muộn nhất vào ngày 1 tháng 7 năm 2026. Các quốc gia thành viên có thể thiết lập thời gian chuyển tiếp của riêng mình, với độ dài khác nhau. Sắp xếp này đã để lại cho thị trường một khoảng thời gian 18 tháng để điều chỉnh, giúp các cơ quan quản lý và các bên trong ngành có đủ thời gian để điều chỉnh hệ thống và tuân thủ. Đồng thời, nó cũng giải quyết hiệu quả vấn đề “quản lý đa đầu” trước đây trong nội bộ EU, làm cho môi trường quản lý trở nên rõ ràng và công bằng hơn trong sự cạnh tranh.

3. Ảnh hưởng đến quy định thuế đối với tiền điện tử

Sự ra đời của MiCAR không chỉ là sự cập nhật của hệ thống quản lý, mà còn ảnh hưởng sâu sắc đến chính sách thuế và cấu trúc quản lý tuân thủ của Liên minh Châu Âu.

3.1 Phát hành và quản lý: Từ việc công bố tài liệu trắng đến hạn chế dự trữ.

3.1.1 Phát hành tài sản mã hóa thông thường: Công bố trắng + Mô hình quản lý nhẹ

Trong hệ thống MiCAR, đối với các tài sản tiền điện tử thông thường không thuộc ART hoặc EMT, quy định áp dụng là “tiết lộ là chính, phê duyệt là phụ” với con đường khá ôn hòa. Đầu tiên, bên phát hành phải là công ty hoặc tổ chức pháp nhân có đủ tư cách pháp lý, để có thể truy cứu trách nhiệm về hành vi của họ, như vậy ngay cả khi có tranh chấp cũng có thể quy trách nhiệm. Thứ hai, bên phát hành phải soạn thảo và công bố tài liệu trắng (crypto-asset white paper) theo yêu cầu của MiCAR, tiết lộ thông tin quan trọng, bao gồm nhưng không giới hạn: tên nhà phát hành, địa chỉ đăng ký, cơ cấu quản trị; cấu trúc kỹ thuật của token được phát hành, nguyên lý hoạt động, cơ chế quyền lợi; tiết lộ rủi ro (ví dụ như rủi ro hợp đồng thông minh, rủi ro thanh khoản, rủi ro chính sách, v.v.); quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, cấu trúc chi phí, cơ chế phát hành/tiêu hủy; tuyên bố tuân thủ (ví dụ như “tài liệu trắng này không được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền EU” để tránh gây hiểu lầm cho nhà đầu tư tin rằng được bảo đảm chính thức). Ngoài ra, MiCAR còn yêu cầu bên phát hành thực hiện nghĩa vụ cập nhật liên tục đối với những thay đổi quan trọng. Nói cách khác, khi có sự thay đổi có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư, như cấu trúc dự án, tổ chức tài chính, yếu tố rủi ro, cần kịp thời sửa đổi tài liệu trắng hoặc công bố thông báo sửa đổi, để đảm bảo nhà đầu tư luôn nhận được thông tin mới nhất và chính xác.

Trong cơ chế này, các dự án không cần trải qua quy trình phê duyệt phức tạp, từ đó giảm bớt rào cản gia nhập, có lợi cho những người đổi mới và các dự án nhỏ tham gia thị trường; đồng thời, thông qua thiết kế cơ chế công bố thông tin và hệ thống trách nhiệm, cũng có thể vừa bảo vệ quyền biết thông tin của nhà đầu tư vừa duy trì sự năng động của thị trường.

3.1.2 Stablecoin: Quản lý chặt chẽ + Ràng buộc cứng về dự trữ

Khác với chế độ phát hành tương đối linh hoạt như đã nêu ở trên, MiCAR áp dụng một khuôn khổ quản lý chặt chẽ và cứng nhắc đối với việc phát hành stablecoin - tức là ART và EMT, nhằm đảm bảo tính ổn định của các token này trong việc thanh toán, dự trữ và an toàn.

(1) Yêu cầu ủy quyền và phê duyệt tài liệu trắng

Bắt đầu từ ngày 30 tháng 6 năm 2024, tất cả các dự án phát hành ART hoặc EMT công khai trong Liên minh Châu Âu, hoặc niêm yết trên sàn giao dịch, phải được cơ quan quản lý có thẩm quyền của quốc gia đó cấp phép.

Trong trường hợp của ART, nhà phát hành ngoài tổ chức tín dụng cần xin phép cấp phép MiCAR, và phải nộp bản trắng trong quá trình cấp phép, sau khi cơ quan quản lý xem xét mới có thể phát hành.

Đối với EMT, chủ thể phát hành phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử (EMI), được cấp phép theo chỉ thị tiền điện tử truyền thống (EMD) hoặc các khuôn khổ quản lý khác.

Sau khi nộp bản cáo trắng, cơ quan quản lý cần đánh giá trong thời gian quy định xem nó có đầy đủ và đáp ứng các yêu cầu quy định hay không; nếu đáp ứng, sẽ được phê duyệt hoặc lưu hồ sơ.

MiCAR cũng nhận ra rằng một số ART hoặc EMT có thể có quy mô lớn hơn do quy mô và các yếu tố khác, do đó có thể mang lại rủi ro cao hơn. Vì vậy, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu (EBA) sẽ chịu trách nhiệm quản lý chức năng phát hành của các tổ chức phát hành ART quan trọng và một số EMT quan trọng theo MiCAR.

(2) Tách biệt dự trữ và tài sản

Chế độ tách biệt dự trữ và tài sản là một phần quan trọng nhất trong thiết kế quản lý MiCAR: người phát hành phải thiết lập một quỹ tài sản dự trữ tách biệt với các tài sản khác của mình, ưu tiên để đảm bảo yêu cầu thanh toán của những người nắm giữ token. Nói cách khác, ngay cả khi người phát hành phá sản, phần tài sản dự trữ này không nên được sử dụng để trả nợ hoặc thanh lý cho các chủ nợ khác.

Yêu cầu về cấu thành và tính thanh khoản của quỹ dự trữ cũng rất nghiêm ngặt:

·Dự trữ cần đa dạng hóa và chỉ bao gồm tài sản có tính thanh khoản cao, rủi ro thấp (như tiền gửi, trái phiếu chính phủ, trái phiếu có bảo hiểm chất lượng cao, một số công cụ thị trường tiền tệ, v.v.).

·Đối với tỷ lệ gửi tiền tại các tổ chức tín dụng, EBA đã đề xuất trong dự thảo tiêu chuẩn kỹ thuật quy định (RTS) được công bố vào năm 2024 rằng: ít nhất 30% số tiền của các stablecoin không đáng kể phải được gửi vào ngân hàng để đảm bảo khả năng thanh toán cơ bản. Nếu stablecoin được xác định là đáng kể, thì tỷ lệ này phải là 60%. Đồng thời, khi người nắm giữ token đưa ra yêu cầu đổi, nhà phát hành phải có khả năng thanh lý tài sản dự trữ kịp thời. (Có thể tham khảo văn bản RTS: Article 36(1) of Regulation (EU) 2023/1114 yêu cầu các nhà phát hành token tham chiếu tài sản (ARTs), bất kể ARTs có đáng kể hay không, phải thành lập và duy trì một quỹ tài sản mọi lúc để bảo đảm các nghĩa vụ của họ đối với những người nắm giữ ARTs đã phát hành, tương ứng với các rủi ro phản ánh trong các nghĩa vụ này. Quỹ tài sản được cấu thành từ các tài sản nhận được khi phát hành cho người nắm giữ token và từ các công cụ tài chính có tính thanh khoản cao mà nhà phát hành có thể đầu tư vào. Trong trường hợp các token được tham chiếu đến các loại tiền tệ chính thức, một phần tối thiểu của quỹ dự trữ nên được giữ dưới dạng tiền gửi tại các tổ chức tín dụng ( ít nhất 30% số tiền tham chiếu trong mỗi loại tiền tệ chính thức nếu token không đáng kể, và ít nhất 60% nếu token là đáng kể ). Khi có yêu cầu đổi từ người nắm giữ token, các nhà phát hành nên có khả năng thanh lý tài sản dự trữ.

·Nếu một ART hoặc EMT được xác định là “quan trọng”, các cơ quan quản lý có thể yêu cầu hạn chế tính thanh khoản và độ tập trung cao hơn, cũng như các biện pháp giảm thiểu rủi ro khác.

Ngoài ra, nếu giá trị thị trường của tài sản dự trữ giảm hoặc xảy ra biến động bất lợi, bên phát hành phải kịp thời bù đắp chênh lệch (tức là thực hiện “cân bằng lại” hoặc bồi thường), để đảm bảo tổng giá trị tài sản dự trữ luôn ≥ tổng giá trị token phát hành.

Trong khuôn khổ này, yêu cầu về vốn, thanh khoản và khả năng chống chịu của người phát hành stablecoin là rất cao, làm tăng đáng kể ngưỡng phát hành. Cơ chế “ràng buộc cứng” của stablecoin này nhằm ngăn chặn áp lực rút tiền quy mô lớn, khủng hoảng thanh toán và rủi ro sụp đổ niềm tin, từ đó tăng cường an toàn của hệ thống stablecoin đối với người nắm giữ và toàn bộ hệ thống tài chính.

3.2 MiCAR tác động đến hệ thống thuế tiền điện tử

Theo Điều 98 của MiCAR, các cơ quan thuế của các quốc gia thành viên được đưa vào hệ thống hợp tác giám sát tài sản tiền điện tử, phải chia sẻ thông tin cần thiết với các cơ quan quản lý tài chính (như Cơ quan Quản lý Tài chính Quốc gia và Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu ESMA) để xác định các giao dịch xuyên biên giới và các hành vi trốn thuế tiềm năng. Điều này có nghĩa là các cơ quan thuế lần đầu tiên được chính thức đưa vào chuỗi giám sát tài sản tiền điện tử, không còn phụ thuộc vào điều tra sau đó hoặc khai báo tự nguyện, mà có thể thông qua cơ chế minh bạch được thiết lập bởi MiCAR để thực hiện giám sát giao dịch theo thời gian thực hoặc theo chu kỳ.

Tuy nhiên, MiCAR không quy định trực tiếp các quy tắc quản lý thuế mà bổ sung vào Chỉ thị hợp tác hành chính thuế số 8 của Liên minh Châu Âu (Directive (EU) 2023/2226, tức là DAC8). DAC8 yêu cầu kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2026, tất cả các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASPs) hoạt động trong Liên minh Châu Âu phải báo cáo dữ liệu giao dịch của khách hàng cư trú tại Liên minh Châu Âu cho cơ quan thuế, bao gồm thông tin về mua bán, chuyển khoản, staking, airdrop và lợi nhuận. Những dữ liệu này sẽ sau đó được tự động trao đổi giữa các quốc gia thành viên trong Liên minh Châu Âu, từ đó xây dựng một mạng lưới chia sẻ thông tin thuế tiền điện tử bao phủ toàn bộ Liên minh Châu Âu. Các quốc gia thành viên cần hoàn thành việc chuyển đổi luật pháp quốc gia trước ngày 31 tháng 12 năm 2025, nhằm đảm bảo việc thực hiện đồng bộ DAC8 và MiCAR.

Sự kết hợp của hai quy định đánh dấu việc EU đang hình thành hệ thống tuân thủ hai trụ cột “Quy định MiCAR + Báo cáo thuế DAC8”: quy định trước đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ hoạt động giao dịch thông qua giấy phép thống nhất và cơ chế công bố, trong khi quy định sau thực hiện vòng khép kín quản lý thuế thông qua cơ chế chia sẻ dữ liệu. Thiết kế hệ thống như vậy không chỉ củng cố khả năng của cơ quan thuế trong việc nắm bắt dòng chảy tài sản tiền điện tử xuyên biên giới mà còn hiệu quả trong việc ngăn chặn các vấn đề phổ biến trước đây như trốn thuế, tài khoản ẩn offshore. Hơn nữa, quy định MiCAR đã đề cập trước đó về yêu cầu dự trữ và quy trình đổi tiền của stablecoin cũng cung cấp cơ sở theo dõi tài chính có thể định lượng cho việc thu thuế. Quỹ dự trữ được theo dõi hàng ngày, kiểm toán định kỳ và công bố công khai giúp các cơ quan quản lý có thể đánh giá chính xác nguồn tài sản và nguồn thu của stablecoin, từ đó cung cấp cơ sở khách quan cho việc đánh thuế thu nhập lãi, thu nhập đầu tư và chênh lệch quy đổi.

4. Đề xuất ứng phó cho nhà đầu tư và tổ chức

Đối mặt với sự chuyển đổi quy định hệ thống do MiCAR mang lại, các nhà đầu tư châu Âu và các doanh nghiệp tiền điện tử nên áp dụng các chiến lược tuân thủ và quản lý rủi ro tích cực.

4.1 Mặt đầu tư: Tăng cường tuân thủ thuế và khai báo

Sự chuyển đổi quản lý hệ thống mang lại nhu cầu về công cụ tuân thủ thuế tự động. Đối với các nhà đầu tư tổ chức có khối lượng giao dịch lớn hơn và cấu trúc phức tạp hơn, việc chỉ dựa vào các công cụ cá nhân đã khó đáp ứng các yêu cầu về tuân thủ và kiểm toán; các nhà đầu tư cá nhân cũng có thể thông qua những công cụ này để ghi lại dữ liệu giao dịch và lợi nhuận theo thời gian thực, nhằm tự động tạo ra tờ khai thuế, nâng cao hiệu quả và độ chính xác trong việc khai thuế. Lấy ví dụ về FinTax Suite, hệ thống này áp dụng kiến trúc mô-đun, có thể kết nối liền mạch với các hệ thống ERP chính, thông qua động cơ quy tắc thông minh và hệ thống báo cáo đa chiều, bao phủ các khâu quan trọng như thu thập dữ liệu, ghi sổ tự động, tạo báo cáo và kiểm toán tuân thủ, giúp các doanh nghiệp đạt được sự minh bạch tài chính và tuân thủ thuế trong môi trường quản lý toàn cầu. FinTax Suite còn hỗ trợ báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn GAAP/IFRS sẵn sàng cho kiểm toán, hệ thống sổ sách kép cho stablecoin và tiền pháp định, nhận dạng hóa đơn AI-OCR và nhập liệu từ sao kê ngân hàng, cung cấp giải pháp quản lý tài chính thuế toàn diện cho các doanh nghiệp thanh toán trên chuỗi và giao dịch tần suất cao. Ngoài ra, các nhà đầu tư xuyên quốc gia cũng cần chú ý đến yêu cầu khai báo xuyên quốc gia theo DAC8, làm rõ sự khác biệt về thuế lợi tức vốn và thuế giá trị gia tăng giữa các quốc gia thành viên EU.

4.2 Cấp độ tổ chức: Chuẩn bị trước cho việc xin giấy phép MiCAR

Đối với các sàn giao dịch tiền điện tử, các tổ chức lưu ký và nhà cung cấp dịch vụ ví, việc có được giấy phép MiCAR là điều kiện tiên quyết để gia nhập thị trường EU. Các tổ chức liên quan nếu có kế hoạch gia nhập thị trường châu Âu cần liên hệ trước với các cơ quan quản lý của các quốc gia thành viên EU để làm rõ thời gian chuyển tiếp của quốc gia mình. Dù ngưỡng cấp phép MiCAR khá cao, nhưng một khi đạt được, sẽ được hưởng quyền truy cập vào toàn bộ thị trường EU, điều này có thể cung cấp lợi thế cạnh tranh đáng kể cho sự phát triển lâu dài.

Đối với những công ty từ nước thứ ba muốn cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử trong Liên minh Châu Âu, họ cũng phải thành lập một thực thể trong Liên minh Châu Âu và nộp đơn xin cấp phép CASP theo MiCAR. Ngoại lệ duy nhất là trường hợp gọi là “kêu gọi ngược” (reverse solicitation), tức là khách hàng hoàn toàn chủ động yêu cầu dịch vụ dựa trên ý muốn của chính họ. Cần lưu ý rằng, báo cáo cuối cùng về kêu gọi ngược do Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) công bố nhằm thắt chặt phạm vi áp dụng của kêu gọi ngược trong khuôn khổ MiCAR. Các nền tảng không thuộc Liên minh Châu Âu nếu chưa được cấp phép nhưng tiếp cận khách hàng trong Liên minh Châu Âu thông qua kêu gọi ngược có thể khiến các nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro pháp lý.

5. Kết luận: MiCAR - Con đường cân bằng giữa quy định và đổi mới

Sự ra đời của MiCAR của Liên minh Châu Âu đánh dấu việc tài sản tiền điện tử chính thức chuyển từ giai đoạn phát triển hoang dã sang một hệ thống tài chính chính thống trưởng thành và quy định hơn ở Châu Âu. Đây vừa là phản ứng với rủi ro, vừa cung cấp đất nền thể chế cho sự đổi mới. Trong những năm tới, sự liên kết giữa MiCAR và các quy định như DAC8, DORA sẽ xây dựng một thị trường tiền điện tử minh bạch, an toàn và hiệu quả hơn. Đối với các nhà đầu tư, việc tuân thủ không còn là gánh nặng, mà trở thành cơ chế bảo vệ dẫn đến hợp pháp và lợi nhuận lâu dài. Đối với các doanh nghiệp, mặc dù MiCAR đặt ra rào cản, nhưng cũng là giấy thông hành để bước vào một trong những thị trường tiền điện tử lớn nhất toàn cầu. Đối với tất cả các bên tham gia thị trường, việc thực hiện MiCAR không chỉ là một bài kiểm tra tuân thủ toàn diện, mà còn là một cơ hội quan trọng để nắm bắt cơ hội thời đại và đạt được bước nhảy vọt trong kinh doanh. Chỉ có việc chủ động thích ứng với xu hướng quản lý, sâu sắc tích hợp tư tưởng tuân thủ vào chiến lược và vận hành doanh nghiệp mới có thể đứng vững trong bối cảnh cạnh tranh mới.