Tiger Research：Một bài viết phân tích về tình trạng giấy phép sàn giao dịch tập trung tại Việt Nam

Tóm tắt điểm chính

• Khung quy định mới của Việt Nam thiết lập ngưỡng gia nhập cực kỳ cao, chỉ có các ngân hàng lớn, công ty chứng khoán hoặc các sàn giao dịch toàn cầu có đối tác mạnh mới có khả năng đạt tiêu chuẩn.
• Bảy doanh nghiệp trong nước dù đã có kế hoạch từ trước, nhưng phần lớn có năng lực tài chính yếu kém, chất lượng tổ chức không đủ, khó đáp ứng yêu cầu quản lý.
• Binance và Bybit đã được tiếp xúc với các quan chức cấp cao của chính phủ Việt Nam, điều này báo hiệu rằng các sàn giao dịch nước ngoài sẽ cùng với một số tổ chức được cấp phép trong nước chia sẻ miếng bánh thị trường.

1、Thời kỳ quản lý mới: Thị trường tài sản kỹ thuật số Việt Nam tiến tới chuẩn hóa

Năm 2025, thị trường tài sản số Việt Nam sẽ trải qua một cuộc chuyển mình quyết định. Sau nhiều năm thời kỳ quản lý mơ hồ, chính phủ đã liên tiếp đưa ra ba khung chính sách, đánh dấu việc quốc gia này chính thức bước vào một giai đoạn mới với sự quản lý toàn diện và thuế có thể kiểm soát, từ “vùng xám” buông lỏng.

Đá tảng đầu tiên là Luật Công nghệ số được Quốc hội thông qua vào tháng 6 năm 2025, dự kiến có hiệu lực chính thức vào ngày 1 tháng 1 năm 2026. Luật này lần đầu tiên xác định rõ ràng vị thế độc lập của tài sản kỹ thuật số trên phương diện pháp lý, phân biệt nó với chứng khoán và công cụ tiền tệ hợp pháp, tạo cơ sở pháp lý cho việc đánh thuế, giám sát chống rửa tiền và quyền lực thực thi pháp luật trong tương lai, các quy định cụ thể sẽ được làm rõ hơn thông qua các quy định thực hiện.

Biện pháp quan trọng thứ hai là Nghị định về Sandbox Quy định có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025. Dưới sự dẫn dắt của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, cơ chế sandbox này cung cấp môi trường thử nghiệm cho đổi mới tài chính. Mặc dù không được thiết kế riêng cho tiền điện tử, nhưng thông qua các yêu cầu cốt lõi như chống rửa tiền, xác minh danh tính khách hàng và thanh toán, dự kiến sẽ tạo ra sự liên kết quy định với chế độ cấp phép sàn giao dịch. Quyết định 05/2025/NQ-CP được ban hành vào ngày 9 tháng 9 năm 2025 có ảnh hưởng tức thì nhất, chính thức khởi động thí điểm phát hành và giao dịch tài sản ảo kéo dài năm năm. Đây trở thành khuôn khổ thực hành đầu tiên cho các sàn giao dịch hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Giới hạn chính là: trong giai đoạn thí điểm, chỉ các doanh nghiệp trong nước của Việt Nam mới có thể nộp đơn xin giấy phép nhà điều hành, trong khi các sàn giao dịch nước ngoài phải tham gia gián tiếp thông qua việc liên doanh hoặc cung cấp hỗ trợ công nghệ, hệ thống tuân thủ và thanh khoản.

Các đòn tấn công kết hợp thể hiện ý định của chính phủ: dần dần đưa các hoạt động tài sản số vào hệ thống trong nước dưới sự quản lý nghiêm ngặt. Định hướng chính sách rõ ràng nghiêng về kiểm soát nội địa, kết nối với các tiêu chuẩn chống rửa tiền quốc tế và gắn chặt với mục tiêu chiến lược xây dựng trung tâm tài chính Đà Nẵng.

Đối với các tổ chức, điều cốt lõi là Việt Nam đã từ bỏ thời kỳ chân không quản lý, đây là tín hiệu tích cực. Tuy nhiên, ngưỡng cấp phép cao và các hạn chế đối với vốn đầu tư nước ngoài cho thấy mức độ mở cửa vẫn còn hạn chế. Trong 12-18 tháng tới, chúng ta sẽ chứng kiến Việt Nam có thể phát triển thành một thị trường có cấu trúc hay chỉ dừng lại ở mức thí nghiệm chính sách.

2、Ngưỡng cao trong hoạt động có giấy phép

Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP được ban hành vào ngày 9 tháng 9 năm 2025 đã đặt ra các điều kiện gia nhập nghiêm ngặt cho thí điểm tiền điện tử năm năm của Việt Nam: chỉ các doanh nghiệp Việt Nam được đăng ký theo Luật Doanh nghiệp mới đủ điều kiện nộp đơn xin trở thành nhà điều hành.

Các tổ chức được cấp phép phải duy trì vốn pháp định tối thiểu là 10 nghìn tỷ đồng Việt Nam (tương đương khoảng 3,8 triệu USD) và phải được nộp hoàn toàn bằng đồng Việt Nam. Trong đó, ít nhất 65% vốn phải đến từ các cổ đông tổ chức, và trong phần cổ phần đó, hơn 35% phải được đầu tư bởi ít nhất hai loại hình tổ chức sau: ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty bảo hiểm hoặc doanh nghiệp công nghệ. Cổ đông tổ chức cũng phải đáp ứng yêu cầu có lợi nhuận liên tục trong hai năm, và báo cáo tài chính đã được kiểm toán phải nhận được ý kiến không có điều kiện.

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn nghiêm ngặt trong 49% vốn pháp định, đảm bảo quyền điều hành được nắm giữ bởi các doanh nghiệp trong nước. Ngoài ra, các tổ chức có giấy phép cũng cần phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt về nhân lực và cơ sở hạ tầng: Giám đốc điều hành phải có ít nhất hai năm kinh nghiệm trong ngành tài chính, Giám đốc kỹ thuật phải có năm năm kinh nghiệm liên quan đến CNTT, và phải có ít nhất 10 nhân viên có chứng nhận an ninh mạng và 10 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Hệ thống kỹ thuật phải đạt tiêu chuẩn cao nhất của ngành tài chính với chứng nhận an ninh thông tin cấp bốn quốc gia.

Khung pháp lý này mặc dù thể hiện quyết tâm của chính phủ trong việc quy định thị trường, nhưng các yêu cầu của nó ngay cả đối với các tổ chức tài chính trưởng thành cũng là một thách thức. Nếu trong tương lai, phạm vi áp dụng được mở rộng đến dịch vụ ví, các dự án GameFi hoặc các sàn giao dịch vừa và nhỏ, hầu hết các doanh nghiệp tiền điện tử gốc sẽ khó có thể đáp ứng.

KyberSwap hạn chế người dùng Việt Nam truy cập. Nguồn: KyberSwap

Cần lưu ý rằng các dự án địa phương của Việt Nam như KyberSwap, Coin 98 đã chủ động tạm dừng hoạt động trong nước. Trong thực tế, mô hình hỗn hợp rất có thể sẽ hình thành: các ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm và các ông lớn công nghệ sẽ tạo thành lõi có giấy phép, trong khi các dự án Web 3 sẽ tham gia với tư cách là nhà cung cấp công nghệ và dịch vụ. Trong bối cảnh này, quyền lực thị trường sẽ nghiêng về các tổ chức có giấy phép, còn các công ty khởi nghiệp và các dự án tiền mã hóa gốc có thể bị đẩy vào tình trạng bên lề.

Phạm vi hoạt động cũng bị hạn chế nghiêm ngặt: chỉ cho phép phát hành và giao dịch tài sản mã hóa có bảo đảm, và thanh toán phải sử dụng đồng Việt Nam. Chức năng thanh toán bằng tiền mã hóa vẫn nằm trong danh sách cấm, giao dịch phái sinh và giao dịch đòn bẩy chưa được mở. So với các quốc gia tiên phong như Mỹ, Singapore, Hồng Kông, phạm vi hoạt động có giấy phép của Việt Nam rõ ràng bị thu hẹp.

3, sự đối đầu giữa lực lượng nội địa và quốc tế

3.1 Sự phân bố của các bên tham gia địa phương

Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam đã chuẩn bị trước, thành lập các thực thể “sàn giao dịch tài sản số” với hy vọng giành lợi thế sau khi chính sách mới được thực thi. Tuy nhiên, hiện tại quy mô vốn và cấu trúc cổ phần của các tổ chức này vẫn còn xa mới đáp ứng được các yêu cầu bắt buộc của nghị quyết số 05/2025.

Đối với nhà đầu tư tổ chức, có ba điểm quan sát đáng chú ý. Thứ nhất, khoảng cách vốn là quyết định. Mức vốn hóa của tất cả các bên tham gia hiện tại dao động từ 2 tỷ đồng Việt Nam đến 1,47 nghìn tỷ đồng Việt Nam, thấp hơn nhiều so với yêu cầu tối thiểu hợp pháp là 10 nghìn tỷ đồng Việt Nam. Nếu không có sự rót vốn lớn từ các ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc công ty bảo hiểm, hầu hết các thực thể này sẽ không đủ điều kiện cấp phép.

Thứ hai, việc định hướng của các tổ chức sẽ quyết định ai có thể tồn tại. Nghị quyết yêu cầu ít nhất 65% quyền sở hữu của các tổ chức, trong đó bao gồm ít nhất 35% cổ phần từ ít nhất hai ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm hoặc doanh nghiệp công nghệ. Điều khoản này rõ ràng có lợi cho những người tham gia đã có liên hệ với các tổ chức tài chính lớn như SSI, VIX, Techcom, HD và MB, trong khi đó các phương tiện do fintech như DNEX hoặc CAEX dẫn đầu sẽ gặp bất lợi, trừ khi họ có thể thu hút các đối tác mạnh mẽ hơn.

Cuối cùng, dự đoán của thị trường cho thấy giấy phép sẽ là hạn chế. Tin đồn cho rằng, trong giai đoạn đầu sẽ chỉ phê duyệt không quá năm nhà điều hành. Vì ít nhất đã có bảy đối thủ đang định vị cho mình, một số chắc chắn sẽ bị loại trừ. Điều này đã nâng cao tầm quan trọng của việc liên kết sớm với những đối tác trong nước đáng tin cậy nhất đối với các sàn giao dịch toàn cầu đang đánh giá thị trường Việt Nam.

3.2 Tương tác chiến lược giữa người chơi toàn cầu và chính phủ

Giám đốc điều hành Bybit Zhou Ben đã gặp gỡ Phó Thủ tướng Việt Nam Nguyễn Hoà Bình. Nguồn: Bybit

Các sàn giao dịch toàn cầu đang tích cực xây dựng cầu nối giao tiếp với chính phủ Việt Nam. Vào ngày 24 tháng 9 năm 2025, trong chuyến thăm chính thức tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, Phó Thủ tướng thường trực Nguyễn Hòa Bình đã gặp gỡ Giám đốc điều hành Binance Richard Teng. Phó Thủ tướng đã mời Binance thành lập trụ sở khu vực tại Đà Nẵng và tham gia xây dựng sàn giao dịch tài sản số có giấy phép cho Trung tâm tài chính quốc tế Việt Nam. Ông cũng đã mời Teng, người từng lãnh đạo Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi, làm cố vấn cao cấp cho Trung tâm tài chính Việt Nam. Hành động này đã được công bố qua các kênh chính thức của chính phủ, phát đi tín hiệu chính sách rõ ràng.

Giám đốc điều hành Binance Richard Teng đã có cuộc gặp với lãnh đạo Việt Nam tại Đà Nẵng. Nguồn: Binance

Cùng thời điểm, Ủy ban Nhân dân Đà Nẵng đã ký biên bản ghi nhớ hợp tác với Binance, thiết lập sự hợp tác chiến lược trong lĩnh vực blockchain và tài sản số. Điều này có nghĩa là Binance vừa được sự ủng hộ từ cấp cao, vừa có khung hợp tác với chính quyền địa phương.

Bybit cũng đang tấn công mạnh mẽ. Vào ngày 17 tháng 9 năm 2025, họ đã ký kết biên bản ghi nhớ ba bên cùng với Ủy ban Nhân dân Đà Nẵng, Trung tâm Blockchain Abu Dhabi và Verichains, hợp tác bao gồm cung cấp thanh khoản, an ninh cơ sở hạ tầng và kết nối sinh thái, phù hợp chính xác với các mục tiêu quản lý của Việt Nam. Mặc dù không đạt được cấp độ gặp gỡ cao như Binance, nhưng đã đặt nền tảng thực tiễn cho sự tham gia của họ vào việc xây dựng trung tâm tài chính quốc tế.

Cấu trúc hiện tại cho thấy Binance và Bybit đã chiếm được lợi thế trong cuộc cạnh tranh của các sàn giao dịch toàn cầu tại Việt Nam. Nếu như tin đồn chỉ cấp 5 giấy phép, và trong đó có 2 vị trí dành cho các sàn giao dịch quốc tế, thì các doanh nghiệp nội địa chỉ còn lại 3 vị trí. Đối mặt với ít nhất 7 đối thủ đang chuẩn bị, các tổ chức nội địa phải tăng tốc chứng minh sức mạnh và bối cảnh tổ chức của mình để có thể giành được các vị trí còn lại.

Bố cục này cũng gợi ra những suy nghĩ liên quan: các sàn giao dịch toàn cầu như BingX, MEXC đã chiếm lĩnh thị trường bán lẻ tại Việt Nam sẽ đi về đâu? Những sàn giao dịch phục vụ người dùng Việt Nam qua các nền tảng offshore, nếu không kịp thời tiến hành quan hệ công chúng với chính phủ, có thể sẽ bị gạt ra ngoài lề trong thị trường có giấy phép. Trừ khi chúng nhanh chóng liên kết với các thực thể nội địa đã được phê duyệt hoặc nhận được lời mời đặc biệt, nếu không, hoạt động kinh doanh của chúng sẽ tiếp tục nằm ngoài sự quản lý, và khi thị trường có giấy phép trưởng thành, có thể sẽ đối mặt với rủi ro quản lý.

4、Chiến lược phá vỡ: “CEX Tiger” con đường xâm nhập của trường hợp ảo

Dưới chế độ mới, có những lựa chọn nào cho các dự án tìm cách vào Việt Nam? Xem xét một trường hợp giả định “CEX Tiger”, một sàn giao dịch toàn cầu dự định mở rộng sang Việt Nam, và những chiến lược nào sẽ là khả thi nhất.

Quyết định đầu tiên và quan trọng nhất là lựa chọn đối tác. Các sàn giao dịch nước ngoài không thể trực tiếp nhận được giấy phép, mà phải liên kết với các tổ chức nội địa mạnh mẽ. Việc xác định ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc công ty bảo hiểm nào của Việt Nam có khả năng cao nhất để nhận một trong những giấy phép hạn chế là vô cùng quan trọng. Sự lựa chọn đối tác sẽ quyết định quyền truy cập thị trường, tình hình tuân thủ và khả năng mở rộng lâu dài.

Sau khi đảm bảo được đối tác, bước tiếp theo là xác định mô hình vận hành. Cần một cấu trúc hỗn hợp: đối tác tại Việt Nam nắm giữ giấy phép và trách nhiệm quản lý, trong khi CEX Tiger đóng góp công nghệ, tính thanh khoản và chuyên môn vận hành. Liên doanh trở thành thực thể chính thức, các tổ chức trong nước đảm nhận vai trò pháp lý và quản lý, sàn giao dịch nước ngoài vận hành các dịch vụ cơ sở.

Các kỳ vọng kinh doanh cũng phải được điều chỉnh. Khung này giới hạn hoạt động ở giao dịch giao ngay, thanh toán bằng đồng Việt Nam và sự tham gia hạn chế của các nhà đầu tư. Đây không phải là một thị trường được thiết kế để tạo ra doanh thu từ khối lượng giao dịch ngay lập tức hoặc các sản phẩm phái sinh. Thay vào đó, mục tiêu chiến lược nên là đảm bảo sự hiện diện sớm, thiết lập thiện chí của cơ quan quản lý và xây dựng tính hợp pháp trước khi có khả năng tự do hóa trong tương lai.

Tuy nhiên, sự cạnh tranh sẽ rất khốc liệt. Nếu hai giấy phép được phân bổ cho Binance và Bybit, chỉ còn lại ba tổ chức trong nước. Đối với những người đến sau, vấn đề thực sự không phải là liệu Việt Nam có hấp dẫn hay không - sự tăng trưởng của thị trường và cơ sở người dùng đã làm rõ điều này - mà là liệu có thể đảm bảo một đối tác trong nước đáng tin cậy hay không, và liệu đối tác đó có sẵn sàng hợp tác hay không. Lỡ mất vòng cấp giấy phép đầu tiên có thể làm chậm quá trình gia nhập cho đến khi khung pháp lý mở rộng.

Đối với các sàn giao dịch như CEX Tiger, nên xem Việt Nam như một điểm chiến lược lâu dài chứ không phải là nguồn lợi nhuận ngắn hạn. Chìa khóa thành công nằm ở: lựa chọn đối tác địa phương một cách tinh tế, chấp nhận vị trí cổ phần thứ yếu, và phát triển sâu vào thị trường tiền điện tử có tiềm năng tăng trưởng cao nhất ở châu Á.

Từ góc độ người dùng, thách thức trở nên phức tạp hơn. Người dùng Việt Nam đã quen với các nền tảng giao dịch toàn cầu. Ngay cả khi có được giấy phép, những người mới gia nhập vẫn sẽ phải đối mặt với nhiều thử thách về tiêu chuẩn an toàn, loại tài sản, tính ổn định của nền tảng. Giấy phép mang lại tính tuân thủ, nhưng không thể tự động chuyển hóa thành sự tin tưởng của người dùng và thị phần.

Lựa chọn chiến lược cuối cùng đang đặt ra trước các Tiger CEX: là hợp tác với các đối tác địa phương để tham gia vào cuộc đua cấp phép, hay giữ vững vị thế bên ngoài quy định để duy trì người dùng hiện tại, đồng thời theo dõi chặt chẽ sự tiến triển của chính sách? Trận chiến chiến lược liên quan đến thị trường Việt Nam này chỉ mới bắt đầu.