Hai năm qua, nếu bạn nói rằng mối quan hệ giữa SEC Mỹ và ngành mã hóa tốt, thì điều đó cơ bản giống như nói rằng hổ tín Phật ăn chay. Phần lớn thời gian, thái độ của SEC không phải là "bạn đừng làm trước", thì là "bạn dám làm, tôi dám kiện". Nhưng bây giờ có vẻ như phong cách đã thay đổi một chút.
Vào ngày 12 tháng 5, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) Paul S. Atkins đã có một bài phát biểu rất dày đặc nội dung tại "Hội nghị bàn tròn về tài sản mã hóa". Nhìn bề ngoài, đây có vẻ là một buổi trao đổi trong ngành, nhưng thực chất là một sự phản ánh hệ thống về mô hình quản lý mã hóa của SEC trong những năm qua. Quan trọng hơn, ông đã dành gần một giờ để giải thích lại logic quản lý của "chứng khoán trên chuỗi".
Nếu tóm tắt âm điệu của bài phát biểu này trong một câu, đó là: Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dựa vào việc thi hành pháp luật để hù dọa.
Đây là lần đầu tiên SEC công khai đề xuất xây dựng "khung quy định đặc biệt" cho việc phát hành, lưu ký và giao dịch tài sản mã hóa trong những năm gần đây, và thừa nhận rằng các quy tắc hiện hành không áp dụng cho tài sản trên chuỗi. Đây là một tín hiệu không thể bỏ qua đối với toàn bộ ngành Web3.
Phát hành: không phải "không cho phát", mà là "bạn không thể điền vào bộ biểu mẫu này"
Trong vài năm qua, chiến lược của SEC về việc phát hành Token gần như là "mặc định là bất hợp pháp", nhưng lại không cung cấp con đường hợp pháp. Hầu hết các dự án chỉ cần dám chạm vào nhà đầu tư Mỹ, thì phải chuẩn bị cho việc bị kiện. Ngay cả khi bạn muốn tuân thủ, đi theo con đường đăng ký S-1, Reg A cũng thường bị kẹt ngay ở chính mẫu đơn không phù hợp.
S-1 là tài liệu đăng ký tiêu chuẩn được điền khi các công ty Mỹ thực hiện IPO, yêu cầu công bố chi tiết về tiền lương của các giám đốc điều hành, mục đích sử dụng vốn, cấu trúc quản trị công ty, v.v.; Reg A (Quy định A) là cơ chế miễn đăng ký nhẹ nhàng được thiết kế cho các nhà phát hành nhỏ và vừa. Nhưng đối với hầu hết các dự án Web3, cả hai công cụ này đều có vẻ quá cồng kềnh thậm chí không phù hợp, chẳng hạn như các dự án Token không có cấu trúc công ty truyền thống, mục đích sử dụng vốn thường được thực hiện tự động trên chuỗi, nhiều nội dung cốt lõi không thể "viết trước".
Chủ tịch Atkins đã nói rất thẳng thắn: yêu cầu công bố hiện hành đối với việc phát hành chứng khoán không nên bị áp dụng cứng nhắc cho tài sản trên chuỗi. "Đinh vuông không nên bị nhét vào lỗ tròn", ông đã nói trực tiếp trong bài phát biểu của mình. Ông đã đề xuất thúc đẩy việc miễn đăng ký, mẫu công bố và các điều khoản cảng an toàn phù hợp với tài sản mã hóa, khám phá những con đường quản lý thực tế hơn.
Ông ấy còn đặc biệt chỉ ra cách quản lý "đà điểu" của SEC trong quá khứ: lúc đầu giả vờ không thấy, hy vọng ngành tự diệt vong, sau đó lại lao vào thực thi pháp luật, tạo ra sự răn đe bằng các vụ việc đơn lẻ, nhưng vẫn không thiết lập được quy tắc thống nhất. Bây giờ ông ấy đã nói rõ - quy tắc phải được thông qua bởi ủy ban, không còn dựa vào "thực thi pháp luật ngẫu hứng".
Ủy thác: Công nghệ không phải là vấn đề, vấn đề là thể chế đã kìm hãm công nghệ
Vấn đề quản lý tài sản mã hóa, trong những năm gần đây thực chất là vấn đề "ai sẽ quản lý". Các tổ chức tài chính truyền thống bị SAB 121 làm cho sợ hãi, trong khi tự quản lý lại không có vị thế pháp lý, kết quả là nhiều quỹ, tổ chức muốn tham gia phân bổ tài sản trên chuỗi, cuối cùng bị mắc kẹt ở giai đoạn quản lý.
SAB 121 là một thông báo kế toán được nhân viên SEC phát hành vào năm 2022, yêu cầu các công ty đưa tài sản mã hóa của khách hàng được lưu ký vào bảng cân đối kế toán của chính họ, dẫn đến việc tăng đáng kể rủi ro quản lý. Mục đích của nó là để bảo vệ tài sản của người dùng, nhưng hiệu quả thực tế là khiến hầu hết các ngân hàng và công ty chứng khoán rút lui khỏi thị trường lưu ký mã hóa.
Hiện tại SAB 121 đã bị thu hồi, lần này chủ tịch cũng đã rõ ràng tuyên bố rằng tài liệu này "không hợp pháp, chưa được phê duyệt, ảnh hưởng xấu". Nhưng quan trọng hơn, ông bắt đầu nói bước tiếp theo sẽ sửa như thế nào.
Ông chỉ ra rằng: chỉ cần tính an toàn đủ, khả năng công nghệ có thể thay thế các chứng chỉ lưu ký truyền thống. Trong một số điều kiện nhất định, tự lưu ký cũng có thể là một lựa chọn tuân thủ. Điều này thực sự mở ra khả năng tuân thủ cho các nền tảng DeFi, nhà cung cấp ví, thậm chí là các dự án quản lý tài sản trên chuỗi.
Ngoài ra, ông còn chỉ trích thiết kế của hệ thống "nhà môi giới đặc biệt" (Special Purpose Broker-Dealer) thất bại, chỉ phê duyệt hai công ty, hiệu quả không tốt. Ông ngụ ý rằng cơ chế này cần phải được xây dựng lại, nghĩa là, trong tương lai, con đường tuân thủ cho việc lưu ký và giao dịch có thể được tái cấu trúc và giảm bớt tiêu chuẩn.
Giao dịch: Từ "Giao dịch ngay lập tức vi phạm pháp luật" đến "Thí điểm miễn trừ có giới hạn"
SEC lâu nay duy trì lập trường quản lý mạnh mẽ đối với giao dịch tài sản trên chuỗi, đặc biệt là ở câu hỏi "có thuộc chứng khoán hay không", khiến hầu hết các dự án Token rơi vào vòng luẩn quẩn "không triển khai, không tuân thủ, không dám ra mắt".
Trong bài phát biểu lần này, Chủ tịch Atkins đã nói rõ rằng sẽ nới lỏng. Ông đề xuất để các nền tảng ATS (Hệ thống Giao dịch Thay thế) hỗ trợ giao dịch hỗn hợp giữa chứng khoán và phi chứng khoán.
ATS là phân loại các nền tảng giao dịch chứng khoán theo hệ thống quản lý của Hoa Kỳ, có thể hiểu là "sàn giao dịch chưa niêm yết" và nhiều nền tảng tài sản kỹ thuật số đã cố gắng đăng ký làm ATS để cung cấp khả năng giao dịch tuân thủ. Tuy nhiên, hệ thống ATS hiện tại không có định nghĩa rõ ràng về tài sản tiền điện tử, điều này khiến hầu hết các nền tảng không khuyến khích.
Chủ tịch còn nhấn mạnh sự cần thiết của "cơ chế miễn trừ". Nói cách khác, nếu một dự án vì đổi mới công nghệ hoặc cấu trúc đặc biệt mà tạm thời không thể đáp ứng tất cả các yêu cầu tuân thủ, SEC có thể cung cấp một không gian thử nghiệm trong một số điều kiện nhất định. Đây không phải là buông lỏng mà là có điều kiện, có thể giám sát, có thể thử lỗi trong lối đi tuân thủ.
Ảnh hưởng ngành: Ranh giới quản lý không còn phải đoán, không gian tuân thủ bắt đầu xuất hiện
Bài phát biểu lần này có ý nghĩa lớn nhất ở chỗ, nó không phải là một ví dụ về một dự án nào đó, cũng không phải là ý kiến cá nhân của một ủy viên nào, mà là lần đầu tiên Chủ tịch SEC phát biểu đầy đủ về logic mà việc quản lý tài sản mã hóa nên có dưới sự ủy quyền của ủy ban.
Màu sắc chính sách đứng sau điều này cũng rất rõ ràng: Chính phủ Trump muốn Mỹ trở thành "thủ đô mã hóa toàn cầu", trong khi SEC với vai trò là cơ quan quản lý tài chính chủ chốt, không thể giả vờ rằng tài sản mã hóa là một lĩnh vực bên lề nữa.
Trong vài năm tới, chứng khoán trên chuỗi, stablecoin, RWA, nền tảng thanh toán Token có thể sẽ trở thành cửa sổ thí điểm dưới các quy tắc mới của SEC. Các doanh nhân và các dự án cũng phải chuyển từ mô hình "vòng tránh quy định" sang trạng thái "thiết kế tuân thủ nội sinh".
Lời khuyên từ luật sư Web3: không phải là "có thể làm", mà là "làm theo quy định pháp luật"
Từ góc độ thực tiễn, chúng tôi sẽ đề xuất:
Đầu tiên, chú ý đến sự điều chỉnh cấu trúc của các con đường phát hành như S-1, Reg A. Nếu SEC thúc đẩy các quy tắc tiết lộ dành riêng cho mã hóa, các nhà đầu tư có thể lựa chọn hợp lý cách miễn đăng ký, mà không cần phải bắt đầu phát hành từ ngoài nước Mỹ mỗi lần để tránh.
Thứ hai, chú trọng vào việc chuẩn bị tuân thủ việc quản lý. Dù là ví trên chuỗi, hệ thống tự quản lý hay phụ thuộc vào dịch vụ bên thứ ba, đều cần nhanh chóng đánh giá ranh giới tuân thủ của chúng dưới các quy định mới.
Thứ ba, chú ý đến điều chỉnh chính sách của ATS và các nền tảng giao dịch liên quan. Nếu bạn đang làm dự án sàn giao dịch, làm sản phẩm môi giới, bây giờ có thể là khoảng thời gian để thiết kế cấu trúc lại.
Thứ tư, đánh giá cẩn thận xem dự án có phù hợp với cơ chế "miễn trừ có điều kiện" hay không. Một số dự án ban đầu có thể không phù hợp với việc đăng ký toàn diện, nhưng có thể có lộ trình thực hiện thông qua miễn trừ quy tắc. Đây là lộ trình tuân thủ, không phải là kênh xám.
Bài phát biểu lần này không phải công bố rằng ngành mã hóa "có thể làm được", mà là cung cấp cách thức làm có thể được thảo luận.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Giải thích cuộc trò chuyện chi tiết của Chủ tịch SEC Mỹ về phát hành on-chain, đồng phạm và giao dịch
Hai năm qua, nếu bạn nói rằng mối quan hệ giữa SEC Mỹ và ngành mã hóa tốt, thì điều đó cơ bản giống như nói rằng hổ tín Phật ăn chay. Phần lớn thời gian, thái độ của SEC không phải là "bạn đừng làm trước", thì là "bạn dám làm, tôi dám kiện". Nhưng bây giờ có vẻ như phong cách đã thay đổi một chút.
Vào ngày 12 tháng 5, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) Paul S. Atkins đã có một bài phát biểu rất dày đặc nội dung tại "Hội nghị bàn tròn về tài sản mã hóa". Nhìn bề ngoài, đây có vẻ là một buổi trao đổi trong ngành, nhưng thực chất là một sự phản ánh hệ thống về mô hình quản lý mã hóa của SEC trong những năm qua. Quan trọng hơn, ông đã dành gần một giờ để giải thích lại logic quản lý của "chứng khoán trên chuỗi".
Nếu tóm tắt âm điệu của bài phát biểu này trong một câu, đó là: Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dựa vào việc thi hành pháp luật để hù dọa.
Đây là lần đầu tiên SEC công khai đề xuất xây dựng "khung quy định đặc biệt" cho việc phát hành, lưu ký và giao dịch tài sản mã hóa trong những năm gần đây, và thừa nhận rằng các quy tắc hiện hành không áp dụng cho tài sản trên chuỗi. Đây là một tín hiệu không thể bỏ qua đối với toàn bộ ngành Web3.
Phát hành: không phải "không cho phát", mà là "bạn không thể điền vào bộ biểu mẫu này"
Trong vài năm qua, chiến lược của SEC về việc phát hành Token gần như là "mặc định là bất hợp pháp", nhưng lại không cung cấp con đường hợp pháp. Hầu hết các dự án chỉ cần dám chạm vào nhà đầu tư Mỹ, thì phải chuẩn bị cho việc bị kiện. Ngay cả khi bạn muốn tuân thủ, đi theo con đường đăng ký S-1, Reg A cũng thường bị kẹt ngay ở chính mẫu đơn không phù hợp.
S-1 là tài liệu đăng ký tiêu chuẩn được điền khi các công ty Mỹ thực hiện IPO, yêu cầu công bố chi tiết về tiền lương của các giám đốc điều hành, mục đích sử dụng vốn, cấu trúc quản trị công ty, v.v.; Reg A (Quy định A) là cơ chế miễn đăng ký nhẹ nhàng được thiết kế cho các nhà phát hành nhỏ và vừa. Nhưng đối với hầu hết các dự án Web3, cả hai công cụ này đều có vẻ quá cồng kềnh thậm chí không phù hợp, chẳng hạn như các dự án Token không có cấu trúc công ty truyền thống, mục đích sử dụng vốn thường được thực hiện tự động trên chuỗi, nhiều nội dung cốt lõi không thể "viết trước".
Chủ tịch Atkins đã nói rất thẳng thắn: yêu cầu công bố hiện hành đối với việc phát hành chứng khoán không nên bị áp dụng cứng nhắc cho tài sản trên chuỗi. "Đinh vuông không nên bị nhét vào lỗ tròn", ông đã nói trực tiếp trong bài phát biểu của mình. Ông đã đề xuất thúc đẩy việc miễn đăng ký, mẫu công bố và các điều khoản cảng an toàn phù hợp với tài sản mã hóa, khám phá những con đường quản lý thực tế hơn.
Ông ấy còn đặc biệt chỉ ra cách quản lý "đà điểu" của SEC trong quá khứ: lúc đầu giả vờ không thấy, hy vọng ngành tự diệt vong, sau đó lại lao vào thực thi pháp luật, tạo ra sự răn đe bằng các vụ việc đơn lẻ, nhưng vẫn không thiết lập được quy tắc thống nhất. Bây giờ ông ấy đã nói rõ - quy tắc phải được thông qua bởi ủy ban, không còn dựa vào "thực thi pháp luật ngẫu hứng".
Ủy thác: Công nghệ không phải là vấn đề, vấn đề là thể chế đã kìm hãm công nghệ
Vấn đề quản lý tài sản mã hóa, trong những năm gần đây thực chất là vấn đề "ai sẽ quản lý". Các tổ chức tài chính truyền thống bị SAB 121 làm cho sợ hãi, trong khi tự quản lý lại không có vị thế pháp lý, kết quả là nhiều quỹ, tổ chức muốn tham gia phân bổ tài sản trên chuỗi, cuối cùng bị mắc kẹt ở giai đoạn quản lý.
SAB 121 là một thông báo kế toán được nhân viên SEC phát hành vào năm 2022, yêu cầu các công ty đưa tài sản mã hóa của khách hàng được lưu ký vào bảng cân đối kế toán của chính họ, dẫn đến việc tăng đáng kể rủi ro quản lý. Mục đích của nó là để bảo vệ tài sản của người dùng, nhưng hiệu quả thực tế là khiến hầu hết các ngân hàng và công ty chứng khoán rút lui khỏi thị trường lưu ký mã hóa.
Hiện tại SAB 121 đã bị thu hồi, lần này chủ tịch cũng đã rõ ràng tuyên bố rằng tài liệu này "không hợp pháp, chưa được phê duyệt, ảnh hưởng xấu". Nhưng quan trọng hơn, ông bắt đầu nói bước tiếp theo sẽ sửa như thế nào.
Ông chỉ ra rằng: chỉ cần tính an toàn đủ, khả năng công nghệ có thể thay thế các chứng chỉ lưu ký truyền thống. Trong một số điều kiện nhất định, tự lưu ký cũng có thể là một lựa chọn tuân thủ. Điều này thực sự mở ra khả năng tuân thủ cho các nền tảng DeFi, nhà cung cấp ví, thậm chí là các dự án quản lý tài sản trên chuỗi.
Ngoài ra, ông còn chỉ trích thiết kế của hệ thống "nhà môi giới đặc biệt" (Special Purpose Broker-Dealer) thất bại, chỉ phê duyệt hai công ty, hiệu quả không tốt. Ông ngụ ý rằng cơ chế này cần phải được xây dựng lại, nghĩa là, trong tương lai, con đường tuân thủ cho việc lưu ký và giao dịch có thể được tái cấu trúc và giảm bớt tiêu chuẩn.
Giao dịch: Từ "Giao dịch ngay lập tức vi phạm pháp luật" đến "Thí điểm miễn trừ có giới hạn"
SEC lâu nay duy trì lập trường quản lý mạnh mẽ đối với giao dịch tài sản trên chuỗi, đặc biệt là ở câu hỏi "có thuộc chứng khoán hay không", khiến hầu hết các dự án Token rơi vào vòng luẩn quẩn "không triển khai, không tuân thủ, không dám ra mắt".
Trong bài phát biểu lần này, Chủ tịch Atkins đã nói rõ rằng sẽ nới lỏng. Ông đề xuất để các nền tảng ATS (Hệ thống Giao dịch Thay thế) hỗ trợ giao dịch hỗn hợp giữa chứng khoán và phi chứng khoán.
ATS là phân loại các nền tảng giao dịch chứng khoán theo hệ thống quản lý của Hoa Kỳ, có thể hiểu là "sàn giao dịch chưa niêm yết" và nhiều nền tảng tài sản kỹ thuật số đã cố gắng đăng ký làm ATS để cung cấp khả năng giao dịch tuân thủ. Tuy nhiên, hệ thống ATS hiện tại không có định nghĩa rõ ràng về tài sản tiền điện tử, điều này khiến hầu hết các nền tảng không khuyến khích.
Chủ tịch còn nhấn mạnh sự cần thiết của "cơ chế miễn trừ". Nói cách khác, nếu một dự án vì đổi mới công nghệ hoặc cấu trúc đặc biệt mà tạm thời không thể đáp ứng tất cả các yêu cầu tuân thủ, SEC có thể cung cấp một không gian thử nghiệm trong một số điều kiện nhất định. Đây không phải là buông lỏng mà là có điều kiện, có thể giám sát, có thể thử lỗi trong lối đi tuân thủ.
Ảnh hưởng ngành: Ranh giới quản lý không còn phải đoán, không gian tuân thủ bắt đầu xuất hiện
Bài phát biểu lần này có ý nghĩa lớn nhất ở chỗ, nó không phải là một ví dụ về một dự án nào đó, cũng không phải là ý kiến cá nhân của một ủy viên nào, mà là lần đầu tiên Chủ tịch SEC phát biểu đầy đủ về logic mà việc quản lý tài sản mã hóa nên có dưới sự ủy quyền của ủy ban.
Màu sắc chính sách đứng sau điều này cũng rất rõ ràng: Chính phủ Trump muốn Mỹ trở thành "thủ đô mã hóa toàn cầu", trong khi SEC với vai trò là cơ quan quản lý tài chính chủ chốt, không thể giả vờ rằng tài sản mã hóa là một lĩnh vực bên lề nữa.
Trong vài năm tới, chứng khoán trên chuỗi, stablecoin, RWA, nền tảng thanh toán Token có thể sẽ trở thành cửa sổ thí điểm dưới các quy tắc mới của SEC. Các doanh nhân và các dự án cũng phải chuyển từ mô hình "vòng tránh quy định" sang trạng thái "thiết kế tuân thủ nội sinh".
Lời khuyên từ luật sư Web3: không phải là "có thể làm", mà là "làm theo quy định pháp luật"
Từ góc độ thực tiễn, chúng tôi sẽ đề xuất:
Đầu tiên, chú ý đến sự điều chỉnh cấu trúc của các con đường phát hành như S-1, Reg A. Nếu SEC thúc đẩy các quy tắc tiết lộ dành riêng cho mã hóa, các nhà đầu tư có thể lựa chọn hợp lý cách miễn đăng ký, mà không cần phải bắt đầu phát hành từ ngoài nước Mỹ mỗi lần để tránh.
Thứ hai, chú trọng vào việc chuẩn bị tuân thủ việc quản lý. Dù là ví trên chuỗi, hệ thống tự quản lý hay phụ thuộc vào dịch vụ bên thứ ba, đều cần nhanh chóng đánh giá ranh giới tuân thủ của chúng dưới các quy định mới.
Thứ ba, chú ý đến điều chỉnh chính sách của ATS và các nền tảng giao dịch liên quan. Nếu bạn đang làm dự án sàn giao dịch, làm sản phẩm môi giới, bây giờ có thể là khoảng thời gian để thiết kế cấu trúc lại.
Thứ tư, đánh giá cẩn thận xem dự án có phù hợp với cơ chế "miễn trừ có điều kiện" hay không. Một số dự án ban đầu có thể không phù hợp với việc đăng ký toàn diện, nhưng có thể có lộ trình thực hiện thông qua miễn trừ quy tắc. Đây là lộ trình tuân thủ, không phải là kênh xám.
Bài phát biểu lần này không phải công bố rằng ngành mã hóa "có thể làm được", mà là cung cấp cách thức làm có thể được thảo luận.