Чи чули ви коли-небудь про ROFO у нерухомості або бізнес-угодах? Це один із тих термінів, що звучать складно, але насправді мають багато сенсу, якщо їх розбити на частини.

Отже, ROFO означає Право першої пропозиції. В основному, це договірне право, яке дає конкретному покупцю перше право зробити пропозицію щодо майна або активу перед тим, як продавець відкриє його для загального ринку. Продавець сигналізує про намір продати, визначений покупець отримує встановлений час для подання своєї пропозиції, і тоді продавець може її прийняти, вести переговори або відхилити. Досить просто.

Чому хтось би це використовував? Ну, для покупців це велика перевага. Ви можете зробити свій хід раніше, ніж конкуренти навіть дізнаються про існування активу. Без аукціонної боротьби, без боротьби з іншими пропозиціями. У вас є час оцінити і подати обдуману пропозицію. Для продавців ROFO може фактично спростити процес. Замість того, щоб одразу виставляти на відкритий ринок, вони можуть тихо протестувати інтерес покупців, можливо, прискорити всю угоду і заздалегідь встановити чіткі очікування.

Але є й недоліки. Покупці можуть почуватися трошки під тиском зробити пропозицію, не бачачи, якою є конкуренція на ринку. А продавці? Вони потенційно можуть пропустити вищу ціну, якщо приймуть початкову пропозицію покупця за ROFO. Крім того, якщо ця перша пропозиція буде відхилена, ситуація може ускладнитися, особливо якщо з’являться інші покупці з нижчими ставками.

Люди часто плутають ROFO з ROFR, тобто Правом першої відмови. Ось ключова різниця: з ROFO ви робите першу пропозицію ще до того, як хтось інший дізнається про угоду. З ROFR ви відповідаєте на пропозицію, яка вже є у таблиці від іншого покупця. Тобто ROFO — це про бути першим, хто робить ставку, а ROFR — про право відповідати на вже існуючу пропозицію. ROFR дає вам більше інформації про ринок, але менше часу на роздуми. ROFO дає вам перевагу першого ходу, але ви йдете майже всліпу.

Якщо ви продавець, який використовує ROFO, процес досить простий. Спершу визначте, чи має сенс для вашої ситуації застосовувати ROFO, враховуючи ринкові умови та тип активу. Потім включіть його до контракту з покупцем, чітко прописуючи умови та терміни. Повідомте покупця, коли ви готові продавати, встановіть конкретний час для подання пропозиції, розгляньте їхню заявку і тоді або прийміть, або ведіть переговори, або рухайтеся далі з іншими покупцями, якщо відхилите. Важливо: якщо ви відхиляєте пропозицію ROFO, зазвичай не можете прийняти нижчу пропозицію від іншого покупця. Це — компроміс за надання їм першого шансу.

Підсумовуючи? Угоди ROFO можуть добре працювати для обох сторін, якщо ви прагнете рухати угоди плавно і встановити чіткі очікування. Покупці отримують структурований шлях до активу без хаосу. Продавці — контрольований процес, який може закінчитися швидше. Це не підходить для кожної ситуації, але коли воно пасує, це може зробити угоди більш чистими.