Нові правила для акцій A! З сьогоднішнього дня вони набирають чинності! Це стосується короткострокової торгівлі

Щоб реалізувати систему нагляду за короткостроковими угодами, передбачену вимогами Закону про цінні папери, і полегшити вихід на ринок довгострокового та середньострокового капіталу, Комісія з регулювання цінних паперів Китаю (CSRC) розробила та опублікувала «Про деякі положення щодо нагляду за короткостроковими угодами» (далі — «Положення») і вводить його в дію з 7 квітня 2026 року.

Представники галузі вважають, що для звичайних інвесторів нові правила означають, що ігрові правила ринку стають більш справедливими та прозорими. Ті дії, які намагаються використовувати «сірі зони» для інсайдерської торгівлі та короткострокових спекуляцій, підлягатимуть більш жорстким обмеженням.

Ще чіткіше визначено заходи нагляду за короткостроковими угодами для великих акціонерів тощо

«Положення» після системного узагальнення законодавчих актів, судової практики та регуляторного досвіду як у країні, так і за кордоном, у відповідь на занепокоєння ринку, додатково уточнює регуляторні заходи щодо короткострокових угод великих акціонерів, а також директорів, наглядових директорів, менеджерів вищої ланки (董监高). «Положення» містить дванадцять статей, а ключовий зміст охоплює кілька аспектів.

По-перше, уточнено, до яких суб’єктів і яких цінних паперів застосовуються правила. Щодо суб’єктів короткострокових угод, до сфери регулювання включаються випадки, коли при купівлі та продажу одночасно є статус великих акціонерів або 董监高, а при купівлі такого конкретного статусу немає, але при продажу він з’являється. Чітко визначено, що охоплюваний перелік цінних паперів включає акції та депозитарні розписки, конвертовані облігації емітента з правом обміну на акції (далі — «конвертовані боргові інструменти»), конвертовані облігації (可转债) та інші цінні папери, що мають характер корпоративних прав.

По-друге, уточнено стандарти визначення та обчислення частки володіння і часових точок здійснення угод. Спираючись на регуляторну практику, визначено низку стандартів, зокрема:

一是 час купівлі та продажу визначається за датою реєстрації передачі прав на цінні папери.

二是 частка володіння великих акціонерів понад 5 відсотків обчислюється шляхом підсумування акцій того самого акціонерного товариства, а також компанії, що котирується на Новій третій раді (新三板) в межах Китаю та за його межами, які вже були випущені або допущені до торгівлі/виведені в публічний обіг і передаються публічно.

三是 Шанхайсько-Гонконгський фондовий механізм централізованого клірингу та розрахунків (香港中央结算有限公司) у механізмі взаємного доступу (互联互通) як номінальний власник: володіння понад 5 відсотків не визнається як володіння великим акціонером.

四是 цінні папери, щодо яких уважається, що мали місце короткострокові угоди, не підлягають підсумовуванню за різними видами цінних паперів.

五是 один і той самий іноземний інвестор має підсумувати кількість цінних паперів, якими він володіє через кваліфікованого іноземного інституційного інвестора, інвестора з кваліфікованим статусом за програмою в юанях, іноземного стратегічного інвестора, а також через механізм «Шанхай—Шеньчжень—Гонконг» (沪深港通).

Далі встановлено випадки, коли застосування правил звільняється. Уточнено 13 випадків звільнення, які переважно охоплюють три категорії:

一是 згідно з дизайном продукту або порядком ведення діяльності: коли ринок формує чіткі очікування щодо відповідних етапів бізнесу й потрібно підтримувати розвиток діяльності, наприклад, конвертація привілейованих акцій, конвертація конвертованих облігацій, погашення, викуп, конвертація та погашення конвертованих боргових інструментів (可交债), викуп і/або погашення, підписка/прийняття заявок/погашення паїв ETF, надання, реєстрація та реалізація прав за програмами стимулювання працівників, маркет-мейкінг (做市业务) тощо.

二是 зміни у володінні, спричинені об’єктивними факторами, не пов’язаними з торгівлею, наприклад, примусове виконання за рішенням суду, спадкування, дарування, безоплатне передання державних часток тощо.

三是 угоди, які здійснюються відповідно до регуляторних вимог або з метою реагування на значні фінансові ризики чи забезпечення фінансової стабільності — у порядку та на умовах, визначених законом і нормативними актами, наприклад, шахрайська емісія з вимогою здійснити викуп (回购) за розпорядженням, а також незаконне зменшення інвестиційних часток з вимогою викупити назад (购回) тощо. Щоб запобігти використанню випадків звільнення для обходу нагляду, «Положення» визначає, що такі дії, якщо вони пов’язані з отриманням незаконної вигоди, зокрема шляхом використання переваги в інформації, не підлягають звільненню.

Насамкінець уточнено порядок застосування для інституцій. Для трьох категорій випадків, коли діяльність ведеться професійними інституціями та коли цінні папери відкриваються окремо за продуктом або портфелем, обсяг володіння обчислюється окремо за рахунком «одного коду» (一码通) для кожного продукту або портфеля:

一是 внутрішні взаємні фонди (公募基金) в Китаї, Національний фонд соціального забезпечення, базові кошти пенсійного страхування, пенсійні фонди (年金基金), страхові кошти тощо.

二是 колективні приватні програми управління активами (集合私募资管产品), що керуються ліцензованими установами з управління фондами цінних паперів і ф’ючерсів, а також приватні інвестиційні фонди в цінні папери (私募证券投资基金), які відповідають вимогам регулювання.

三是 іноземні взаємні фонди (北向持股情况): іноземні публічні фонди, які беруть участь у внутрішній торгівлі цінними паперами через кваліфікованих іноземних інвесторів та механізм «Шанхай—Шеньчжень—Гонконг», і за вимогами подають відповідну інформацію про своє «північне» володіння. Щоб запобігти обходу нагляду за допомогою цього заходу, «Положення» визначає, що якщо такі продукти або портфелі не можуть діяти незалежно та належним чином або під час торгівлі існує конфлікт інтересів чи порушення законів/норм, тоді кількість цінних паперів не буде обчислюватися окремо як обсяг володіння.

Позичення цінних паперів у межах програми трансформаційного фінансування (转融通) не є випадком звільнення

У статті 6 «Положення» використано форму «переліку звільнень» і наведено 13 випадків, які не становлять короткострокових угод, поділених загалом на три основні категорії.

据悉, у проєкті правил, оприлюдненому для збору коментарів у 2023 році, «здійснення трансформаційного фінансування відповідно до “Порядку тимчасового нагляду за трансформаційним фінансуванням” (转融通业务监督管理试行办法) та позичання і повернення акцій або інших цінних паперів, що мають характер корпоративних прав» зазначалося як виняток, однак у нових правилах 2026 року цей пункт було видалено.

Юридична фірма Jia Yuan (嘉源律所) зазначає, що ця зміна, можливо, зумовлена практичними обставинами: акціонери публічних компаній можуть через трансформаційне фінансування фактично зменшувати свої частки шляхом «обхідного» продажу, тобто через позичання акцій у межах трансформаційного фінансування, що фактично реалізує «тимчасову передачу» акцій. З міркувань обережності під час оцінювання того, чи становить позичення цінних паперів короткострокову угоду, такі операції також слід розглядати як «продаж».

Нові правила 2026 року чітко встановлюють: дії з купівлі, які виникають унаслідок того, що CSRC (Комісія) наказує здійснити викуп, або внаслідок того, що заборонене (незаконне) зменшення інвестиційних часток — з боку порушника, або шляхом добровільного викупу порушником заборонених до зменшення акцій, не спричиняють настання короткострокових угод; водночас доповнено звільнення від застосування правил для угод, здійснених відповідно до закону для протидії значним фінансовим ризикам та забезпечення фінансової стабільності. Юридична фірма Jia Yuan пояснює, що вищезгадані випадки звільнення формують логічне замкнене коло «незаконне зменшення частки — наказ про викуп назад». У минулому, коли акціонеру наказували викупити назад (购回), він міг хвилюватися, що власне дія з викупу назад знову становитиме короткострокову угоду; нові правила 2026 року повністю усунули це нормативне протиріччя щодо відповідності вимогам.

Стосовно суб’єктів застосування, у статті 8 «Положення» визначено: цінні папери, що належать директорам, наглядовим директорам, менеджерам вищої ланки та фізичним особам-акціонерам, а також цінні папери, що належать їхнім чоловікам/дружинам, батькам і дітям, а також цінні папери, що належать із використанням рахунків інших осіб, охоплюються питанням визначення короткострокових угод.

Юридична фірма Chengda (大成律所) заявляє, що це означає: «ключова меншість» має не лише належно контролювати власні рахунки, а й посилити управління рахунками цінних паперів членів родини, щоб уникнути порушень через помилкові дії близьких родичів. При цьому щодо цінних паперів, які належать чоловіку/дружині, батькам і дітям інвесторів із певним статусом, «Положення» чітко визначає, що такі цінні папери безумовно вважаються такими, що належать самій цій особі, на підставі родинних стосунків. А щодо цінних паперів, які належать іншим третім особам, які не є близькими родичами, потрібно, щоб мало місце «володіння через іншу особу», щоб їх можна було підсумувати; у разі, коли між двома сторонами були попередні змови, існуватиме значна складність із збиранням доказів, що створює виклик для адміністративного правозастосування у сфері цінних паперів.

Редактор: 战术恒

Верстка: 王璐璐

Коректура: 姚远

Масив новин і точні пояснення — усе в застосунку Sina Finance APP

Відповідальний редактор: 王珂