Десятирічне додаткове емісійне зростання — глибока втрата 60%! Приватний інвестор подає позов проти компанії, яка котирується на біржі, програвши першу інстанцію з вимогою 430Mи відшкодування.

Питаєте AI · Чому професійні інвестори програли справу про фальшиві заяви?

Caixin Global 7 квітня / кореспондент Фэн Цзюань) Розміщення додаткових випусків (定增) не є інвестицією зі гарантованим капіталом, а збитки — це звичайне явище. Один приватний інвестфонд тримає розміщення додаткових випусків 10 років, глибоко «в мінусі», а після зіткнення з «чорним лебедем» фінансових фальсифікацій подав гнівний позов проти публічної компанії.

Згідно з недавнім оголошенням Shanghai Shixi Development, компанія як відповідач уже отримала, через Шанхайський фінансовий суд, «Цивільний вирок» 《民事判决书》. Суд першої інстанції відхилив усі позовні вимоги позивача Junzheng (Ningbo Meishan Bonded Port Area) Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (далі — партнерство Junzheng), визнавши, що причинно-наслідковий зв’язок між інвестиційним рішенням позивача та фальшивими заявами, які фігурують у справі, не встановлений, і позивач не має права вимагати відшкодування інвестиційних збитків від відповідача. Крім того, судовий збір у розмірі 2.2M юанів за розгляд справи також покладається на партнерство Junzheng.

Цей юридичний спір між Shanghai Shixi Development і партнерством Junzheng сягає корінням розміщення додаткового випуску, яке відбулося 10 років тому.

У січні 2016 року партнерство Junzheng придбало акції додаткового випуску Shanghai Shixi Development 51.47M акцій за ціною 11,63 юаня за акцію, загальні інвестиції — 599 млн юанів. Період блокування становив 36 місяців; станом на день розблокування, тобто 22 січня 2019 року, біржова ціна Shanghai Shixi Development впала до 4,74 юаня, що майже на 60% нижче від ціни випуску додаткового випуску.

Втім, тогочасний проєкт залучення коштів цього раунду додаткового випуску, Longchuang Energy Saving (пізніше перейменована на Shixi Longchuang), у 2022 році був викритий у тому, що протягом 6 років системно фальсифікував фінансову звітність, що безпосередньо призвело до того, що протягом 6 років підряд у фінансових звітах Shanghai Shixi Development містилися фальшиві записи. З квітня по червень 2024 року Shanghai Shixi Development та кілька топменеджерів, а також голова ради директорів Shixi Longchuang, отримали від Шанхайського відомства з нагляду за цінними паперами попередження та були оштрафовані на великі суми; загальна сума штрафів склала 25,45 млн юанів. У вересні того ж року щодо колишнього голови Shixi Longchuang 曹文龙 винесено кримінальний вирок.

Після цього партнерство Junzheng спочатку подало позов проти Shanghai Shixi Development та інших відповідачів, посилаючись на договірний спір, звинувативши Shanghai Shixi Development у шахрайській емісії, і вимагало відшкодування приблизно 801 млн юанів. Пізніше, у процесі судового розгляду, підставу позову було змінено на спір про відповідальність за фальшиві заяви щодо цінних паперів, сума вимог була скоригована до 431 млн юанів, а також було заявлено вимогу щодо судових витрат і гонорару адвокатів у загальному розмірі 350 тис. юанів.

Варто зазначити, що матеріали судового рішення, оприлюднені у березні цього року, показують: двоє звичайних роздрібних інвесторів також подали позови проти Shanghai Shixi Development на підставі спору про відповідальність за фальшиві заяви щодо цінних паперів; обидва виграли та отримали компенсацію. Тож чому в межах одного й того ж предмета позову виникли різні результати?

Викриття «фальсифікацій» протягом шести років, і тяжкі штрафи наглядового органу набули чинності

На шостий рік після завершення вищезазначеного додаткового випуску Shanghai Shixi Development отримала лист-звернення від Шанхайської біржі, який вимагав провести самоперевірку щодо дебіторської заборгованості (рахунків до отримання), пов’язаної з Shixi Longchuang. Після первинної самоперевірки станом на кінець 2021 року, відповідно до попередніх даних, необлікована (неаудитована) дебіторська заборгованість Shixi Longchuang загалом становила близько 350k юанів, і частина операцій або може стосуватися фінансування-торгівлі; відповідна дебіторська заборгованість могла містити суттєвий операційний ризик, який не підлягає поверненню. У квітні того ж року Шанхайська біржа знову видала лист-запит щодо інформаційного розкриття, вимагаючи компанію розкрити інформацію щодо коригувань у бухгалтерському обліку, використання коштів не за призначенням, висновків про аудит внутрішнього контролю «не за стандартом» тощо.

З’ясовано в ході наглядової перевірки, що в період 2016–2021 років чинний на той час голова Shixi Longchuang 曹某龙 шляхом вигаданих контрактів, завищення темпів виконання робіт, здійснення «порожнього обігу» самопоглинаючих торговельних операцій, а також участі в військово-цивільній інтеграційній торгівлі тощо, у сукупності завищив виручку на 4M юанів і завищив загальний прибуток на 614 млн юанів, що спричинило фальшиві записи у фінансових звітах Shanghai Shixi Development за відповідний період.

Ця фальсифікація призвела до того, що у річному звіті Shanghai Shixi Development за 2017 рік було занижено списання гудвілу від знецінення на 220 млн юанів, що становило 18,31% від загального прибутку, розкритого в той період; і до того, що у річному звіті Shanghai Shixi Development за 2021 рік було занижено резерви під безнадійну заборгованість на 809 млн юанів, що становило 52,36% від загального прибутку, розкритого в той період.

У квітні 2024 року, за невчасне розкриття прогнозованих збитків від операційної діяльності, невчасне розкриття укладення важливих контрактів, а також фальшиві записи у річних звітах за 2016–2021 роки тощо, Шанхайське відомство з нагляду за цінними паперами надало Shanghai Shixi Development попередження та наклало сукупний штраф у розмірі 3M юанів. Чинний на той час голова ради директорів 曾某, чинний на той час фінансовий директор 袁某, чинний на той час генеральний директор 徐某冰, чинний на той час генеральний директор 唐某, чинний на той час заступник генерального директора 汪某俊, чинний на той час заступник генерального директора 郭某民 — усі отримали попередження та були оштрафовані відповідно на 2.1M юанів, 30 млн юанів, 2.1M юанів, 1M юанів, 750k юанів і 7,5 млн юанів.

Того ж року в червні чинний на той час голова Shixi Longchuang 曹某龙 отримав від Шанхайського відомства з нагляду попередження, штраф 40 млн юанів, і щодо нього було застосовано 10-річну заборону на участь у ринку цінних паперів. Через 3 місяці Шанхайський міський проміжний народний суд видав вирок у кримінальній справі щодо колишнього голови та генерального менеджера Shixi Longchuang 曹文龙 та інших осіб у суді першої інстанції. У грудні 2025 року Шанхайський вищий народний суд виніс рішення апеляційної інстанції щодо 曹文龙.

Чому в подібній справі вироки різні?

Щодо позовних вимог партнерства Junzheng Shanghai Shixi Development чітко заявила, що не згодна, і у відповідях виклала шість ключових тез: по-перше, уточнити статус позивача як професійного інвестора, і що інвестиційне рішення не слід вважати таким, що спиралося на інформацію, яка є предметом цієї справи; по-друге, підкреслити, що ця справа є спором, який виник через участь професійних інвесторів у «поза-ринковій» «непублічній емісії», тож за законом слід перевіряти відповідні елементи складу загального деліктного правопорушення; по-третє, вважати, що метод оцінки, використаний інституцією, а також звіт про прогноз прибутковості компанії-об’єкта належать до прогнозної інформації, тож за законом не становлять фальшивої заяви; по-четверте, зазначити, що дві інформаційні позиції, на які посилається позивач, не мають суттєвості; по-п’яте, додатково стверджувати, що дії позивача щодо укладення договору відбулися до оприлюднення інформації, що є предметом цієї справи, і між ними немає причинно-наслідкового зв’язку; по-шосте, повторно заявити, що ціна підписки позивача не зазнала впливу змісту відповідного інформаційного розкриття.

Насправді, коригування предмета позову партнерством Junzheng на спір про відповідальність за фальшиві заяви щодо цінних паперів має цілком конкретні підстави.

16 березня цього року Шанхайський фінансовий суд відкрито оприлюднив результати двох справ першої інстанції щодо відповідальності за фальшиві заяви щодо цінних паперів. Інвестори 董某 і 盛某 подали позови проти Shanghai Shixi Development та таких керівників, як 曾某, 唐某 тощо, і в обох справах отримали перемогу. Суд встановив, що ці два інвестори купили акції в період від дати здійснення фальшивих заяв до дати їх розкриття, а після дати розкриття зазнали збитків через продаж або тривале утримання; таким чином, між збитками та діями щодо фальшивих заяв існує причинно-наслідковий зв’язок.

Остаточні результати показують, що відповідно до рішення, відповідач Shanghai Shixi Development має сплатити позивачу 盛某 компенсацію на загальну суму 1581 тис. юанів, зокрема інвестиційну різницю у вигляді збитків 1579 тис. юанів, збитки від комісії 47,37 юаня та збитки зі stamp duty 157,89 юаня; а також сплатити позивачу 董某 компенсацію на загальну суму 369 тис. юанів, зокрема інвестиційну різницю 368 тис. юанів, збитки від комісії 11,05 юаня та збитки зі stamp duty 36,83 юаня. Паралельно суд постановив, що декілька відповідачів-керівників несуть солідарну відповідальність за відшкодування відповідно до відповідних часток.

Це різко контрастує з поразкою партнерства Junzheng. Дії роздрібних інвесторів, які купують акції на вторинному ринку, захищаються юридичною презумпцією; натомість партнерство Junzheng як професійна інституція здійснило підписку через додатковий випуск до настання моменту, коли мали місце фальшиві заяви, і тривало заблоковане утриманням. Корінна різниця в інвестиційній моделі та часових точках операції призвела до того, що суд дав цілком протилежну оцінку «причинно-наслідковому зв’язку угоди».

Фактично це не перше зіткнення між Shanghai Shixi Development і партнерством Junzheng. Ще у травні 2024 року партнерство Junzheng подало до Shanghai Shixi Development тимчасову пропозицію, прямо вказавши, що рівень дивідендів компанії суттєво нижчий за середній по ринку, і запропонувало суттєво підвищити дивіденди грошовими коштами на одну акцію за 2023 рік до 0,15 юаня, що значно перевищує початково заплановані 0,021 юаня. Але на наступних зборах акціонерів цю пропозицію не було ухвалено через те, що понад 91% голосів були проти.

Згідно з даними CnB Equity Association, партнерство Junzheng — це приватний фонд прямого інвестування (приватний інвестфонд у акціонерному капіталі), а його керуючим менеджером є Junzheng Capital. Це фонд акціонерного типу, створений у травні 2014 року; наступного року, у лютому, він завершив реєстрацію. Зареєстрований капітал — 50 млн юанів, а частка фактично внесеного капіталу — лише 10%. Масштаб активів під управлінням — у діапазоні 0–4M юанів; останнє оновлення інформації про інституцію — липень 2025 року.

За даними Tianyancha, нині Junzheng Capital належить таким акціонерам: Shanghai Junzheng Investment, CITIC Guoan Securities? (вказано: 国泰君安投资) та Shanghai Junzheng Investment Management Enterprise (Limited Partnership), з частками відповідно 55%, 25% та 20%.

何斌, який зареєстрований як законний представник, голова ради директорів і генеральний менеджер Junzheng Capital, працював у системі колишнього Guotai Junan багато років. У грудні 1999 року 何斌 приєднався до Guotai Junan, обіймав посади керівника підрозділів з M&A (злиття та поглинання), підрозділу з операцій капіталу, офісу з IPO, офісу з управління персоналом тощо. У грудні 2006 року він став заступником генерального директора з питань цінних паперів (证券总裁助理) у Guotai Junan; а починаючи з жовтня 2008 року він також обіймав посади генерального директора (CEO) і голови ради директорів у Guotai Junan Venture Capital (创投). У травні 2014 року 何斌 почав керувати Junzheng Capital, а в жовтні 2016 року знову став законним представником і виконавчим директором приватного інвестфонду в цінні папери Junzheng Asset Management.

Усі з «команди» додаткового випуску в мінусі, а ті, хто тримав, мають плаваючий збиток на 60%

У січні 2016 року Shanghai Shixi Development залучила кошти в рамках додаткового випуску на суму 158.1k юанів. Окрім партнерства Junzheng, також інвестували в підписку на акції додаткового випуску Shanghai Shingtou Assets, Shanghai Yin Fund, CITIC Securities, Great Wall Assets, Rongding New та 曹文龙. Вони відповідно внесли 1 млрд юанів, 673 млн юанів, 525 млн юанів, 449 млн юанів, 422 млн юанів та 234 млн юанів, і відповідно отримали у розподіл 85,98 млн акцій, 57,90 млн акцій, 157.9k акцій, 45,16 млн акцій, 38,60 млн акцій та 36.9k акцій, а також 20,12 млн акцій.

Якщо порівнювати з топ-10 акціонерами станом на кінець 2015 року, зазначені 7 інвесторів — усі новоприбулі після розміщення акцій додаткового випуску — увійшли до списку топ-10 акціонерів.

Згідно з оприлюдненими даними, у період з першого кварталу 2026 року до першого кварталу 2019 року ці 7 акціонерів усі входили до топ-10 акціонерів Shanghai Shixi Development. Починаючи з другого кварталу 2019 року Shanghai Yin Fund і 曹文龙 вийшли зі списку топ-10 акціонерів. У першому та третьому кварталах 2020 року CITIC Securities і Beijing Rongding New у послідовному порядку вийшли зі цього складу. У четвертому кварталі 2025 року Shanghai Yin Fund також вийшов зі списку топ-10 акціонерів цієї компанії.

Якщо подивитися ретроспективно, середня біржова ціна акцій Shanghai Shixi Development у другому кварталі 2019 року становила 10,06 юаня (максимальна — 12,57 юаня); у першому, третьому кварталах 2020 року та четвертому кварталі 2025 року середня ціна акцій відповідно була 5,56 юаня, 5,94 юаня і 6,47 юаня. Отже, інвестори, які вже вийшли, також мають збитки різного ступеня.

Станом на кінець 2025 року Shanghai Shingtou Assets, партнерство Junzheng та Great Wall Assets все ще входять до топ-10 акціонерів Shanghai Shixi Development; їхні пакети відповідно становлять 36.8k акцій, 500M акцій і 3.9B акцій.

А за найновішою ціною закриття 4,69 юаня відповідна сукупна ринкова вартість утримань для Shanghai Shingtou Assets, партнерства Junzheng та Great Wall Assets становить відповідно 51.47M юанів, 111.78M юанів і 66.91M юанів. Якщо не враховувати фактор дивідендів, то порівняно з початковими інвестиціями це також падіння приблизно на 60%: збитки відповідно становлять 4,76 млрд юанів, 2,85 млрд юанів і 524M юанів.

（Caixin Global / кореспондент Фэн Цзюань）