Нові правила для акцій A! З сьогоднішнього дня вони набирають чинності! Це стосується короткострокової торгівлі

Щоб реалізувати систему нагляду за короткостроковими угодами відповідно до вимог Закону про цінні папери, і полегшити входження на ринок довгострокового та середньострокового капіталу, Комісія з регулювання цінних паперів (CSRC) розробила та опублікувала «Деякі положення про нагляд за короткостроковими угодами» (далі — «Положення»), які набирають чинності з 7 квітня 2026 року.

На думку представників галузі, для звичайних інвесторів нові правила означають, що ігрові правила ринку є більш справедливими та прозорими. Дії, які намагаються використовувати «зони невизначеності» для інсайдерської торгівлі та короткострокового спекулювання, зазнаватимуть більш жорстких обмежень.

Далі чіткіше визначено порядок нагляду за короткостроковими угодами для великих акціонерів тощо

Положення, на основі систематичного опрацювання внутрішнього та міжнародного законодавства, судової практики та регуляторних підходів, реагує на запити ринку та додатково уточнює регуляторні домовленості щодо короткострокових угод великих акціонерів, директорів, наглядових рад і керівного складу (董监高). Положення містить дванадцять статей, а основний зміст включає кілька напрямів.

По-перше, чітко визначено суб’єктів, до яких застосовується дія, та перелік видів цінних паперів. Щодо суб’єктів короткострокових угод, під регулювання підпадають випадки, коли під час купівлі та продажу одночасно є статус великих акціонерів або董监高, а під час купівлі — хоча особа не має визначеного статусу, але під час продажу має такий статус. Чітко визначено, що до охоплюваних цінних паперів належать акції та депозитарні розписки, конвертовані облігації емітента, що підлягають обміну (далі — «облігації з обміном»), конвертовані облігації та інші цінні папери, які мають характер частки в капіталі.

По-друге, уточнено стандарти визнання та розрахунку щодо моменту володіння та моменту здійснення операцій. З урахуванням регуляторної практики визначено низку стандартів визнання і розрахунку, зокрема:

Перше — моменти купівлі та продажу визначаються за днем переоформлення (реєстрації) прав власності на цінні папери.

Друге — частка володіння великих акціонерів у розмірі понад 5 відсотків розраховується шляхом сумування акцій, що вже випущені або розміщені та публічно передаються на території Китаю чи за її межами, відповідно в межах одного й того ж публічного емітента (上市公司) та компанії, що розміщує акції на Новій третій біржі (新三板挂牌公司).

Третє — володіння понад 5 відсотків центральним депозитарієм Гонконгу (Hong Kong Securities Clearing Company Limited) як номінальним власником у межах механізму взаємного доступу (互联互通) не визнається як володіння великих акціонерів.

Четверте — цінні папери, що належать до короткострокових угод, не підлягають сумуванню за різними видами (не здійснюється міжвидове сумування).

П’яте — один і той самий іноземний інвестор має сумувати кількість цінних паперів, які він володіє через QFII (合格境外机构投资者), RQFII (人民币合格境外机构投资者), іноземних стратегічних інвесторів, а також через механізм Stock Connect між Шанхаєм/Шеньчженем та Гонконгом (沪深港通机制).

Далі визначено випадки звільнення від застосування. Положення встановлює 13 випадків звільнення, які охоплюють переважно три категорії:

Перше — за умовами розробки продуктів або правил діяльності, коли ринок має чіткі очікування щодо відповідних етапів бізнесу і потрібна підтримка розвитку бізнесу, наприклад: конвертація привілейованих акцій (优先股转股), конвертація конвертованих облігацій у акції (可转债转股), викуп (赎回) і викуп за пред’явленням (回售), обмін (换股) і викуп (赎回, 回售) облігацій з обміном, підписка на ETF (ETF认购), придбання/подання заявки на ETF (申购), погашення/викуп ETF (赎回), надання (授予), реєстрація (登记) та реалізація (行权) у межах програм стимулювання акціями, маркет-мейкерська діяльність (做市业务) тощо.

Друге — зміни у володінні через об’єктивні фактори, що не є наслідком торгівлі, як-от: примусове виконання за рішенням суду (司法强制执行), спадкування (继承), дарування (捐赠), безоплатне передання державних часток (国有股份无偿划转) тощо.

Третє — операції, здійснені відповідно до регуляторних вимог або для реагування на значні фінансові ризики та забезпечення фінансової стабільності, які виконуються на законних і належних підставах, як-от: шахрайський випуск, зобов’язання здійснити викуп (责令回购), примусовий викуп/позбавлення права на незаконне зменшення частки (违规减持责令购回) тощо. Щоб запобігти використанню випадків звільнення для обходу нагляду, Положення уточнює, що зазначені дії, якщо вони пов’язані з використанням інформаційної переваги тощо для отримання незаконної вигоди, не підлягають звільненню.

Нарешті, уточнено порядок застосування до інституцій. Щодо трьох категорій випадків, коли професійні інституції ведуть облік, а цінні папери відкриваються окремо за продуктом або портфелем, кількість цінних паперів розраховується окремо за «одним рахунком на продукт/портфель» (一码通账户):

Перше — внутрішні публічні пайові фонди (境内公募基金), національний фонд соціального страхування (全国社保基金), базові пенсійні фонди (基本养老保险基金), пенсійні фонди (年金基金), страхові кошти (保险资金) тощо.

Друге — колективні приватні ПАМ-портфелі (集合私募资管产品), якими керують установи з управління цінними паперами та ф’ючерсами, а також приватні інвестиційні фонди з цінних паперів, які відповідають вимогам регулювання.

Третє — закордонні публічні фонди (境外公募基金), які беруть участь у торгівлі внутрішніми цінними паперами через QFII та механізм Stock Connect між Шанхаєм/Шеньчженем та Гонконгом, і які за вимогами подають інформацію щодо «північних» (northern bound) володінь за відповідним продуктом. Щоб запобігти обходу нагляду через цей механізм, Положення визначає, що зазначені продукти або портфелі, якщо вони не можуть вести автономну коректну діяльність або якщо під час торгівлі існують конфлікти інтересів, порушення закону та інші неналежні обставини, не будуть окремо враховувати кількість утримуваних цінних паперів.

Позичання через механізм трансферу цінних паперів (转融通) не є випадком звільнення

Стаття 6 Положень використовує форму «переліку звільнень» і перелічує 13 випадків, які не утворюють короткострокової торгівлі; вони переважно поділяються на три великі категорії.

За повідомленнями, у проєкті на отримання зауважень у 2023 році «проведення операцій у межах 转融通 згідно з 《试行办法》 з нагляду за бізнесом 转融通, позичання і повернення акцій або інших цінних паперів, що мають характер частки в капіталі» розглядалося як виняток, однак у нових правилах 2026 року цей виняток було видалено.

Юридична фірма嘉源 пояснює, що ця зміна, ймовірно, зумовлена тим, що на практиці існує ситуація, коли акціонери публічних компаній здійснюють «квазі-зменшення частки» через бізнес 转融通: шляхом позичання через 转融通 частка може тимчасово передаватися і фактично реалізовуватися як «тимчасова передача» акцій. З міркувань обережності при визначенні того, чи становить така операція короткострокову торгівлю, операції з позичанням через 转融通 також слід розглядати як «продаж».

Нові правила 2026 року чітко передбачають, що купівельні дії, які виникають унаслідок того, що CSRC зобов’язує здійснити викуп (责令回购), або внаслідок примусових зобов’язань викупити незаконно зменшені частки, або внаслідок того, що незаконно зменшені частки добровільно викуповуються порушником на підставі вимоги, не запускають механізм короткострокової торгівлі; водночас також додано законні операційні звільнення, необхідні для реагування на значні фінансові ризики та підтримання фінансової стабільності. Юридична фірма嘉源 зазначає, що вищезазначені випадки звільнення побудовані за логікою «незаконне зменшення частки — зобов’язання викупити (购回)» у замкнений цикл. У минулому, коли акціонера зобов’язували здійснити викуп, могло виникати побоювання, що сам акт викупу знову може кваліфікуватися як короткострокова торгівля; нові правила 2026 року повністю усунули цю правову суперечність щодо комплаєнсу.

Щодо суб’єктів застосування, стаття 8 Положень уточнює, що цінні папери, які є предметом визнання короткострокової торгівлі, включають цінні папери, що належать директорам, членам наглядових органів, керівному складу (董监高) та фізичним особам-акціонерам, а також цінні папери, що належать їхнім подружжю, батькам, дітям і тим, що утримуються через рахунки інших осіб.

Юридична фірма大成 зазначає, що це означає: «ключова меншість» повинна не лише належно контролювати себе, а й посилити керування рахунками цінних паперів для членів сім’ї, щоб уникнути порушень через помилкові дії найближчих родичів. Що стосується цінних паперів, які належать подружжю, батькам або дітям інвесторів із визначеним статусом, Положення визначає, що на підставі статусних сімейних відносин такі цінні папери безумовно вважаються такими, що належать самому інвестору. А для цінних паперів, які належать третім особам, що не мають родинних відносин найближчих родичів, необхідно, щоб мало місце «володіння через іншу особу», щоб їх можна було підсумувати; за умов змови між сторонами до моменту угод це створюватиме значні труднощі зі збиранням доказів, що становить виклик для адміністративного примусового застосування норм щодо цінних паперів.

Верстка: 王璐璐

Коректура: 姚远