Епоха «суттєвого проникнення» у довірчі пов’язані операції: побудова системи відповідності для центральних та державних підприємств і організацій

Увійдіть у застосунок Sina Finance, щоб виконати пошук за【розкриття інформації】та переглянути рейтинги за оцінкою

（Джерело: Yоyі Research）

Вступ

В межах головної стратегічної лінії «посилення регулювання, запобігання ризикам, сприяння розвитку» на найвищому рівні нагляд за пов’язаними операціями виступає ключовим інструментом для запобігання виведенню вигод і підтримання справедливості на ринку; при цьому як обсяг інституційного забезпечення, так і сила правозастосування суттєво зросли.

У цій хвилі підвищення рівня регулювання трастова галузь опинилася під особливим фокусом з самого початку. Практика показує, що багато ризикових подій у трастовій сфері часто мають прямий або опосередкований зв’язок із неналежними пов’язаними операціями, що викриває глибокі вади внутрішнього корпоративного управління в частині трастових компаній. Особливо це стосується трастових компаній із державною (центральною/державною) корпоративною основою: через велику кількість пов’язаних осіб, складні структури власності, різноманітність бізнес-сценаріїв, а також необхідність одночасно дотримуватися вимог «двоколійної» системи регулювання фінансової сфери та нагляду за державною власністю, комплаєнс-менеджмент пов’язаних операцій стикається з більш серйозними викликами, ніж у більшості інших трастових компаній.

Переглянуті у 2025 році «МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ щодо управління трастовими компаніями» (《信托公司管理办法》) видалили положення про попереднє звітування щодо пов’язаних операцій, що забезпечує ефективну ув’язку з «Положенням про пов’язані операції між банківськими та страховими установами» (далі — «наказ №1»), сигналізуючи про парадигмальний перехід нагляду за пов’язаними операціями трастових компаній від режиму «контролю через затвердження» до моделі «самокерування + післядієве притягнення до відповідальності». Ця зміна системи інституційно одночасно надає трастовим компаніям більший простір для автономії та висуває вищі вимоги до їхніх систем комплаєнс-менеджменту.

У цій статті ми намагаємося комплексно розібрати ключові проблеми й шляхи прориву пов’язаних операцій трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою з трьох вимірів: еволюція регуляторних норм, виклики галузевої практики та підвищення рівня комплаєнс-менеджменту.

I. Еволюція регуляторної системи: стрибок від «загальної заборони» до «точної стандартизації»

(І) Три «стрибки» регуляторної логіки

Якщо простежити еволюцію нагляду за пов’язаними операціями в фінансовій сфері Китаю, можна чітко виділити три важливі парадигмальні переходи:

Перший етап: період «загальної заборони». На початковому етапі регуляторні правила застосовували грубий підхід «загальна заборона, винятки — лише за дозволом», із фокусом на формальну оцінку: увага приділялася тому, «чи відбулася» операція, а не тому, «як саме вона була здійснена». Така модель мала певну інституційну раціональність на ранніх стадіях розвитку трастового бізнесу, але зі зростанням складності трастових продуктів її обмеження стали дедалі очевиднішими.

Другий етап: систематизація та деталізація норм. Після ухвалення «наказу №1» регуляторна рамка здійснила якісний стрибок від «формального комплаєнсу» до «суттєвого наскрізного (прозорого) проникнення». «Наказ №1» вибудовує повний регуляторний замкнений цикл, що охоплює механізм ідентифікації пов’язаних сторін через наскрізне проникнення, класифікаційне управління операціями, внутрішній контроль упродовж усього процесу та багаторівневе розкриття інформації, відображаючи синхронну еволюцію регуляторної політики й складності ринку.

Третій етап: поглиблення відповідальності. У 2025 році в «Методичних рекомендаціях щодо управління трастовими компаніями» видалили положення про попереднє звітування щодо пов’язаних операцій, що має глибокі наслідки. З одного боку, це забезпечує ефективну ув’язку з «наказом №1», уніфікуючи регуляторні вимоги до пов’язаних операцій для трьох типів установ зі сфери управління активами; з іншого боку, шляхом скасування попереднього звітування відповідальність управлінського суб’єкта ще більше покладається на саму трастову компанію, водночас ефективно заощаджуються регуляторні ресурси.

(II) Інституційне ядро «наказу №1» та практичний вплив

Інституційний дизайн «наказу №1» можна узагальнити як «чотири в одному» регуляторну архітектуру: механізм наскрізної ідентифікації пов’язаних сторін, механізм класифікаційного управління операціями, механізм внутрішнього контролю впродовж усього процесу та механізм багаторівневого розкриття інформації. При цьому наскрізна ідентифікація пов’язаних осіб є логічною відправною точкою всієї системи та водночас найбільш складним етапом у практичному виконанні.

Особливо варто звернути увагу на те, що переглянутий у 2025 році «наказ №1» розширює коло фізичних осіб, пов’язаних із «董监高», до «近亲属»; у первісному формулюванні йшлося про «подружжя, батьків, повнолітніх дітей та братів/сестер», що створює очевидну різницю. Згідно зі статтею 1045 Цивільного кодексу, «近亲属» включає подружжя, батьків, дітей, братів і сестер, дідів і бабусь, прабабусь і прадусів по зовнішній лінії, онуків та онучок по зовнішній лінії. Це означає, що сфера ідентифікації пов’язаних природних осіб суттєво розширюється, висуваючи вищі вимоги до роботи з управління пов’язаними особами в трастових компаніях із центральною/державною корпоративною основою.

З точки зору загальної логіки еволюції інституцій, сьогодні ключовим запитом регуляторної рамки вже є не «обмежити виникнення пов’язаних операцій», а «забезпечити справедливість, об’єктивність і прозорість пов’язаних операцій». Це вимагає від трастових компаній перейти від пасивного реагування до активного врядування, формуючи спроможність з управління пов’язаними операціями, що відповідає вимогам регулятора.

II. Сцена галузевої практики: багатовимірна перспектива масштабу, структури та ризиків

(І) Масштаб і структурні характеристики пов’язаних операцій

На основі аналізу галузевих річних звітів за 2020–2024 роки, пов’язані операції трастових компаній наразі демонструють такі суттєві риси: великий масштаб, складна структура та концентрація ризиків. Серед чотирьох типів пов’язаних операцій трастових компаній провідне місце займає «операції між майном, що передано в довірче управління, та пов’язаними сторонами». За статистикою, на кінець 2024 року середній показник галузевого залишку становив близько 33.5B юанів, і його масштаб значно перевищує суму середніх показників залишків інших типів пов’язаних операцій на кінець того ж року.

Якщо дивитися з погляду природи власності, то середній обсяг у «взаємних операціях між майном у трастовому управлінні» є найвищим саме в трастових компаніях центральної державної/державної підпорядкованості; натомість «операції між майном у трастовому управлінні та пов’язаними сторонами» мають найвищий середній обсяг у державних трастових компаніях. Причина полягає в тому, що кількість пов’язаних осіб у трастових компаніях із центральною/державною корпоративною основою значно вища, ніж у компаніях приватного сектору, що є об’єктивним відображенням структури власності. Це також означає, що трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою стикаються з більш комплексним тиском щодо управління пов’язаними операціями.

(II) Аналіз тенденцій регуляторних стягнень

У період 2018–2025 років регуляторні органи винесли пов’язані зі пов’язаними операціями штрафи 14 трастовим компаніям. Після систематизації цих випадків автор виявив дві особливості, на які варто звернути увагу:

По-перше, порушення щодо пов’язаних операцій мають «супровідний характер». У 86% випадків притягнення порушення щодо пов’язаних операцій співіснувало з іншими проблемами комплаєнсу. Це свідчить, що збій у менеджменті пов’язаних операцій часто не є ізольованою подією, а є відображенням слабкості всієї внутрішньої системи контролю трастової компанії. З практичної точки зору це означає, що не можна розглядати пов’язані операції «лише як пов’язані операції», а слід оцінювати їх у межах комплексної рамки корпоративного управління та всебічного управління ризиками.

По-друге, порушення щодо пов’язаних операцій мають «тривалість». Протягом восьми років щороку з’являлися випадки притягнення за пов’язані операції, що вказує на те, що порушення, пов’язані з такими операціями, стали галузевою управлінською проблемою. З одного боку, це відображає наявність глибоких дефектів у системі врядування окремих трастових компаній щодо управління пов’язаними операціями; з іншого боку, це показує, що зі зростанням сили наскрізного нагляду приховані раніше порушення поступово виходять на поверхню.

III. «П’ять труднощів» комплаєнс-менеджменту: практичні труднощі трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою

На основі поглиблених досліджень кількох трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою, команда Do Ke Te Financial Capital узагальнила ключові виклики, з якими стикається комплаєнс-менеджмент пов’язаних операцій, як «п’ять труднощів»: важко ідентифікувати, важко визначити ціну, важко вести бізнес, важко розкривати інформацію та важко подавати звіти. Ці «п’ять труднощів» взаємопов’язані та формують системний виклик для комплаєнс-менеджменту пов’язаних операцій у трастових компаніях із центральною/державною корпоративною основою.

(І) Важко ідентифікувати: наскрізна ідентифікація та динамічне управління пов’язаними особами

Точна ідентифікація пов’язаних осіб є логічною відправною точкою комплаєнс-менеджменту пов’язаних операцій та водночас найбільш складним етапом у практиці. Виклики для трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою в цьому блоці насамперед проявляються в таких аспектах:

По-перше, складність наскрізного проникнення через структури власності. Трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою часто включають багаторівневі суб’єкти-юридичні особи та такі ситуації, як перехресне володіння частками чи довірче володіння (через доручення). Ланцюжок встановлення фактичних контролерів часто буває дуже довгим. Особливо всередині корпоративних груп центральних підприємств багаторівнево вкладені відносини власності роблять повний портрет пов’язаних осіб надзвичайно важким.

По-друге, нечіткість визначення SPV. Для спеціальних цільових носіїв, створених для трастового бізнесу (SPV), чи є вони пов’язаними особами — наразі не існує єдиних критеріїв оцінки. У практиці трастові плани інвестування в компанії-об’єкти, проміжні суб’єкти в «канальних» операціях тощо часто перебувають у «сірій зоні» визначення пов’язаності. Ця проблема особливо яскраво проявляється в сценаріях таких бізнесів, як траст із наданням активних сервісів і сек’юритизація активів.

По-третє, відставання динамічного управління. Список пов’язаних осіб постійно змінюється через зміни у власності, зміну вищого керівництва, зміни у ділових взаєминах тощо. Однак більшість трастових компаній усе ще покладається на ручні операції під час оновлення бази даних, через що період оновлення є тривалим і синхронізація в реальному часі важка. Додатково, з огляду на розширення «近亲属» (кола близьких родичів), навантаження на динамічне управління ще більше зростає.

(II) Важко визначити ціну: практичні труднощі оцінки справедливості

Справедливість визначення ціни пов’язаних операцій є центральною точкою уваги регуляторної перевірки та одним із найбільших практичних викликів для трастових компаній.

У разі нетипових активів (non-standard) немає активного публічного ринку для торгів, тому неможливо визначити справедливу вартість безпосередньо через ринкові ціни угод. Крім того, в галузі також бракує єдиних і практичних стандартів оцінювання, через що результати оцінки аналогічних активів у різних установ можуть суттєво відрізнятися. Такі відмінності не лише важко відображають ризик «по суті», але й роблять «справедливе ціноутворення» значною мірою питанням суб’єктивного судження.

З точки зору внутрішнього контролю більшість трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою ще не створили механізм всього процесу нагляду за ціноутворенням у пов’язаних операціях. Внутрішній аудит здебільшого фокусується на перевірці «процедурного комплаєнсу», тобто на тому, чи є процедура затвердження достатньо повною, але приділяє недостатньо уваги «суттєвій справедливості» ціноутворення. Як показує практичний досвід автора, в багатьох трастових компаніях матеріали для затвердження пов’язаних операцій формально можуть бути повними, але достатність і переконливість підстав для цінової оцінки часто не витримують перевірки.

(III) Важко вести бізнес: напруга між обов’язками щодо «головної відповідальності» сервісу та регуляторними правилами

Це найбільш особливе й найскладніше питання, з яким стикаються трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою. Більшість трастових компаній цієї категорії належать до корпоративних груп, що здебільшого працюють у галузях і сферах, пов’язаних із безпекою держави та ключовими елементами національної економіки. Сервіс «головної відповідальності» бізнесу є поєднанням політичної відповідальності та комерційної місії.

Однак у «наказі №1» зазначено, що кошти, що застосовуються до пов’язаних осіб, мають походити від акціонерів або пов’язаних осіб, що об’єктивно обмежує здатність і сферу, у межах яких трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою можуть обслуговувати основну відповідальність і підтримувати реальну економіку. Наприклад, трастова компанія центрального підприємства планує залучити кошти суспільства через трастовий продукт для фінансування інфраструктурного проєкту, що належить до групи. Це відповідає орієнтирам державної політики з інвестицій у базову інфраструктуру та також сприяє стабільному збереженню й примноженню майна інвесторів, але через обмеження щодо джерела коштів здійснення обмежується.

Сутність цього протиріччя полягає в такому: початкова мета дизайну чинних регуляторних правил — запобігти діям акціонерів «викручуванням коштів» за схемою «видачі» коштів. Але за умов застосування «універсально однаковим підходом» обмежуються також раціональні пов’язані операції, які сприяють розвитку реальної економіки. Як знайти баланс між запобіганням ризикам і сприянням розвитку — спільне питання, що стоїть перед регуляторами та трастовими компаніями.

(IV) Важко розкривати: конфлікти стандартів за кількома «каналами» (множинними підходами)

«Наказ №1» вимагає, щоб банківські та страхові установи розкривали інформацію про пов’язані операції на вебсайті компанії, а також щоб у річному звіті компанії було розкрито загальну ситуацію щодо пов’язаних операцій за відповідний рік. Однак у практичній роботі трастові компанії стикаються з дилемою, коли аудиторський підхід і регуляторний підхід не повністю збігаються.

Зокрема, облікові стандарти мають відмінні критерії визначення пов’язаних осіб порівняно з підходом, закріпленим у «наказі №1». У процесі підготовки річного звіту та під час аудиту все ще діє обліковий підхід, що призводить до того, що в одному річному звіті одна й та сама трастова компанія може бути змушена одночасно застосовувати дві різні системи стандартів, збільшуючи складність розкриття та ймовірність помилок. Крім того, хоча більшість компаній можуть отримувати дані, що тривають, через системи, під час статистики сум за квартал вони все ще зазвичай покладаються на ручну обробку, що знижує ефективність і підвищує ризик помилок.

(V) Важко подавати звіти: «вузьке місце» ефективності через наявність багатьох наглядових органів

Крім того, що трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою мають подавати дані щодо пов’язаних операцій до КМУ (фінансового регулятора) через фінансовий регулятор, вони також мають звітувати перед такими суб’єктами, як Комісія з нагляду за держмайном тощо. Різні регуляторні органи мають перетин у змісті подання, але формати даних і вимоги до статистики відрізняються. Ще більш складно те, що через відмінності в визначеннях частини пов’язаних операцій і сфері статистичного охоплення різних регуляторних систем одна й та сама операція може бути визнана повністю інакше у різних регуляторних підходах, що створює великі незручності для статистики та звітування трастових компаній.

Такі вимоги щодо подання, які фактично є «дворейковими» або навіть «багаторейковими» за своїми вимогами, не лише збільшують комплаєнс-витрати трастових компаній, але й легко спричиняють незбіг даних через розходження в підходах, а отже й викликають запитання та сумніви з боку регуляторів. Вирішення цього питання в корені залежить від узгодження та уніфікації різних регуляторних суб’єктів.

IV. Поглиблення комплаєнс-менеджменту: побудова довгострокового механізму врядування пов’язаних операцій

Перед обличчям зазначених системних викликів трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою мають системно просувати побудову комплаєнс-системи пов’язаних операцій на трьох рівнях: рівень архітектури врядування, рівень інституційних механізмів і рівень технологічного забезпечення.

(І) Оптимізація архітектури врядування: від «виконання комплаєнсу» до «вбудованого врядування»

Дані досліджень показують, що наразі в галузі загалом уже сформовано організаційні архітектури з основою у вигляді Комітету з контролю пов’язаних операцій, підпорядкованого раді директорів, при цьому керівний департамент з управління пов’язаними операціями значною мірою сконцентрований у департаменті з правового комплаєнсу (частка 52,5%), далі — департамент з управління ризиками та офіс ради директорів і наглядової ради/наглядового комітету.

Команда бізнесу Do Ke Te Financial Capital вважає, що оптимізація архітектури врядування має вийти за межі рівня «досягнення комплаєнсу» і реально вбудувати управління пов’язаними операціями в ключові процеси корпоративного врядування. Конкретні рекомендації включають:

По-перше, управління пов’язаними операціями має позиціонуватися як «проєкт керівника-1 (top leader)». Складність і чутливість пов’язаних операцій визначають, що їхнє управління не може залишатися лише на рівні департаменту; воно має координуватися основним керівником компанії з підвищеною увагою на рівні стратегічного планування. Трастова компанія має інтегрувати партійне керівництво в структуру корпоративного врядування, щоб забезпечити ефективну ув’язку управління пов’язаними операціями з механізмами рішень партії (комітету партії).

По-друге, створити скоординований механізм «трьох ліній захисту». Бізнес-підрозділ як перша лінія захисту відповідає за первинну ідентифікацію та звітування пов’язаних сторін на рівні операцій; юридичний департамент комплаєнсу та департамент з управління ризиками як друга лінія захисту відповідають за повторну перевірку та визнання пов’язаності, а також за розгляд операцій і постійний моніторинг; аудиторський відділ як третя лінія захисту відповідає за незалежну оцінку ефективності системи управління пов’язаними операціями. Три лінії захисту повинні виконувати свої ролі й ефективно взаємодіяти.

По-третє, посилити реальну роль незалежних директорів і зовнішнього нагляду. Під час прийняття рішень щодо пов’язаних операцій слід реально забезпечити незалежним директорам право знати інформацію та право голосування, щоб уникнути перетворення їхнього розгляду на формальність. Водночас можна розглянути залучення зовнішніх професійних інституцій для надання незалежних висновків щодо справедливості істотних пов’язаних операцій.

(II) Поглиблення інституційних механізмів: пріоритетне подолання «п’яти труднощів»

Щодо вищезазначених «п’яти труднощів» автор пропонує такі практичні стратегії реагування:

1. Подолання «важко ідентифікувати»: побудова багатовимірної системи наскрізної ідентифікації

Трастовій компанії слід створити багатовимірну основу наскрізної ідентифікації з фокусом на відносинах власності як на основі та з людськими (персональними) зв’язками й діловими зв’язками як допоміжними факторами. Для наскрізного проникнення через власність рекомендується встановити чіткі рівні «проникнення» та правила відстеження; для питань «сірої зони» на кшталт SPV, до ухвалення регуляторних детальних правил радимо трастовим компаніям застосувати більш обережні стандарти визнання, «краще суворіше, ніж занадто м’яко». Паралельно слід створити механізм динамічного оновлення списку пов’язаних осіб, скорочуючи цикл оновлення, щоб поступово досягати синхронізації інформації про пов’язаних осіб у реальному часі.

2. Подолання «важко визначити ціну»: побудова системи обґрунтування справедливості

Рекомендується, щоб трастова компанія створила багатовимірну систему обґрунтування ціноутворення в пов’язаних операціях, інституціоналізуючи підходи на кшталт «методу порівняльних угод», «методу націнки на витрати», «методу незалежного котирування» тощо. Для істотних пов’язаних операцій слід залучати незалежні треті сторони для оцінки, щоб отримати висновок щодо справедливості. Крім того, внутрішній аудит має перенести фокус перевірки з «процедурного комплаєнсу» на «суттєву справедливість», створивши механізм постійного нагляду за процесом і результатом ціноутворення.

3. Подолання «важко вести бізнес»: пошук шляхів комплаєнс-інновацій

Щодо напруги між обслуговуванням основної відповідальності та вимогами регуляторних правил автор рекомендує реагувати на двох рівнях. На рівні установ трастова компанія має посилити комунікацію з регуляторними органами, повністю обґрунтовуючи раціональність, необхідність і керованість ризиків відповідних пов’язаних операцій, щоб отримати розуміння та підтримку з боку регулятора. На галузевому рівні через організації галузевого саморегулювання слід доносити до регулятора галузеві запити, сприяючи диференційованому коригуванню регуляторних правил: водночас як запобігати поведінці «викручування коштів», зберігати необхідний простір для раціональних пов’язаних операцій.

4. Подолання «важко розкривати інформацію» та «важко подавати звіти»: просування уніфікації стандартів і автоматизації процесів

На рівні стандартів рекомендується, щоб галузева організація саморегулювання ініціювала узгоджувальні настанови між обліковими стандартами та регуляторним підходом, чітко визначаючи різницю у визначенні пов’язаних осіб між двома наборами стандартів і методи її опрацювання, зменшуючи розбіжності розуміння під час практичного застосування. На рівні процесів слід прискорити розбудову автоматизації подання даних: через інтеграцію систем забезпечити режим «одного збору даних — генерація за кількома підходами», зменшуючи ручні операції та повторну роботу.

(III) Технологічне підсилення: від «пасивної перевірки» до «активного врядування»

Результати досліджень показують, що наразі більшість трастових компаній із центральною/державною корпоративною основою ще перебувають у пасивному стані «ручної перевірки і післядієвого виправлення». Список пов’язаних осіб зберігається в системі ризик-контролю, дані по угодах фіксуються в основній системі бізнесу, інформація про ціноутворення розосереджена у фінансовій системі, а процес затвердження залежить від OA-системи — така «фрагментована» інформаційна архітектура серйозно обмежує підвищення ефективності управління.

Команда бізнесу Do Ke Te Financial Capital вважає, що технологічне підсилення має стати ключовою рушійною силою для модернізації управління пов’язаними операціями. Ключова функціональність системи управління пов’язаними операціями має бути зосереджена на трьох аспектах:

По-перше, інтеграція даних. Побудувати єдину платформу даних для пов’язаних операцій, забезпечивши повне поєднання інформації про пов’язаних осіб, даних по операціях, записів про затвердження, підстав ціноутворення тощо, щоб розірвати «острови даних».

По-друге, контроль у реальному часі. Створити механізм інтелектуального управління всього процесу: попереднє прогнозування до здійснення, контроль у момент здійснення та моніторинг після — з безперервним відстеженням ризикових показників. Система має вміти автоматично визначати, чи стосується операція пов’язаних операцій на етапі ініціювання бізнесу; автоматично перевіряти комплаєнс у процесі затвердження; і постійно контролювати зміни ризикових метрик протягом періоду дії.

По-третє, автоматичне звітування. Реалізувати автоматичну генерацію регуляторних звітних форм і «однокнопкову» подачу, підтримуючи гнучке перетворення даних за кількома підходами, щоб підвищити ефективність подачі та точність даних. Варто відзначити, що в галузі вже існують зовнішні професійні інституції, які випустили системи управління пов’язаними операціями. Це забезпечує важливу зовнішню підтримку для технологічного підсилення трастових компаній.

V. Оптимізація галузевої екосистеми: бачення інституційного забезпечення та координації регулятора

Підвищення загального рівня комплаєнс-менеджменту пов’язаних операцій потребує не лише зусиль окремих установ, а й оптимізації галузевої екосистеми та адаптації регуляторного середовища.

(І) Використання лідерської ролі організацій галузевого саморегулювання

Пропонується, щоб організації галузевого саморегулювання ініціювали розробку єдиних стандартів управління пов’язаними операціями та бізнес-настанов, сприяючи формуванню бібліотеки прикладів найкращої галузевої практики. Через організацію обміну досвідом і поширення кейсів просувати застосування передових підходів в управлінні. Щодо суперечливих питань, як-от ціноутворення пов’язаних операцій і визнання SPV, організації галузевого саморегулювання можуть ініціювати формування галузевого консенсусу, надаючи практичну підтримку для розробки регуляторних детальних правил.

(II) Просування диференційованої адаптації регуляторних правил

Пропонується, щоб регуляторні органи за умови дотримання «грань ризику» дослідили впровадження диференційованої регуляторної політики. Для тих коректних пов’язаних операцій, які одночасно підтримують сервіс реальної економіки та «головну відповідальність» бізнесу, а також дозволяють здійснювати збереження та примноження майна інвесторів, слід надавати достатній простір політики; для пов’язаних операцій за типом «викручування коштів» акціонерами — слід посилено запобігати та застосовувати суворі стягнення. Одночасно слід інтегрувати системи подання даних і стандарти різних регуляторних суб’єктів, щоб реально «зняти навантаження та підвищити ефективність» для фінансових інституцій.

(III) Просування будівництва галузевої цифрової інфраструктури

Пропонується сприяти створенню платформи цифрового управління пов’язаними операціями, що охопить всю галузь. Така галузева інфраструктура дасть змогу ефективно централізовано управляти інформацією про пов’язаних осіб і виконувати її динамічне оновлення, автоматично перевіряти та інтегрувати дані щодо пов’язаних операцій, здійснювати інтелектуальні попередження за ризиковими показниками, а також автоматично генерувати й подавати регуляторні звітні форми. Таким чином на рівні галузі системно вирішуватимуться болючі проблеми на кшталт «островів даних», «різних підходів/口径» і «легкої помилки в статистиці». Це одночасно ключовий шлях для підвищення ефективності управління пов’язаними операціями та якості даних у галузі, а також важливе інституційне рішення для реалізації цілі «зняти навантаження та підвищити ефективність».

Висновок

Управління пов’язаними операціями — це водночас правова проблема комплаєнсу й проблема корпоративного врядування. На тлі «посиленого регулювання, запобігання ризикам і сприяння розвитку» трастові компанії з центральною/державною корпоративною основою мають розглядати комплаєнс управління пов’язаними операціями як важливу складову модернізації корпоративного врядування: перейти від «пасивного реагування» до «активного врядування» та від «формального комплаєнсу» до «суттєвого комплаєнсу».

Такий перехід не відбувається за один крок; він потребує постійних інвестицій на рівні установ, взаємної координації на рівні галузі та інституційного забезпечення з боку регуляторів. Автор очікує, що завдяки безперервному вдосконаленню регуляторної рамки, поглибленню галузевого саморегулювання та пришвидшенню технологічного підсилення рівень врядування пов’язаними операціями в трастових компаніях із центральною/державною корпоративною основою досягне якісного стрибка, забезпечивши міцну інституційну основу для високоякісного розвитку трастової галузі.

Автор: Команда фінансового капіталу

Джерело: Do Ke Te Fa Shi Jie