Відомий приватний інвестор пред'явив позов компанії на A-акціях на суму понад 430M юанів! Перша інстанція програла, 10 років інвестування — все ще у «пастці»

Витративши майже 600M юанів на участь у додатковій емісії акцій 上实发展 (600748), однак вона роками опинилася в глибокій «пастці»; інвестфонду 君证（Нінбо Мейшань, податково-вільна зона）інвестування в акціонерний капітал (далі — «Мейшань君证») справді є чим засмучений. У цей період через порушення компанією правил розкриття інформації її оштрафували, через що плавучі збитки Мейшань君证 тимчасово ще більше посилилися. Щоб компенсувати збитки, Мейшань君证 звернувся до суду з позовом, вимагаючи від上市公司 (публічної компанії) відшкодування понад 4,3 млрд юанів. Згідно з останніми результатами, перша спроба Мейшань君证 не увінчалася успіхом.

Увечері 3 квітня 上实发展 оприлюднив, що нещодавно отримав від 上海 фінансового суду судову ухвалу у цивільній справі 《民事判决书》. Суд дійшов висновку, що між інвестиційним рішенням позивача (Мейшань君证) та причинно-наслідковим зв’язком у цій справі через недостовірні повідомлення про інформацію не існує зв’язку угод, тож він не має права вимагати від відповідача (上实发展) компенсацію інвестиційних збитків. Суд першої інстанції постановив: відхилити всі позовні вимоги Мейшань君证; судовий збір за розгляд справи 430M юанів — на Мейшань君证.

Згідно з даними 企查查, Мейшань君证 веде його виконуючим партнером君证资本; також, за інформацією Китайської асоціації інвестиційних фондів цінних паперів, фактичним контролером 君证资本 є компанія 国泰君安投资管理股份有限公司.

Кореспондент 证券时报·e公司 звернув увагу: це історія давньої ворожнечі, що тривала 10 років.

Постраждали від участі в додатковій емісії — подали позов про відшкодування

У вересні 2024 року Мейшань君证 ініціював судовий процес, звернувшись до суду з проханням зобов’язати 上实发展 відшкодувати сукупні збитки від інвестицій — втрати інвестиційного основного капіталу та втрати відсотків — 2.2M юанів, а також здійснити викуп його акцій 上实发展 тощо.

Мейшань君证 зазначив, що у 2015 році він уклав із 上实发展 《公司非公开发行股票之股份认购合同》 та відповідні додаткові угоди. Серед об’єктів придбання в цьому проєкті додаткової емісії однією з частин був 上海上实龙创智能科技股份有限公司 (первісно дочірня компанія 上实发展 до моменту, коли вона була його контрольованою; далі — «上实龙创»). Мейшань君证 вважає, що відповідно до відповідних документів про накладені санкції 上实发展 не змогла достовірно розкрити інформацію про випуск, а отже має нести відповідальність за фактичні втрати, зумовлені недостовірним розкриттям інформації, з якими Мейшань君证 зіткнувся.

У процесі судового розгляду Мейшань君证 змінив підставу позову на спір щодо відповідальності за недостовірні повідомлення про цінні папери, а позовні вимоги — змінено на вимогу: зобов’язати 上实发展 компенсувати йому інвестиційні збитки 4,31 млрд юанів тощо, спричинені недостовірними повідомленнями.

У відповідь компанія, зі свого боку, висунула кілька аргументів для заперечення. Компанія вважає, що Мейшань君证 як професійний інвестор має за законом визнати, що він не покладався на інформацію, яка стосується цієї справи, для прийняття інвестиційного рішення. 《盈利预测报告》 «龙创节能» (попередня назва «上实龙创») є прогнозною інформацією і не утворює недостовірного повідомлення. Дії Мейшань君证 щодо укладення договору відбулися до документів про розкриття інформації у цій справі; тому твердження щодо змісту розкритої інформації та між його інвестиційним рішенням немає причинно-наслідкового зв’язку. Крім того, ціна підписки Мейшань君证 не була під впливом (розкритого) інформаційного змісту (上市公司) тощо.

Це не перше зіткнення сторін.

У травні 2024 року, як акціонер 上实发展, Мейшань君证 раніше публічно «розкритикував» компанію за те, що «дивідендна дохідність і дивідендний коефіцієнт значно нижчі за середній рівень ринку», та порадив скоригувати для компанії схему розподілу прибутку за 2023 рік на «0,15 юаня на акцію». Однак цю пропозицію Мейшань君证 відхилила річна загальна акціонерна зборах 上实发展 за 2023 рік.

Підписалася під додаткову емісію й застрягла там роками

У січні 2016 року 上实发展 завершив приватне розміщення. За ціною 11,63 юаня за акцію компанія випустила 336 млн акцій, залучивши кошти 801M юанів. При цьому Мейшань君证 підписався на 431M акцій на суму 599M юанів. У жовтні 2016 року 上实发展 здійснив капітальні відрахування зі створення резервів у формі безкоштовного розподілу акцій: 3 акції на кожні 10 акцій усім акціонерам. Після цього частка Мейшань君证 зросла до 51.47M акцій.

22 січня 2019 року акції 上实发展, які належали Мейшань君证, були розблоковані та допущені до обігу. Тоді біржова ціна 上实发展 була лише близько 5 юанів за акцію. Після цього ціна публічної компанії тимчасово різко зросла — у кінці квітня 2019 року вона навіть перевищувала поріг 12 юанів, але згодом потрапила в тенденцію коливального зниження.

Наприкінці минулого жовтня ціна 上实发展 коливалася й піднімалася до понад 8 юанів за акцію; разом із накопиченими за багато років дивідендами більш ніж на 30 млн юанів (з податком) плавучі збитки Мейшань君证 суттєво скоротилися. Однак компанія не здійснила зменшення позиції.

Оцінивши станом на 3 квітня цього року (ціна закриття 4,69 юаня/акцію), ринкова вартість пакета акцій Мейшань君证 становить приблизно 314M юанів.

У цей період було викрито справу про фальсифікацію в дочірній компанії 上实发展. За даними, встановленими регуляторними органами, колишня контрольована дочірня компанія 上实发展 — 上实龙创 — протягом 6 років завищила доходи на 614M юанів і завищила сукупний прибуток на 36.9k юанів.

У січні 2023 року 上实发展 потрапив під розслідування Комісією з регулювання цінних паперів Китаю (证监会). У квітні 2024 року компанія була оштрафована Адміністрацією фінансових регуляторних органів 上海证监局 через наявність незаконних дій, зокрема несвоєчасного розкриття та фіктивних записів. У червні того ж року 上海证监局 застосувала адміністративне стягнення до колишнього голови правління та генерального менеджера 上实龙创 — 曹文龙. У грудні 2025 року Шанхайський вищий народний суд виніс рішення у кримінальній справі другого судового розгляду щодо 曹文龙. Результат показав, що дії 曹文龙 щодо шахрайства за договорами спричинили збитки для 上实发展 більш ніж на 118 млн юанів.

Частина індивідуальних інвесторів у першій інстанції «виграла»

Варто зазначити, що деякі індивідуальні інвестори отримали перемогу у спорах із 上实发展 щодо відповідальності за недостовірні повідомлення про цінні папери.

Згідно з опублікованими у середині березня даними на 中国裁判文书网 судових документів, у минулому жовтні Шанхайський фінансовий суд ухвалив рішення суду першої інстанції у цивільній справі. У цій справі 董某 є позивачем, а відповідачами є, зокрема, 曾某, 徐某, 唐某, а також якась компанія 某丙 (публічної компанії). У поєднанні різних джерел інформації вбачається, що 某丙 у тексті рішення — це саме 上实发展, тоді як 曾某, 徐某 та інші — колишні директор і керівники 上实发展.

Як випливає з матеріалів рішення, у частині колективних спорів щодо недостовірних записів у річному звіті 某丙, суд вже виніс (2023) 沪74民初646号 чинне взірцеве рішення — Шанхайський фінансовий суд визнав, що у річних фінансових звітах 某丙 за 2016–2021 роки наявні недостовірні записи. Дата впровадження цих недостовірних записів — 29 березня 2017 року; дата розкриття — 12 січня 2022 року; контрольна дата — 1 березня 2022 року; контрольна ціна — 3,95 юаня. Інвестори-позивачі, які придбали акції 某丙 у період від впровадження недостовірних записів до дати їх розкриття та тримали їх до дати розкриття і в кінцевому підсумку зазнали збитків, мають вважатися такими, що мають причинно-наслідковий зв’язок між поведінкою із недостовірними повідомленнями та шкодою. 某丙 має відшкодувати інвесторам різницю в інвестиційних збитках, а також втрати на комісіях і гербовий податок, спричинені недостовірними повідомленнями.

Шанхайський фінансовий суд постановив, щоб 上实发展 виплатив позивачу 董某 інвестиційну різницю в збитках, втрати на комісіях та втрати на гербовий податок загалом 36.9k юанів. Одночасно опубліковані інші цивільні рішення показують, що суд першої інстанції у Шанхайському фінансовому суді постановив, щоб 上实发展 виплатив позивачу 盛某 інвестиційну різницю в збитках тощо загалом 158.1k юанів.

Однак, якщо виходити з вищезазначених двох судових рішень, час підписки Мейшань君证 на акції додаткової емісії 上实发展 не припадає на «період (上实发展) від впровадження недостовірних повідомлень до дати розкриття».

Згідно з 企查查, у апеляційних розглядах між 董某, 盛某 та 上实发展 тощо слухання розпочали в середині січня цього року. Але з відкритих матеріалів невідомо, як саме просувається розгляд у апеляції.

（Джерело: 证券时报）