Перша справа! Маніпулятивне збільшення володіння — суд виніс рішення! Хибні заяви, компенсація збитків інвесторам!

Нещодавно Шанхайський фінансовий суд опублікував десять найкращих справ за 2025 рік, серед яких — публічні намагання керівників (директорами наглядового комітету та вищого менеджменту) компанії, що котирується на біржі, «надурити» за рахунок форсованих купівель (підвищених) часток. У справі встановлено, що це є спільним деліктом за неправдивими відомостями в цінних паперах, і відповідальним особам належить відшкодувати інвесторам їхні збитки.

Шанхайський фінансовий суд зазначив, що ця справа є першою в країні справою про спір щодо деліктної відповідальності у сфері цінних паперів, спричинений тим, що керівники компанії, яка публічно котирується, не виконали публічне зобов’язання щодо додаткової купівлі (нарощення) часток. У ході розгляду справи було з’ясовано взаємозв’язок між режимом публічних обіцянок у Законі про цінні папери та режимом розкриття інформації, встановлено критерії для визначення юридичної природи невиконання публічної обіцянки, уточнено складові та фактори для встановлення вимог, за яких невиконання публічної обіцянки може тягнути відповідальність за неправдиві відомості в цінних паперах, активовано положення Закону про цінні папери щодо цивільної відповідальності за відшкодування збитків у зв’язку з публічними обіцянками, а також заповнено прогалину в судовій практиці для точного застосування вітчизняної моделі публічних обіцянок на ринку капіталу з китайською специфікою.

Шанхайський фінансовий суд вважає, що впровадження режиму цивільного відшкодування збитків за порушення публічних обіцянок одночасно реально захищає законні інтереси дрібних і середніх інвесторів та ефективно карає у ринку дії з «введенням в оману» та «шахрайськими» обіцянками. Це стримує публічні компанії та «ключових небагатьох» (керівників/інсайдерів), і має значення етапної віхи для підвищення довіри інвесторів та сприяння розбудові системи доброчесності на ринку капіталу, допомагаючи формувати сприятливу екосистему «економіки, що регулюється законом» та «економіки довіри».

«Надурювальні» нарощування часток (підвищені купівлі)

14 червня 2021 року (не торговий день), компанія, що котирується на біржі, Jin某泰 (Jinmoutai), оприлюднила повідомлення «Про план придбання акцій керівником компанії та генеральним директором дочірньої компанії, що контролюється». У повідомленні зазначалося, що Jin某泰 отримала повідомлення від директора та генерального директора компанії 袁某 і від директора та генерального директора дочірньої компанії Shanghai Jin某 New Materials Technology Co., Ltd. 罗某. Планувалося протягом 6 місяців з дати оприлюднення цього повідомлення збільшити (придбати) акції компанії; сума збільшення мала бути не менша за 150M юанів для кожного, а загальна сума — не менша за 300M юанів.

У ніч після торгового дня 26 листопада 2021 року Jin某泰 оприлюднила повідомлення про продовження строку плану щодо збільшення (придбання) акцій. 袁某 та 罗某 подали клопотання про перенесення кінцевого строку виконання цього плану збільшення на 15 червня 2022 року. Основними причинами продовження були: під час чутливого періоду розкриття інформації неможливо було здійснювати купівлю акцій компанії, через що фактично доступний час для виконання плану істотно скоротився; а також оскільки сума, що планується до придбання, є значною, завершення залучення коштів ще не було здійснено тощо.

У ніч після торгового дня 30 вересня 2022 року Jin某泰 оприлюднила повідомлення «Про закінчення строку плану щодо своєчасного збільшення (придбання) акцій керівником компанії та відповідного підконтрольного дочірнього підприємства, а також про результати виконання». У повідомленні було зазначено, що 袁某 та 罗某 не змогли завершити виконання плану збільшення під час другої продовженої черги.

20 жовтня 2022 року Шанхайське регуляторне відомство з питань цінних паперів ухвалило рішення «Про вжиття щодо 袁某 заходів у вигляді надання письмового застереження» та рішення «Про вжиття щодо 罗某 заходів у вигляді надання письмового застереження». У рішенні було визнано: після завершення строку зобов’язання щодо збільшення (придбання) відповідачі 袁某 та 罗某 не здійснили збільшення акцій компанії, що не відповідає попередньому плану збільшення. У зв’язку з цим щодо 袁某 та 罗某 було застосовано адміністративні заходи нагляду у вигляді надання письмового застереження.

21 грудня 2022 року Шеньчженська біржа цінних паперів ухвалила рішення «Про надання публічного осуду щодо 袁某 та 罗某». У рішенні було зазначено: 袁某 та 罗某 після закінчення другого продовженого плану щодо збільшення (придбання) все ще не здійснили збільшення, а вплив на ринок був украй негативним. Тому щодо 袁某 та 罗某 було застосовано стягнення у вигляді публічного осуду.

Вимога інвесторів про відшкодування збитків

Інвестори 劉某某 та 鄭某某 подали позов, вважаючи, що у повідомленні Jin某泰 зазначалося, ніби її керівники 袁某 та 罗某 пообіцяли здійснити збільшення (придбання) акцій на суму 300M юанів. Інвестори 劉某某 та 鄭某某, покладаючись на доведені до відома відомості, здійснили інвестиції у цінні папери цієї компанії. Дії Jin某泰 та осіб, що несуть відповідальність, які не виконали обіцянку щодо збільшення (придбання) акцій, є неправдивим твердженням (неправдивими відомостями) у цінних паперах, і тому вони повинні нести відповідальність за відшкодування збитків інвесторам. Отже, 劉某某 просив суд: постановити, щоб три відповідачі спільно відшкодували йому інвестиційні збитки в розмірі 50,61 тис. юанів та відповідні втрати за відсотками. 鄭某某 просив суд: постановити, щоб три відповідачі спільно відшкодували їй інвестиційні збитки в розмірі 27,74 тис. юанів та відповідні втрати від використання коштів.

Шанхайський фінансовий суд 25 квітня 2025 року ухвалив рішення у цивільній справі (2023) 沪74民初800号: 袁某 та 罗某 спільно відшкодували інвестору 劉某某 різницю в інвестиційних втратах 50,55 тис. юанів, втрати комісії 151,64 юаня, втрати податку на гербові збори 505,47 юаня, загалом 50,61 тис. юанів; 袁某 та 罗某 спільно відшкодували інвестору 鄭某某 різницю в інвестиційних втратах 27,7 тис. юанів, втрати комісії 83,11 юаня, втрати податку на гербові збори 277,05 юаня, загалом 27,74 тис. юанів; відхилено інші позовні вимоги 劉某某 та 鄭某某. Після проголошення рішення жодна зі сторін не подала апеляцію, рішення набрало законної сили.

Стислий склад деліктної відповідальності за неправдиві відомості у цінних паперах

Шанхайський фінансовий суд вважає, що предметом спору у цій справі є те, чи є публічна обіцянка щодо збільшення (придбання) акцій, що була предметом розгляду, деліктом, пов’язаним із неправдивими відомостями у цінних паперах. Якщо це становить такий делікт, то як саме має бути визначена відповідальність трьох відповідачів.

Шанхайський фінансовий суд зазначив, що конкретно щодо публічних обіцянок щодо збільшення (придбання) акцій, які є предметом спору у цій справі, з огляду на те, що два позивачі чітко стверджували, що дії сторони відповідачів утворюють неправдиві відомості у цінних паперах, необхідно здійснити комплексний аналіз і встановлення з позиції складу відповідальності за неправдиві відомості у цінних паперах, беручи до уваги: особливості дій із збільшення (придбання) акцій на ринку цінних паперів, характер поведінки при наданні публічної обіцянки, підготовку до виконання, здійснену стороною відповідачів на момент надання обіцянки, причини двох продовжень, причини невиконання обіцянки, наявність чи відсутність підстав для звільнення від відповідальності тощо.

По-перше, 袁某 та 罗某, не здійснивши підготовки коштів і не маючи жодних суттєвих домовленостей щодо залучення коштів, необдумано публічно оприлюднили обіцянку щодо збільшення (придбання). Серія подальших дій 袁某 та 罗某 також може підтверджувати, що ця обіцянка щодо збільшення не була здійсненна з самого початку. Тому дії 袁某 та罗某 щодо публічної обіцянки збільшити акції Jin某泰 утворюють неправдиві відомості.

По-друге, з огляду на суб’єктів збільшення, суму обіцяного збільшення та вплив на ринок тощо, розкриття інформації про публічну обіцянку 袁某 та罗某 щодо збільшення (придбання) акцій серйозно вводило в оману ринок та інвесторські очікування. У зв’язку з цим неправдиві відомості мають істотність.

По-третє, щодо суб’єкта відповідальності: особливість неправдивих відомостей у цій справі полягає в тому, що особи, які давали публічну обіцянку — 袁某 та罗某 — є суб’єктами обов’язку з розкриття інформації, а не Jin某泰. Згідно з частиною другою статті 84 Закону про цінні папери, суб’єктами, які надають публічну обіцянку, є визначені законом суб’єкти обов’язку з розкриття інформації. Оскільки суб’єкти обов’язку з розкриття інформації, які знаходяться поза межами компанії, яка є емітентом, не можуть самостійно здійснювати розкриття інформації, вони мають публікувати інформацію через зовнішнє оприлюднення компанією. Тому у межах неправдивих відомостей у цій справі інформація про публічну обіцянку щодо збільшення (придбання) була розкрита через Jin某泰.

Об’єктивно, за відсутності очевидних недоліків у наданій інформації з боку осіб, які дали публічну обіцянку, компанія, що є публічною, не може відмовитися від оприлюднення оголошення із зазначенням цієї інформації, а також має забезпечити, що оприлюднена нею інформація є узгодженою з інформацією, наданою суб’єктом обов’язку з розкриття інформації. Тому не слід розглядати дії щодо розкриття інформації в цій справі як власні дії з розкриття інформації Jin某泰. У зв’язку з цим Jin某泰 не має нести цивільну відповідальність за неправдиві відомості у цій справі.

Шанхайський фінансовий суд заявив, що в підсумку: 袁某 та罗某 без необхідної підготовки необдумано надали ринку цінних паперів публічну обіцянку щодо збільшення (придбання) акцій, яка не є здійсненною; при цьому вони не лише не зробили попередження про ризики, а навпаки неодноразово передавали неправдиву та вводячу в оману інформацію, що серйозно вводило в оману ринок та інвесторів. Це утворює спільний делікт за неправдивими відомостями у цінних паперах, і відповідальні особи повинні спільно нести цивільну відповідальність за збитки інвесторів.

Верстка: 汪云鹏

Редактура: 盘达