Група XData налаштовується на Nasdaq після схвалення угоди SPAC на $180 мільйонів

XData Group, провідна компанія з розробки B2B-програмного забезпечення, що налаштовує рішення для банківського сектору Європи, планує вийти на публічний ринок Nasdaq у першій половині 2025 року. Компанія підписала остаточну угоду зі спеціальною компанією зі спільного придбання (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation (“Alpha Star”), при цьому угода про бізнес-комбінацію оцінена в $180 мільйонів (угода “Business Combination”).

Заснована у 2022 році, XData Group — компанія з розробки B2B-програмного забезпечення, що швидко зростає, і прагне сформувати майбутнє банкінгу завдяки своїм інноваційним рішенням. Штаб-квартира компанії розташована в Таллінні, Естонія; компанія розширила свою присутність вірменією та Іспанією — двома новими технологічними центрами, які добре узгоджуються з баченням і прогресивним підходом компанії.

Злиття з Alpha Star є стратегічною віхою для XData Group: заплановане публічне розміщення на фондовому ринку Nasdaq забезпечить підвищену видимість, доступ до нового капіталу та можливість ефективніше масштабувати операції по всій Європі та за її межами.

І ради директорів Alpha Star, і ради директорів XData Group одностайно схвалили угоду. Після завершення XData Group працюватиме через компанію на Кайманових островах, створену Alpha Star.

Угода відбувається на тлі стрімкого зростання XData Group. У 2024 році компанія збільшила чисельність працівників утричі. Це вражаюче зростання зміцнює позицію XData Group як значного гравця у розробці B2B-програмного забезпечення.

Однією з ключових віх 2024 року стало впровадження флагманського банківського рішення XData Group, розробленого для підвищення якості користувацького досвіду та операційної ефективності в онлайн-банкінгу. Ця інновація зміцнила позицію компанії як надійного постачальника передових технологій у цій сфері.

Також XData Group створила сильну репутацію завдяки експертизі в технологіях комплаєнсу та протидії відмиванню коштів. Завдяки інтеграції передових інструментів на базі ШІ компанія надає надійні рішення фінансовим організаціям, які допомагають їм удосконалювати та оптимізувати перевірки KYC, процеси комплаєнсу та виявлення шахрайства, забезпечуючи дотримання регуляторних вимог у кількох юрисдикціях. Такий орієнтований на безпеку підхід робить XData Group надійним партнером у захисті цифрових банківських операцій.

З огляду на запропоноване розміщення на Nasdaq, XData Group прагне нарощувати цей імпульс: розширювати портфель продуктів і підсилювати свою відданість просуванню технологічного прогресу у фінансових послугах. XData Group і надалі очолюватиме її засновник і генеральний директор Роман Елошвілі, який контролюватиме подальший розвиток компанії.

Коментуючи злиття, пан Елошвілі сказав: “У XData Group ми зобов’язані надавати передові послуги якомога більшій кількості фінансових установ. Угода з Alpha Star є наступним кроком на нашому шляху. Вихід на публічний ринок забезпечить нас ресурсами, необхідними для прискорення розробки нових продуктів, а також нових галузевих партнерств. Озброєні цими перевагами, наша компанія й надалі постачатиме провідні рішення по всій Європі та за її межами”.

Доктор Чже Чжан, голова та генеральний директор Alpha Star, сказав: “Alpha Star має непохитну відданість допомагати динамічним компаніям, особливо у технологічному та фінансовому секторах, реалізувати свій потенціал. Ця угода та запропоноване розміщення на Nasdaq надають можливість підтримати XData Group у розширенні її діяльності, розвитку її продуктів і зміцненні вже видатного рівня обслуговування клієнтів”.

Про XData Group

XData Group — компанія з розробки B2B-програмного забезпечення, зосереджена на європейському банківському секторі. Штаб-квартира компанії розташована в Таллінні, Естонія. Спеціалізуючись на рішеннях передових технологій, XData Group надає комплексні послуги — від розробки застосунків фронтенд до бекенду, створення кастомного програмного забезпечення, дизайну UX/UI, а також тестування прототипів і MVP для рішень в онлайн-банкінгу. XData Group має місію здійснити революцію в банківському середовищі, зробивши фінансові послуги більш інноваційними, доступними, ефективними та орієнтованими на користувача.

Про Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — це Special Purpose Acquisition Company (SPAC), зареєстрована на Кайманових островах. Створена в грудні 2021 року та має штаб-квартиру в Нью-Йорку, Alpha Star прагне сприяти злиттям, обмінам акціями, придбанню активів, купівлям акцій, реорганізаціям та подібним бізнес-комбінаціям.

Додаткова інформація

У зв’язку із запропонованою Business Combination, (i) XData Group подала до SEC реєстраційну заяву за формою Form F-4 (File No. 333-285858), що містить попередній проксі-матеріал Alpha Star, а також попередній проспект (заява/проксі-матеріал “Registration Statement/Proxy Statement”), і (ii) Alpha Star подала остаточний проксі-матеріал щодо запропонованої Business Combination (заява “Definitive Proxy Statement”) та надіслала Остаточний проксі-матеріал і інші відповідні матеріали своїм акціонерам після того, як Registration Statement/Proxy Statement було визнано чинним SEC 28 березня 2025 року, та (iii) пропозиції, включені в Definitive Proxy Statement, були схвалені та прийняті на зборах акціонерів Alpha Star, що відбулися 2 травня 2025 року. Registration Statement/Proxy Statement містить важливу інформацію щодо запропонованої Business Combination. Цей пресреліз не містить усієї інформації, яку слід враховувати щодо запропонованої Business Combination, і не призначений для формування основи будь-якого інвестиційного рішення або будь-якого іншого рішення щодо Business Combination.

Вам радять прочитати Registration Statement/Proxy Statement і Definitive Proxy Statement, а також інші документи, подані у зв’язку із запропонованою Business Combination, оскільки ці матеріали міститимуть важливу інформацію про Alpha Star, XData Group і Business Combination. Інвестори та акціонери також зможуть безкоштовно отримати копії Registration/Proxy Statement, Definitive Proxy Statement та інших документів, поданих до SEC, на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Документи, подані Alpha Star до SEC, також можуть бути отримані безкоштовно за письмовим запитом на Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10007.

Прогнозні заяви

Цей документ містить прогнозні заяви у значенні Section 27A Закону США про цінні папери від 1933 року (зі змінами) (“Securities Act”) та Section 21E Закону США про біржову діяльність від 1934 року, які ґрунтуються на переконаннях та припущеннях і на інформації, що наразі доступна Alpha Star та XData Group. Усі твердження, окрім тверджень про історичні факти, що містяться в цьому документі, є прогнозними заявами. У деяких випадках ви можете ідентифікувати прогнозні заяви за такими термінами, як “may”, “should”, “expect”, “intend”, “will”, “estimate”, “anticipate”, “believe”, “predict”, “potential”, “forecast”, “plan”, “seek”, “future”, “propose” або “continue”, або запереченнями цих термінів чи варіаціями таких термінів чи подібною термінологією, хоча не всі прогнозні заяви містять таку термінологію. Такі прогнозні заяви підлягають ризикам, невизначеностям та іншим факторам, які можуть призвести до того, що фактичні результати суттєво відрізнятимуться від тих, що викладені або передбачені у цих прогнозних заявах.

Фактори, які можуть спричинити суттєву відмінність фактичних результатів від поточних очікувань, включають, але не обмежуються: (i) ризик того, що угода може не бути завершена вчасно або взагалі, що може негативно вплинути на ціну цінних паперів Alpha Star, (ii) ризик того, що угода може не бути завершена Alpha Star до кінцевого строку для бізнес-комбінації та потенційну неможливість отримати продовження строку для бізнес-комбінації, якщо це буде запитуватись Alpha Star, (iii) невиконання умов для завершення угоди, включаючи схвалення Угоди про Business Combination акціонерами Alpha Star та отримання певних державних і регуляторних погоджень, (iv) відсутність оцінки третьою стороною при визначенні того, чи слід розпочати реалізацію запропонованої угоди, (v) настання будь-якої події, зміни або іншої обставини, що може спричинити припинення Угоди про Business Combination, (vi) вплив оголошення або перебування угоди на стадії розгляду на ділові відносини XData Group, результати операцій та загалом на бізнес, (vii) ризики того, що запропонована угода порушить поточні плани та операції XData Group, а також потенційні труднощі зі збереженням персоналу компанії внаслідок угоди, (viii) результат будь-яких судових проваджень, які можуть бути ініційовані проти XData Group або проти Alpha Star, пов’язаних із Угодою про Business Combination або запропонованою угодою, (ix) здатність отримати схвалення для лістингу або підтримання лістингу цінних паперів PubCo на національній біржі цінних паперів після Business Combination, (x) ціна цінних паперів PubCo може бути волатильною через низку факторів, включаючи зміни в конкурентних і регульованих галузях, у яких працює PubCo, коливання операційних показників серед конкурентів, зміни законів і нормативних актів, що впливають на бізнес PubCo, нездатність PubCo реалізувати свій бізнес-план або досягти, або перевищити свої фінансові прогнозні показники, а також зміни в комбінованій структурі капіталу, (xi) здатність реалізувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення запропонованої угоди й визначати та реалізовувати додаткові можливості, (xii) розмір запитів про викуп, поданих публічними акціонерами Alpha Star, (xiii) витрати, пов’язані із запропонованою бізнес-комбінацією, та (xiv) наслідки стихійних лих, терористичних атак і поширення та/або припинення інфекційних хвороб на запропоновані угоди або на здатність реалізовувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення цих запропонованих угод. Наведений вище перелік факторів не є вичерпним. Вам слід уважно розглянути зазначені вище фактори та інші ризики й невизначеності, описані в розділі “Risk Factors” реєстраційної заяви Alpha Star на Form S-1 (File No. 333-257521), яка була визнана чинною SEC 13 грудня 2021 року, та інших документах, поданих або які будуть подані до SEC Alpha Star або XData Group, включаючи реєстраційну заяву за Form F-4 (File No. 333-285858), яка була визнана чинною SEC 28 березня 2025 року. Ці подання визначають і розглядають інші важливі ризики та невизначеності, які можуть призвести до того, що фактичні події та результати суттєво відрізнятимуться від тих, що містяться у прогнозних заявах. Прогнозні заяви актуальні лише станом на дату, коли вони були зроблені. Читачам застерігають не покладатися надмірно на прогнозні заяви, і Alpha Star та XData Group не беруть на себе жодних зобов’язань та не мають наміру оновлювати або переглядати ці прогнозні заяви — незалежно від того, чи через отримання нової інформації, майбутніх подій або з інших причин. Ні XData Group, ні Alpha Star не дають жодних гарантій того, що або XData Group, або Alpha Star досягнуть своїх очікувань.

Учасники запиту

Alpha Star та XData Group, а також певні з їхніх відповідних директорів і виконавчих посадових осіб можуть вважатися учасниками запиту проксі-голосів від акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination. Інформація щодо осіб, які, відповідно до правил SEC, можуть вважатися учасниками запиту проксі-голосів акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination, викладена в поданнях Alpha Star до SEC. Ви можете знайти більше інформації про директорів та виконавчих посадових осіб Alpha Star у її поданнях до SEC. Додаткова інформація щодо учасників запиту проксі-голосів і опис їхніх прямих та непрямих інтересів включені до проксі-матеріалу/проспекту у зв’язку з Business Combination. Акціонерам, потенційним інвесторам та іншим зацікавленим особам слід уважно прочитати проксі-матеріал/проспект перед ухваленням будь-яких рішень щодо голосування або інвестування. Ви можете отримати безкоштовні копії цих документів із зазначених вище джерел.

Без пропозиції або запиту

Цей документ не є проксі-матеріалом або запитом проксі-голосу, згоди чи авторизації щодо будь-яких цінних паперів або щодо запропонованої угоди, описаної вище, і не становить пропозицію щодо продажу або запит пропозиції щодо купівлі будь-яких цінних паперів Alpha Star або XData Group або компанії після завершення угоди, а також не має місця будь-який продаж таких цінних паперів у будь-якому штаті чи юрисдикції, де така пропозиція, запит або продаж були б незаконними до реєстрації або кваліфікації за законами про цінні папери такого штату чи юрисдикції. Жодна пропозиція цінних паперів не робитиметься, крім як через проспект, що відповідає вимогам Securities Act.