Південнокорейська FSS наказала Dunamu усунути пропуски у його поданні про біржовий обмін акціями Naver Financial, оскільки нові правила для цифрових активів ставлять під загрозу структуру та строки угоди про злиття.

Підсумок

• Південнокорейська служба фінансового нагляду наказала Dunamu виправити «значні пропуски» у поданнях щодо його біржового обміну акціями з Naver Financial.
• Угода зробила б оператора Upbit Dunamu повністю дочірньою компанією Naver Financial, але тепер стикається з регуляторною, конкурентною та законодавчою невизначеністю.
• Триваючі дебати довкола Закону Південної Кореї про базові принципи для цифрових активів можуть змінити правила володіння біржами та фундаментальну логіку злиття.

Південнокорейська Служба фінансового нагляду (FSS) видала коригувальний наказ Dunamu — оператору провідної криптобіржі Upbit — через «значні пропуски або неправдиві твердження» у розкритті інформації про запланований повний біржовий обмін акціями з Naver Financial, як повідомляє місцеве видання Money Today з посиланням на Coinness. FSS зазначила, що проблеми були зосереджені в розділах «планів майбутньої корпоративної реструктуризації» та «інших важливих питань, пов’язаних з інвестиційними рішеннями», фактично звинувачуючи Dunamu в недорозкритті ключових ризиків для акціонерів, коли компанія рухається до перетворення на повністю дочірню компанію Naver Financial.

За структурою угоди, яку в листопаді 2024 року було схвалено вперше, Naver Financial прагне придбати 100% Dunamu через обмін акціями, який конвертує наявних інвесторів Dunamu в акціонерів Naver Financial і «вбудовує» оператора Upbit у фінтех-«парасольку» Naver. Згідно з коригувальним звітом, поданим Naver Financial, зовнішні оцінювачі встановили співвідношення корпоративної вартості між двома компаніями на рівні 1 до 3.064569; при цьому попередні матеріали crypto.news оцінювали неявну вартість Dunamu в діапазоні $10 млрд, а загалом ширше злиття — приблизно в $14.5 млрд. Як повідомлялося раніше в матеріалі crypto.news, об’єднання подають як стратегію «супердодатка», яка поєднує платіжну інфраструктуру Naver Pay із торговим «двигуном» Upbit, надаючи об’єднаній групі контроль над понад 70% криптовалютних обсягів у Південній Кореї.

Регуляторні затримки та тиск на розкриття інформації

Naver Financial уже відсунула графік біржового обміну приблизно на три місяці: тепер голосування акціонерів заплановане на 18 серпня, а закриття очікується 30 вересня, як вказано в недавньому регуляторному поданні, яке висвітлювало crypto.news. Naver заявила, що скоригувала розклад, аби відобразити «процедури схвалення та вдосконалення законодавства», адже антимонопольні перевірки в Комісії з питань чесної торгівлі (KFTC), оголошення про зміну основного акціонера та еволюціонуючі правила для цифрових активів сходяться навколо transaction.finance.

Коментарі галузі в Chosun Ilbo попереджали, що запропоновані обмеження для мажоритарних акціонерів у біржах віртуальних активів — висувалися в контексті Закону Південної Кореї про базові принципи для цифрових активів — можуть зробити 100% контроль Naver над Dunamu «неможливим», якщо пороги буде встановлено на рівні 15–20%. Генеральний директор Dunamu О Кьонг-сук повідомив акціонерам, що якщо ліміти зафіксують на рівні «20% для фізичних осіб і 34% для корпорацій», це вплине і на структуру 100% контролю Naver Financial, і на мажоритарних акціонерів, але додав, що компанія «діятиме за початковим планом незалежно від цього».

Закон про базові принципи для цифрових активів нависає над Upbit

Коригувальний наказ з’явився на тлі ширшого регуляторного перезавантаження, коли Сеул фіналізує свій Закон про базові принципи для цифрових активів — рамковий документ, покликаний закріпити правила для криптоіндустрії Південної Кореї з 2026 року. Як детально описано в окремій історії crypto.news, проєкт запроваджує безвинну відповідальність для операторів цифрових активів, зобов’язує емітентів стейблкоїнів тримати понад 100% резервів у відокремлених установах і надає нові повноваження з правозастосування та нагляду таким органам, як Комісія з фінансових послуг і Банк Кореї.

Для Dunamu та Naver це означає, що економіка та корпоративне управління злиттям перебувають у перехресних ризиках правил, які ще узгоджуються: обмеження на частку власності, вимоги щодо резервів і суворіші стандарти розкриття інформації можуть як зірвати угоду, так і змінити її ціну. У цьому сенсі крок FSS, спрямований на те, щоб змусити компанію надати детальніше пояснення «майбутніх планів корпоративної реструктуризації», виглядає менш як питання технічної комплаєнс-дії та більше як стрес-тест того, як новий порядок у сфері цифрових активів у Кореї ставитиметься до домінуючої в країні біржі, яка намагається прямо підключитися до гіганта технологічних платежів.