Трастові компанії розширюють ризики на трильйони юанів: здатність активів оживляти стає ключовим фактором успіху або поразки

У міру подальшого просування робіт із реструктурування боргів на сотні мільярдів доларів у межах групи «Сунін», довірчі фонди для надання послуг з врегулювання ризиків знову опинилися в центрі уваги.

Згідно з ухваленим Нанкінським міським судом рішенням «Плану реструктуризації», усі активи 38 компаній, зокрема Suning Appliance Group, буде включено до трастової програми: погашення боргів здійснюватиметься шляхом розрахунку «частками трасту», щоб одночасно забезпечити погашення зобов’язань і відокремлення активів. Це означає, що ще одна надвеликомасштабна приватна компанія бере курс на «хімічне» відродження, використовуючи трастовий механізм для подолання ризиків.

Відтоді як у 2023 році набули чинності «Повідомлення про класифікацію трастових операцій трастових компаній за єдиними правилами» (далі — «нові правила щодо “трьох класифікацій” трасту»), трастові фонди для врегулювання ризиків як важливий підвид трастів, орієнтованих на операції з активами, швидко стали ключовим інструментом для усунення ризиків корпоративного боргового тягаря та розблокування накопичених активів. Завдяки інституційним перевагам, зокрема ізоляції трастового майна, управлінню справами та відновленню вартості, цей інструмент швидко набув широкого поширення.

За даними Китайської асоціації трастової індустрії, обсяг трастів для врегулювання ризиків у першому півріччі 2025 року вже перевищив 2,6 трлн юанів. Від ранніх етапів реструктуризації Haihang Group та Founder Group — до нинішньої реструктуризації Suning: трастова індустрія дедалі важливіше відіграє роль у врегулюванні боргових ризиків підприємств і обслуговуванні реальної економіки.

Однак на тлі бурхливого розширення бізнесу вся галузь стикається з глибинним переходом. Сучасні трастові фонди для врегулювання ризиків уже не просто задовольняють потребу у створенні суто номінальної «архітектури ризикової ізоляції», а повністю входять у «глибокі води» — коли йдеться про розблокування базових активів і фактичне втілення їхньої вартості. За умов відставання пропозиції з боку нормативно-правової системи, складних податкових бар’єрів та нагальної необхідності підсилити операційні можливості з врегулювання й реалізації активів, учасники різних сегментів — трастові компанії, компанії з управління активами, юридичні фірми тощо — здійснюють прориви у багатовимірний спосіб, спільно шукаючи нову екосистему для повторного «розблокування» накопичених активів.

Юридичне відставання стримує трасти для врегулювання ризиків

Згідно з положеннями колишнього Китайського регулятора банківського та страхового нагляду «Про класифікацію трастових операцій трастових компаній за єдиними правилами», траст для врегулювання ризиків — це трастова операція, коли трастова компанія як довірчий керуючий надає уповноважені послуги для врегулювання корпоративних ризиків і створює траст, метою якого є спрямування коштів на погашення боргів перед кредиторами, для підвищення ефективності врегулювання ризиків.

За способом врегулювання ризиків траст для врегулювання ризиків також поділяється на 2 види бізнесу:

По-перше, це траст для ринкової реструктуризації послуг підприємств. Трастова компанія як довірчий керуючий надає послуги підприємствам, які стикаються з борговою кризою та планують здійснити боргову реструктуризацію або реструктуризацію шляхом змін в акціонерному капіталі, шляхом створення трасту, метою якого є розрахунок із кредиторами підприємства.

По-друге, це траст для послуг у справі банкрутства підприємств. Трастова компанія як довірчий керуючий надає послуги підприємствам для врегулювання їхніх ризиків у межах реалізації процедур банкрутства, а саме санації/реорганізації, мирової угоди чи ліквідації відповідно до «Закону Китайської Народної Республіки про банкрутство підприємств», шляхом створення трасту, метою якого є розрахунок із кредиторами підприємства.

Останніми роками застосування трастового механізму в сфері санації та реорганізації в процедурах банкрутства постійно розширює охоплення та глибину. Згідно зі статистикою Мен Ланьфаньке для China Foreign Trade Trust, за останні близько 7 років у країні 27 провінційних (регіональних) територій залучалися до практик застосування трастів для послуг у процедурах банкрутства.

У міру стрімкого розширення бізнесу трастів для врегулювання ризиків протиріччя через відставання правового забезпечення стають дедалі більш очевидними.

«Самостійність трастового майна є ключовим ядром трастової системи, а юридична сила незалежності значною мірою залежить від публічного повідомлення (оприлюднення) прав на майно». Так зазначив У Ян, партнер фінансового відділу Beijing Zhided Law Firm, заступник голови професійного комітету зі статків адвокатської асоціації Пекіна. За словами експерта, на рівні реєстрації прав на частки/акції більшість регіональних систем промислово-комерційної реєстрації не може розпізнати ознаку «трастового володіння часткою», тож трастову компанію реєструють як звичайного учасника (звичайного акціонера). У результаті виникають триразові юридичні ризики: її можуть додати як відповідача у виконавчому провадженні, може відбутися змішування майна, а також може бути заблоковане погодження з боку органів з управління державними активами.

Як стало відомо, у квітні 2025 року Пекін уже першим запустив загальнонаціональний пілот із реєстрації трастового майна за правами власності на акції. У березні 2026 року Шанхай також стартує пілот із реєстрації трастового майна за правами власності на акції, що дозволить органам ринкового нагляду позначати трастове майно, чітко розмежовуючи трастове майно та власне майно довірчого керуючого.

У Ян радить пришвидшити розробку єдиного по всій країні регламенту реєстрації трастового майна, зобов’язавши вносити в системи реєстрації бізнесу та нерухомості обов’язкове поле-мітку «трастове майно». Паралельно пропонується просунути реформи податкового нейтралітету, уточнивши, що передача активів, здійснена за умови законного створення трасту на підставі трастових документів, не вважається «відчуженням»; оподаткування має здійснюватися лише під час фактичного розпорядження (використання/реалізації) активів. У такий спосіб на правовій колії буде усунуто перешкоди для якісного розвитку трастів для врегулювання ризиків.

У Ян також зазначив, що трасти для врегулювання ризиків стикаються ще й із низкою правових труднощів: нечіткі межі відповідальності довірчого керуючого, відсутність механізмів виходу, а також проблеми дотримання комплаєнсу з боку кількох довірителів.

Здатність до розпорядження активами визначає, чи буде трастовий план успішним

Хоч юридичне відставання та прогалини законодавства, безумовно, є прихованою тривогою над трастами для врегулювання ризиків, але на передовій практичній реалізації справжнім випробуванням здатності довірчого керуючого є реальний стан базових активів і складність їхнього врегулювання. Саме це — «глибокі води», які перевіряють професійність у виконанні повноважень.

Генеральний директор Tianjin Jinjian Sheng Enterprise Management Co., Ltd. Лу Сяолей, спираючись на практику врегулювання спеціальних активів обсягом понад 1 300 млрд юанів, підсумував ключові кризові вузли в розпорядженні активами.

Він зазначив, що майно, яке потрапляє в сервісний траст, зазвичай є допоміжними активами або малоефективними активами, які не були прийняті інвесторами в процесі санації/реорганізації; воно має природну «слабкість останньої черги» (ефект субординованості). Окрім того, що власність часто не має чіткого статусу, активи знецінюються, а ризики порушення вимог/комплаєнсу виникають часто, на таке майно нерідко також «підвішені» тяжкі зобов’язання на кшталт працевлаштування працівників, історичні податкові борги тощо.

Лу Сяолей також особливо підкреслив, що податкові проблеми — це перешкода, яку в процедурах врегулювання в банкрутстві (через трастові механізми) найчастіше недооцінюють. Він зазначив, що попередній боржник до банкрутства зазвичай має великі суми несплачених податків, а в процесі розпорядження активами може виникати й новий обов’язок сплатити податки. Податкові органи зазвичай вимагають підтвердження повної сплати як передумову для оформлення перереєстрації прав. Якщо коштів трасту недостатньо для погашення заборгованості, угода з активами не зможе завершитися оформленням передачі. Такий ефект «податкового удавника» нерідко стає мертвою точкою на останній «кілометровій» ділянці роботи з розпорядження.

Тому лише «управління справами» вже не може задовольнити потреби ринку: здатність розпоряджатися базовими активами перетворюється на ключовий фактор, що визначає успіх або провал трастового плану. У процесі трансформації трастових компаній від традиційного бізнесу з фінансування до сервісних трастів «сервіс + зростання вартості» у трастах для врегулювання ризиків стає загальновизнаним підходом у галузі.

Як приклад розглянемо ризикове врегулювання нерухомості. На тлі того, що вся сфера нерухомості переходить у стадію стабілізації та відновлення, ключовими питаннями стають врегулювання ризиків у секторі нерухомості та повторне «розблокування» накопичених активів.

Shanghai Chengzhixin Enterprise Management Co., Ltd. зазначила, що ядро ризикового врегулювання нерухомості полягає в побудові екосистеми розпорядження активами для всього ланцюга промисловості: забезпечити синергію ресурсів на рівнях активів, коштів, розпорядження та сервісного обслуговування. Врегулювання ризиків — це не просто разова реалізація активів у грошовій формі, а повний циклічний замкнений контур екосистеми «отримання активів — відновлення вартості — реалізація активів — циркуляція коштів». Органи, що здійснюють розпорядження, мають інтегрувати чотири типи ресурсів — активи, кошти, розпорядження та сервіси — і сформувати єдину концепцію кастомізації «інвестування — фінансування — управління — вихід».

Ідея побудови екосистеми протягом усього життєвого циклу вже вказала галузі напрям. Але те, як реалізувати цей «блакитний план» на практиці, перевіряє професійні здібності та інноваційну мудрість кожного ринкового суб’єкта. Трастові компанії, компанії з управління активами та юридичні фірми розгортають пошук у різних вимірах, формуючи низку практичних моделей, які можна тиражувати та масштабувати.

Наприклад, Guomin Trust упровадила бізнес-модель «Сервіс+». Вона ґрунтується на трастових сервісних операціях у межах трасту для врегулювання ризиків: через залучення стратегічних учасників індустріальних інвестицій, розміщення фінансових інвестицій, надання загальнокорисних боргових інструментів (共益债), забезпечення коштів для сприяння подоланню труднощів, організацію розпорядження активами та вдосконалення корпоративного управління — пропонується комплексне фінансове обслуговування. Це має підтримати проблемні підприємства відновити виробництво й вийти з кризи.

«План трасту для реструктуризації співпраці “Guomin Trust · Phoenix 20-hao Xie Xin”» було створено наприкінці минулого року. Цей план охоплює обсяг вимог (заборгованості) близько 700 млрд юанів і обслуговує понад 5 000 кредиторів. Окрім базового трастового сервісу, Guomin Trust також використовує власні ресурсні переваги бізнесу, надаючи професійну технічну підтримку підприємствам у процесі реструктуризації, зокрема в частині залучення інвесторів та консультацій з юридичних і фінансових питань.

Трастові фонди у банкрутстві належать до бізнесу як правового інструменту

Стосовно труднощів у процесі врегулювання ризиків Tianjin Trust Asset Management Headquarters запропонував: трастова компанія може сформувати трастовий план як SPV (спеціальний цільовий суб’єкт/носій) для ризикових активів і співпрацювати з такими інституціями, як компанії з управління активами.

Tianjin Trust Asset Management Headquarters зазначив, що можуть створюватися спеціальні трастові плани: кілька трастових компаній надають внески у вигляді наявних (накопичених) ризикових активів, а компанії з управління активами та інші інвесткомпанії — грошові внески. Так окремо створюється кожен спеціальний трастовий план як SPV для врегулювання ризиків. У межах одного трастового плану для розв’язання проблеми ризикових активів використовуються такі інструменти, як судові аукціони, аж до заходів із відновлення (перебудови), ремонту та підвищення рівня/оновлення для наявних ризикових активів.

Tianjin Trust заявив, що описана нова модель здатна достатньо коректно вирішити практичні труднощі трастової компанії в процесі врегулювання ризиків і під час передачі «майном замість боргу». Перше: проблемні активи можна відокремити від балансу трастової компанії, уникаючи того, щоб накопичені ризикові активи й далі роз’їдали капітал і ліквідність. Друге: у межах трастової структури організувати співпрацю з компаніями з управління активами та іншими структурами, залучивши кошти для повторного «розблокування» активів. Третє: спеціальна компанія може залучати професійного оператора активів через механізми співпраці щодо часток/акцій, довіреного управління тощо.

Крім того, для розпорядження нерухомістю в умовах складного становища адвокат Ван Шунь із Zhejiang Zeda (Ningbo) Law Firm запропонував архітектуру «траст + загальнокорисні боргові інструменти» (共益债).

Ван Шунь докладно розібрав цю архітектуру. Він зазначив, що трастова компанія як довірчий керуючий бере участь у санації/реорганізації, реалізуючи «відокремлення в процедурі банкрутства» проєктних активів і первинних правочинців (первинних бенефіціарів/власників прав), тим самим відсікаючи ланцюг історичних вимог щодо погашення боргів і підвищуючи ефективність операцій з активами. Також через механізм розкриття інформації відновлюється ринкова довіра, що створює умови для подальшого фінансування. Далі шляхом інвестування в загальнокорисні боргові інструменти залучаються ринкові кошти. Відповідно до статті 42 Закону про банкрутство підприємств борг, що виникає для продовження господарської діяльності боржника, визнається загальнокорисним боргом і має пріоритет перед погашенням звичайних вимог у процедурі банкрутства.

Ван Шунь пояснив, що ця законодавча привілейованість є ключовим стимулом для залучення різноманітних інвесторів, таких як AMC, страхові кошти, трастові плани тощо; і це також основна перевага моделі, яка відрізняє її від традиційного фінансування.

Інновація моделі дає технічний шлях для «розблокування» активів, але чи зможе траст для врегулювання ризиків стабільно розвиватися в довгу, зрештою залежить від того, чи є його комерційна логіка життєздатною. На тлі розгону масштабів, з іншого боку, реальні проблеми — нечіткість моделі прибутковості, невідповідність зборів і відповідальності — змушують галузь повертатися до раціонального мислення.

На думку Мен Фаньке, трасти для послуг у банкрутстві — це нові можливості, надані індустрії довіри (трасту) епохою. Трастові компанії мають цінувати можливості бізнесу та забезпечити його здорове застосування й розвиток. Тому він зазначив: щодо питання оплати за послуги трастові компанії мають тверезо це усвідомлювати. Трасти для послуг у банкрутстві є бізнесом правового інструменту; фінансова складова там слабшає. А в середовищі банкрутства часто вже спочатку капіталу недостатньо для покриття боргів, тож зазвичай вимоги щодо високих зборів за довірче управління (за операціями під повноваження) не мають достатньої раціональності та здійсненності.

Але Мен Фаньке також зазначив, що траст для послуг у банкрутстві все ж має потенціал прибутковості. З одного боку, за рахунок підвищення обсягу доручених справ можна досягти ефекту масштабу — за умови завершення стандартизації та процесної трансформації бізнесу. З іншого боку, шляхом розширення обсягу довірених справ або ринково орієнтованих сервісних складових — тобто надання додаткових сервісів — можна «наповнити» бізнес запитами та, за умови реалізації трастового майна в грошовій формі, забезпечити плаваючу (змінну) винагороду за траст.