Фінансові установи повинні напружено дотримуватися «відповідності»

Запитай AI · Як головний офіцер із комплаєнсу може допомогти фінансовим установам запобігати системним ризикам?

Нещодавно ще кілька комерційних банків опублікували кандидатів на посаду «головного офіцера з комплаєнсу». У грудні 2024 року Національна служба фінансового нагляду та управління державного контролю опублікувала «Правила управління комплаєнсом у фінансових установах», згідно з якими фінансові установи мають створити посаду головного офіцера з комплаєнсу в штаб-квартирі установи, а також удосконалити механізми управління комплаєнсом і посилити обмеження щодо ділової поведінки. Станом на цей час серед банків, що котируються на A-акціях, понад 30 установ уже визначили кандидатів на посаду головного офіцера з комплаєнсу.

Без правил не буває порядку — так у всіх сферах, але для фінансового сектору значення «комплаєнсу» є ще більш вагомим: ризики, що виникають через порушення у фінансовій сфері, мають більш виражений ефект екстерналізації та заразності, і навіть можуть спричинити суттєві ризики та системні ризики. Тому на рівні концепцій фінансові установи мають постійно тримати напоготові «принцип комплаєнсу», а на рівні практичних дій — ретельно розробити й суворо виконувати відповідні правила та положення, щоб комплаєнс-«ген» був інтегрований у весь процес ухвалення рішень щодо розвитку, упродовж усього циклу бізнес-діяльності та в усіх сферах, запобігаючи тому, щоб управління комплаєнсом перетворилося на формальність або порожні слова.

Що таке «комплаєнс»? Ключовий зміст комплаєнсу полягає в дотриманні законів і підзаконних актів, а також вимог регуляторів: не заходити за «нижню межу» і не перетинати «червону лінію». Тобто дії з управління та ведення бізнесу фінансової установи, а також виконання службових обов’язків працівниками мають відповідати законам, адміністративним регламентам, відомчим положенням, нормативним документам, а також усім внутрішнім правилам, які фінансова установа розробляє для впровадження вимог регуляторів. З точки зору мотивів причини порушень здебільшого поділяються на два типи. По-перше, порушення, що виникають через недоліки в роботі та неналежне виконання службових обов’язків; по-друге, навмисні порушення, за якими часто стоять інші протиправні й дисциплінарні дії, зокрема пов’язані з передаванням відповідних вигод.

Як забезпечити ефективне впровадження «комплаєнс»-менеджменту та уникнути перетворення його на формальність?

По-перше, треба встановити правила — створити й удосконалити систему управління комплаєнсом. Ключ до встановлення правил — чітко визначити конкретні обов’язки кожного підрозділу та відповідальних осіб, щоб сформувати ефективну взаємодію, коли багатосторонні сили виконують свої функції кожен на своєму місці та несуть відповідальність. Згідно з «Правилами управління комплаєнсом у фінансових установах», фінансові установи мають розробити систему управління комплаєнсом, відповідно до вимог «рівневе управління, поетапна відповідальність» удосконалити організаційну структуру управління комплаєнсом, визначити відповідальність за комплаєнс, поглибити побудову культури комплаєнсу, створити й удосконалити систему управління комплаєнсом. При цьому щодо цілей управління комплаєнсом: рада директорів фінансової установи визначає цілі та несе кінцеву відповідальність за ефективність управління комплаєнсом; керівники вищої ланки відповідають за впровадження цілей і несуть керівну відповідальність за комплаєнс у відповідній або підвідомчій сфері бізнесу. Конкретно щодо головного офіцера з комплаєнсу: у разі виявлення у фінансової установи та/або її працівників суттєвих протиправних порушень або суттєвих ризиків комплаєнсу слід своєчасно повідомити раду директорів, голову правління та керуючого директора (президента/генерального менеджера) — подати пропозиції щодо обробки та контролювати усунення порушень.

По-друге, треба запровадити чітку систему заохочень і покарань — суворо виконувати правила управління комплаєнсом. Створивши правила, їх ще й треба жорстко виконувати, інакше правила перетворяться на декорацію й не досягнуть початкової мети — забезпечити стабільне ведення бізнесу фінансовою установою та досягнути якісного розвитку. З одного боку, потрібно посилити відповідальність і каральні заходи. Для протиправних і порушення-викликів дій відповідних осіб фінансова установа має бути здатною «йти на контакт» і «вмикати тверду силу», притягувати до суворої відповідальності; з часом це сформує в усіх працівників комплаєнс-середовище, де «не можна порушувати, не смієш порушувати, і не хочеш порушувати». Від «пасивного дотримання нагляду» — до «активного комплаєнс-врегулювання та управління». З іншого боку, має бути справедливий поділ винагород і покарань, щоб стимулювати фінансові установи самостійно формувати атмосферу позитивних перевірок (self-audit) і активних виправлень. Згідно з «Правилами управління комплаєнсом у фінансових установах», фінансові установи шляхом ефективного управління комплаєнсом активно виявляють протиправні порушення або потенційні ризики комплаєнсу, належним чином і своєчасно їх розв’язують, реалізують притягнення до відповідальності, удосконалюють внутрішні контрольні процедури та бізнес-процеси. Якщо це підпадає під законні підстави, Національна служба фінансового нагляду та її територіальні підрозділи можуть відповідно до закону застосувати пом’якшення; якщо порушення є незначним і його було своєчасно виправлено, та не спричинило шкідливих наслідків, або якщо йдеться лише про порушення внутрішніх правил фінансової установи, відповідальність не притягується. (Автор: Го Цзююань, Джерело: Economic Daily)