«Ямáо» Tongce Medical також займеться офтальмологічним бізнесом? 6 мільярдів юанів пов’язане з злиттям і поглинанням, що привернуло увагу регуляторів, у відповідь заявили, що не має місця передачі інтересів.

Щоденне економічне видання (毎经记者)｜Сюй Лібо    Щоденне економічне видання (毎经编辑)｜Хуан Шен

Одна пов’язана угода з премією понад 10 разів вивела провідну мережу стоматологічної медичної допомоги — Tongce Medical (通策医疗) (SH600763) — у центр уваги. Нещодавно Tongce Medical розкрила намір придбати 4 компанії офтальмологічної оптики, що контролюються фактичним контролером компанії Лю Цзяньміном, за готівку в сумі 600 млн юанів, причому ключовим активом є Hangzhou Cunjie Eyeglasses Co., Ltd. (杭州存济眼镜有限公司, далі — Hangzhou Cunjie Eyeglasses), оцінена премія становить аж 1282,14%, що спричинило підвищену увагу з боку ринку капіталів і регулятора.

Після цього Біржа Шанхаю надіслала Tongce Medical регуляторний лист із запитом, вимагаючи компанію пояснити причини відносно високої премії за оцінкою в угоді, а також чи існує передача вигод контролюючому акціонеру та пов’язаним сторонам.

Увечері 1 квітня Tongce Medical відповіла, що Hangzhou Cunjie Eyeglasses належить до моделі «легких активів» (light-asset operation). Протягом останніх років операційні показники є хорошими; компанія щороку проводить розподіл прибутку. Балансова вартість чистих активів на базову дату є невеликою, що призводить до відносно високого коефіцієнта зростання оцінки в цій операції. Ціни придбання інших трьох компаній визначалися на основі оцінок за методом оцінки на базі активів (asset-based approach). Об’єктивно відображено фактичну вартість кожного об’єкта; передачі вигод пов’язаним сторонам немає.

Пояснення, чому премія є високою

Tongce Medical часто називають «Yamao» («牙茅»), це комплексна сучасна група стоматологічної медичної допомоги, що поєднує клінічну діагностику й лікування, інновації в медичних дослідженнях та медичну освіту. Станом на 30 червня 2025 року компанія експлуатує 89 медичних установ, а також має 4452 професійних медичних працівників.

Останніми роками під тиском таких факторів, як масові закупівлі імплантації зубів (种植牙集采) та охолодження споживання на ринку стоматологічної медичної допомоги, показники Tongce Medical зазнали істотного навантаження. У 2022–2024 роках компанія відповідно отримала виручку 2,719 млрд юанів, 2,847 млрд юанів та 2,874 млрд юанів, а темпи зростання були незначними. Згідно з трьома кварталами 2025 року, за перші три квартали 2025 року компанія сумарно досягла виручки 2,290 млрд юанів, що на 2,56% більше; чистий прибуток, що припадає на акціонерів, склав 0,514 млрд юанів, що на 3,16% більше.

Насправді Tongce Medical не раптово вийшла на офтальмологічний медичний ринок. У 2017 році компанія, виходячи з оцінки перспектив розвитку ринку офтальмологічної медичної допомоги, як стратегічний інвестор взяла участь у статутному капіталі Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. (浙江通策眼科医院投资管理有限公司). Tongce Medical наголошує, що придбання 100% часток у 4 компаніях офтальмологічної оптики, зокрема Hangzhou Cunjie Eyeglasses, є реалізацією та підтвердженням її офтальмологічної стратегічної розбудови, запланованої ще у 2017 році.

Згідно з попередньо розкритим повідомленням про придбання акцій і пов’язані угоди, 4 компанії, які Tongce Medical хоче придбати, переважно розташовані у сферах роздрібної торгівлі окулярами та оптичного сервісу, що забезпечує стикування з традиційним напрямом лікування в офтальмологічних лікарнях. З погляду фінансових даних видно чітке розмежування між активами об’єктів: Hangzhou Cunjie Eyeglasses як ключовий актив. Основні продукти включають ортокератологічні лінзи (корекція рогівки вночі), лінзи з дефокусом, оправи для окулярів, контактні лінзи та офтальмологічні товари тощо. У 2025 році Hangzhou Cunjie Eyeglasses забезпечила операційний дохід 153 млн юанів, чистий прибуток — 55,5848 млн юанів, і вже має доволі стабільну здатність до отримання прибутку. Натомість Ningbo Guangji Eye Optics Technology Co., Ltd. (宁波广济眼视光科技有限公司, далі — Ningbo Company) та Xinchang Guangji Eyeglasses Co., Ltd. (新昌广济眼镜有限公司, далі — Xinchang Company) мають менші масштаби: у 2025 році їхні доходи становили лише 455,2 тис. юанів і 101,18 тис. юанів відповідно, і обидві перебувають у збитку: чистий прибуток — відповідно -7,20 тис. юанів і -7,75 тис. юанів; Hangzhou Guangji Eye Optics Technology Co., Ltd. (杭州广济眼视光科技有限公司, далі — Hangzhou Guangji Company) ще не здійснювала фактичну діяльність.

Висока премія є одним із фокусів уваги в цій угоді. Регуляторний лист Біржі Шанхаю ставить під сумнів: власні кошти Hangzhou Cunjie Eyeglasses становлять 50,8779 млн юанів, оцінена вартість за методом доходного підходу (收益法) — 703 млн юанів, премія за оцінкою — 1282,14%. Якщо розрахувати за ціною цієї угоди 600 млн юанів, загальна премія все ще становить 1066,30%. У зв’язку з цим регуляторний лист вимагає, щоб публічна компанія проаналізувала причини, чому премія за оцінкою є такою високою.

У відповідь Tongce Medical зазначила, що Hangzhou Cunjie Eyeglasses належить до моделі «легких активів». Протягом останніх років результати діяльності є добрими, компанія щороку проводить розподіл прибутку. У 2021–2024 роках дивіденди становили відповідно 39,38 млн юанів, 51,95 млн юанів, 61,56 млн юанів та 54,09 млн юанів. Розмір чистих активів на базову дату є невисоким, що спричиняє високий коефіцієнт приросту оцінки в цій оцінці. Tongce Medical прогнозує, що в останні роки різні обсяги продажів окулярів у Hangzhou Cunjie Eyeglasses продовжуватимуть зростати, а основний дохід від операційної діяльності у 2026–2028 роках становитиме відповідно 165 млн юанів, 177 млн юанів і 185 млн юанів.

Щодо необхідності цієї угоди та основних міркувань, Tongce Medical також зазначила: з одного боку, бізнес офтальмологічної оптики є ключовим напрямом офтальмологічної медичної допомоги; будучи доповненням до стоматологічних медичних послуг, він підвищує загальну здатність протистояти коливанням у різні цикли. З іншого боку, бізнес офтальмологічної оптики та стоматологічних медичних послуг дуже узгоджені за характером, і завдяки відкриттю в межах наявної мережі стоматологічних лікарень спеціалізованих відділів офтальмологічної оптики забезпечується ефективне почергове використання простору (із рознесенням графіків) та інтеграція команд, що суттєво підвищує ефективність використання наявних приміщень і людських ресурсів.

Посилення розбудови в сфері послуг офтальмологічної оптики

Окрім ключового прибуткового активу Hangzhou Cunjie Eyeglasses, у план придбання за 600 млн юанів також включено ще 3 компанії — Ningbo Company, Xinchang Company та Hangzhou Guangji Company. Як і зазначено вище, крім Hangzhou Cunjie Eyeglasses, інші 3 компанії не мають належного рівня зрілості бізнесу та фінансового стану. Чому потрібно було «запросити в обійми» навіть збиткові активи або активи, що не ведуть діяльність? У відповіді на запит Біржі Шанхаю Tongce Medical пояснила, що це в основному зроблено для того, щоб зайняти стратегічні позиції в регіоні та фундаментально вирішити проблему конкуренції в межах одного виду діяльності (same-industry competition).

У повідомленні Tongce Medical зазначає, що Ningbo Company та Xinchang Company перебувають під контролем одного й того самого фактичного контролера, що й публічна компанія. Вони в основному займаються бізнесом офтальмологічної оптики, а між ними та бізнесом офтальмологічної оптики, який публічна компанія планує розвивати, є потенційна конкуренція в межах того самого виду діяльності. Включення їх у систему публічної компанії є ефективним заходом, що фундаментально вирішує проблему конкуренції в межах одного виду діяльності, відповідає регуляторній спрямованості та вимогам корпоративного управління. Хоча Hangzhou Guangji Company не здійснює фактичної операційної діяльності, її сфера діяльності включає пов’язані з офтальмологічною оптикою бізнес-напрями, і між нею та публічною компанією існує потенційна конкуренція в межах одного виду діяльності. Це придбання може повністю усунути потенційні ризики конкуренції в майбутньому.

З точки зору значення регіонального розміщення та стратегічного «зайняття позицій», Ningbo Company розташована в районі Хайшу (海曙区) міста Нінбо, в одній будівлі з лікарнею отоларингології та офтальмології Нінбо, що має природну цінність регіональної синергії. Xinchang Company знаходиться в одній будівлі з лікарнею офтальмології Guangji у Сіньчані (新昌广济眼科医院), тож має цінність регіонального сервісного доповнення.

З погляду оціночної вартості в повідомленні зазначено, що Ningbo Company та Xinchang Company оцінені із застосуванням методу оцінки на базі активів (asset-based approach). При цьому оцінкова вартість Ningbo Company є на 41,74% меншою за величину її чистих активів; оцінка Xinchang Company відповідає вартості її чистих активів; Hangzhou Guangji Company не здійснювала фактичної діяльності, статутний капітал становить 0, тому її оцінкова вартість — 0.

Щодо закиду в регуляторному листі «чи існує передача вигод контролюючому акціонеру та його пов’язаним сторонам», Tongce Medical відповіла, що придбання Hangzhou Cunjie Eyeglasses не передбачає передачі вигод контролюючому акціонеру чи його пов’язаним сторонам, і також немає фактів завдання шкоди законним правам та інтересам публічної компанії та міноритарних акціонерів. Натомість, через цю угоду публічна компанія ще більше посилить розбудову в сфері послуг офтальмологічної оптики, ефективно трансформуючи грошові кошти на балансі в операційні активи зі стабільним грошовим потоком. Ціна придбання ще трьох компаній також базується на оцінених величинах за методом оцінки на базі активів (asset-based approach), об’єктивно відображає фактичну вартість кожного з об’єктів; передачі вигод пов’язаним сторонам немає.

Надвеликий обсяг інформації та точне тлумачення — усе в застосунку Sina Finance APP