24-кратна премія за придбання пов’язаних активів, Шанхайська фондова біржа запитує про обґрунтованість угоди з Шапу Айсі

Затримка, знову затримка: ринок усе ще чекає на відповідь компанії Шаіпу Айсі (603168.SH) на запит від Шанхайської фондової біржі.

Нещодавно одна пов’язана угода з надто високою ціною для придбання, що стосувалася цієї провідної компанії з препаратів для офтальмології (лікування катаракти), привернула значну увагу ринку. У повідомленні компанії зазначено, що вона планує за 5,28 млрд юанів готівкою придбати 100% часток ТОВ «Шанхай Цінлі Індастріал» (далі — «Шанхай Цінлі»), що належать контролюючому акціонеру та його особам, які діють узгоджено, причому балансова чиста вартість активу-об’єкта становить лише близько 20,97 млн юанів, а коефіцієнт переоцінки (збільшення вартості під час оцінювання) досягає 2417,87%. У день оприлюднення повідомлення Шанхайська фондова біржа оперативно надіслала запит, безпосередньо вказавши на ключові питання, зокрема на обґрунтованість справедливості оцінки, раціональність пов’язаної операції та логіку підтримки результатів діяльності.

Відразу після цього Центр обслуговування дрібних та середніх інвесторів КНР (далі — «Центр Цзунцзянь інвесторських послуг») як акціонер надіслав рекомендаційний лист, реалізуючи право акціонера на пропозиції відповідно до закону; Центр рекомендував Шаіпу Айсі обережно оцінити обґрунтованість прогнозів майбутньої виручки компанії-об’єкта, повторно розглянути оцінку та зустрічне надання в цій операції, щоб захистити інтереси публічної компанії та законні права дрібних акціонерів.

Останнє повідомлення свідчить, що станом на 1 квітня Шаіпу Айсі та посередницькі установи мають ще додатково перевірити й доопрацювати зміст відповіді; після звернення до Шанхайської фондової біржі компанія знову відтермінує надання відповіді на запит, а строк відтермінування становитиме не більше 5 торгових днів.

З відкритих даних видно, що компанія-об’єкт, яку Шаіпу Айсі придбає в цій угоді, ТОВ «Шанхай Цінлі», створена у 2022 році; її ключовим активом є 100% часток ТОВ «Шанхай Тяньлунська лікарня» (далі — «Тяньлунська лікарня»). Якщо ця угода буде завершена, Шаіпу Айсі опосередковано володітиме 100% часток Тяньлунської лікарні.

Чи здатні активи-об’єкта підтримувати високу оцінку та високі очікування зростання — це фокус уваги як ринку, так і регулятора. У повідомленні зазначено, що в цій операції для оцінювання використано метод доходів: оцінкова вартість 100% часток компанії-об’єкта становить 5,28 млрд юанів; це на 2417,87% більше, ніж балансова вартість «всіх акціонерних прав» за консолідованою звітністю — 20,9701 млн юанів. За даними повідомлення, компанія-об’єкт у 2025 році має досягти виручки 1,57 млрд юанів та чистого прибутку 0,27 млрд юанів; статичний P/E, що відповідає цій угоді, становить приблизно 19,45 раза.

Запит Шанхайської фондової біржі щодо оцінки послідовно «проникає» крізь різні рівні й вимагає від Шаіпу Айсі: пов’язати обґрунтування оцінки з ключовою конкурентоспроможністю активів-об’єкта, його здатністю до безперервного отримання прибутку та майбутнім потенціалом зростання тощо, щоб повністю пояснити раціональність надвисокої премії у 24 рази; а також з’ясувати, чи існують випадки виведення вигод на користь пов’язаних сторін. Крім того, біржа вимагає, спираючись на історичні дані діяльності компанії-об’єкта, політику галузі, регіональну конкурентну структуру, рівень завантаження ліжок тощо, детально пояснити підстави для визначення ключових параметрів у методі доходів, зокрема виручки, чистого прибутку, ставки дисконтування тощо.

Центр Цзунцзянь інвесторських послуг при цьому особливо зосередився на прогнозах прибутковості щодо доходів реабілітаційних палат компанії-об’єкта, прямо вказавши на кілька суперечностей у даних: кількість ліжок у прогнозі прибутку не узгоджується з кількістю затверджених ліжок, оприлюдненою на вебсайті Тяньлунської лікарні; прогнозована динаміка зміни операційних витрат (собівартості) не відповідає розширенню даних по ліжках, відображених у матеріалах оцінювання; а рівень використання ліжок у прогнозі значно перевищує середній рівень використання ліжок у приватних лікарнях по всій країні та в Шанхаї.

У цій угоді передбачені зобов’язання щодо досягнення результатів. Контрагент угоди заявляє, що компанія-об’єкт у 2026 році, 2027 році та 2028 році має забезпечити чистий прибуток не менше ніж 3240 млн юанів, 3730 млн юанів і 4265 млн юанів відповідно; сукупний чистий прибуток за три роки має бути не меншим за 11235 млн юанів. Аналіз попередніх результатів показує: у останні роки рівень чистого прибутку Шанхаю Цінлі має помітну різницю з розміром зобов’язання; у 2024 та 2025 роках чистий прибуток становив відповідно 1898 млн юанів і 2713 млн юанів. Чи зможе компанія досягти безперервного трирічного високого зростання згідно із зобов’язанням — на це очікує ринок, і він чекає від Шаіпу Айсі подальших пояснень.

Шанхайська фондова біржа вимагає від Шаіпу Айсі детально пояснити здійсненність цих зобов’язань щодо результатів; вона також вимагає розкрити структуру відділень лікарні-об’єкта, тарифні ставки на послуги, частку коштів за програмами медичного страхування та стабільність ключової команди лікарів; обґрунтувати умови, що підтримують зростання майбутніх доходів і прибутків, та належним чином попередити про можливий вплив на публічну компанію, якщо зобов’язання щодо результатів не буде досягнуто тощо.

Згідно з угодою про угоду, ціна цієї угоди становить 5,28 млрд юанів; спосіб оплати — власні кошти та банківські кредити. Платежі за угодою здійснюватимуться у п’ять етапів, причому сукупна частка перших двох етапів — близько 3,7 млрд юанів. Натомість базові фінансові показники Шаіпу Айсі є слабкими щодо ліквідності: станом на кінець 3 кварталу 2025 року обсяг грошових коштів компанії становить близько 1,01 млрд юанів; сума фінансових інструментів для торгівлі — близько 1,22 млрд юанів; разом — близько 2,23 млрд юанів, що недостатньо для покриття ціни цієї угоди. У 2024 році чистий прибуток, що належить акціонерам компанії (прибуток, що відноситься до власників компанії), становив -1,23 млрд юанів; у 2025 році прогнозується збиток у діапазоні від 2,28 млрд юанів до 3,42 млрд юанів, а масштаб збитків продовжує зростати.

Якщо здійснювати придбання за надвисокою ціною шляхом залучення боргу, чи не матиме це негативного впливу на ліквідність компанії, її платоспроможність щодо боргових зобов’язань та подальшу операційну діяльність — це питання, яке турбує інвесторів. Запит Шанхайської фондової біржі також розгортає ці реальні ризики: він вимагає від Шаіпу Айсі детально розкрити конкретний план залучення коштів для придбання за 5,28 млрд юанів та розкрити прогрес відповідних домовленостей щодо фінансування; оцінити потенційний вплив великих витрат готівкою на щоденну діяльність компанії, можливості погашення боргів і фінансову стабільність.

Крім того, Шанхайська фондова біржа також вимагає пояснити, чи належним чином заповнені та є дійсними відповідні медичні дозволи, ліцензії на провадження діяльності та статус участі у програмах медичного страхування для Тяньлунської лікарні; чи існують адміністративні стягнення або ризики комплаєнсу тощо.