24-кратна премія за придбання пов’язаних активів, Шанхайська фондова біржа запитує про обґрунтованість угоди з Шапу Айсі

Цей текст запозичено з: «Економічний довідник»

□ репортер Чжоу Ліцзе

Відтермінування, ще раз відтермінування — ринок усе ще чекає на відповідь фармкомпанії Share Biomedical (603168.SH) на запит біржі SSE.

Нещодавно один випадок пов’язаного придбання зі надвисокою премією для компанії-лідера з ліків для лікування катаракти викликав підвищену увагу ринку. У повідомленні компанія зазначила, що планує за 5,28 млрд юанів готівкою придбати 100% корпоративних прав ТОВ «Шанхай Цінлі Індастріал» (далі — «Шанхай Цінлі»), які належать контролюючому акціонеру та його афілійованим особам, що діють спільно; балансова чиста вартість об’єкта становить лише приблизно 20,97 млн юанів, а коефіцієнт переоцінки — аж 2417,87%. У день оприлюднення оголошення біржа SSE оперативно надіслала запит, прямо вказавши на ключові питання, зокрема на обґрунтованість оцінки за справедливою вартістю, розумність пов’язаних операцій, логіку підтримки показників діяльності тощо.

Минула за ним — Центр обслуговування дрібних інвесторів у цінних паперах (далі — «Центр Цзуньтоу») — від імені акціонера надіслав рекомендаційний лист, скориставшись правом акціонера на рекомендації відповідно до закону. У листі Центр рекомендував Share Biomedical обережно оцінити обґрунтованість прогнозів майбутніх доходів підконтрольної компанії, переглянути оцінку та компенсацію за цією угодою, щоб захистити інтереси публічної компанії та законні права й інтереси дрібних акціонерів.

Останнє повідомлення показує, що станом на 1 квітня Share Biomedical і посередницькі установи ще потребують додаткової перевірки та доопрацювання змісту відповіді. Після звернення до біржі SSE компанія знову відтермінує відповідь на запит; термін відтермінування не перевищуватиме 5 торгових днів.

Публічна інформація свідчить, що об’єкт придбання Share Biomedical у цій угоді — ТОВ «Шанхай Цінлі», засноване у 2022 році. Його основним активом є 100% корпоративних прав ТОВ «Шанхай Тяньлуньська лікарня» (далі — «Тяньлуньська лікарня»). Якщо ця угода буде завершена, Share Biomedical опосередковано володітиме 100% корпоративних прав Тяньлуньської лікарні.

Чи можуть активи об’єкта підтримати високу оцінку та очікування високого зростання — це ключовий фокус спільної уваги ринку та регулятора. У повідомленні зазначено, що в цій угоді застосовано дохідний підхід до оцінки: оцінка 100% корпоративних прав об’єкта становить 5,28 млрд юанів; порівняно з балансовою вартістю всіх прав акціонерів на консолідованій основі в розмірі 20,97 млн юанів приріст становить 2417,87%. Прогнозується, що у 2025 році компанія-об’єкт отримає виручку 1,57 млрд юанів, а чистий прибуток — 0,27 млрд юанів. За цією угодою статичний P/E становить близько 19,45 разу.

Запит біржі SSE щодо оцінки проникає в питання шар за шаром: він вимагає, щоб Share Biomedical разом із конкурентоспроможністю основних активів об’єкта, здатністю до безперервного прибуткоутворення, простором для майбутнього зростання тощо повністю пояснила обґрунтованість премії 24 рази; чи існує ситуація з переданням вигод пов’язаним сторонам. Також у запиті, спираючись на історичні операційні дані компанії-об’єкта, політики галузі, регіональну конкурентну структуру, коефіцієнт використання ліжкомісць тощо, детально потрібно пояснити підстави для визначення ключових параметрів у дохідному підході до оцінки, таких як дохід, чистий прибуток, ставка дисконту тощо.

Центр Цзуньтоу натомість зосередився на ситуації з прибутковим прогнозуванням доходів із реабілітаційних палат: він напряму вказав на суперечності в кількох місцях. Зокрема, прогнозована кількість ліжкомісць не узгоджується із затвердженою кількістю ліжок, яку розкриває офіційний сайт Тяньлуньської лікарні; прогнозована динаміка змін у собівартості відрізняється від даних щодо розширення кількості ліжкомісць, наведених у оціночних матеріалах; а прогнозований коефіцієнт використання ліжкомісць суттєво перевищує середній коефіцієнт використання ліжкомісць приватних лікарень у всій країні та в Шанхаї.

Ця угода передбачає зобов’язання щодо результатів діяльності. Сторона угоди бере на себе зобов’язання, що чистий прибуток компанії-об’єкта у 2026 році, 2027 році та 2028 році становитиме не менше 3240 млн юанів, 3730 млн юанів і 4265 млн юанів відповідно; сукупний погоджений чистий прибуток за три роки — не менше 11235 млн юанів. Відомості про попередні результати свідчать, що протягом останніх років чистий прибуток Шанхай Цінлі має чітку відмінність від суми зобов’язань щодо результатів: у 2024 році та 2025 році чистий прибуток становив відповідно 1898 млн юанів і 2713 млн юанів. Чи зможе компанія виконати зобов’язання щодо безперервного високого зростання протягом трьох років — ринок очікує на додаткове пояснення від Share Biomedical.

Біржа SSE вимагає від Share Biomedical надати детальний опис досяжності зобов’язань щодо результатів діяльності. Вона також вимагає розкрити структуру відділень лікарні-об’єкта, тарифи на оплату послуг, частку відшкодування за програмою медичного страхування (медичне страхування) та стабільність основної команди лікарів; обґрунтувати умови, що підтримують зростання майбутніх доходів і прибутку, та належним чином попередити про можливий вплив на публічну компанію, якщо зобов’язання щодо результатів не будуть виконані.

Згідно з угодою, компенсація за цю угоду становить 5,28 млрд юанів; спосіб оплати — за рахунок власних коштів і банківських кредитів. Платіж за угодою буде здійснено п’ятьома траншами, при цьому частка перших двох траншів у сумі становить приблизно 3,7 млрд юанів. Натомість фінансова базова структура Share Biomedical: відчутний тиск на ліквідність. Станом на кінець III кварталу 2025 року сума грошових коштів компанії становила близько 1,01 млрд юанів, сума фінансових активів, що оцінюються за справедливою вартістю, — близько 1,22 млрд юанів; разом — близько 2,23 млрд юанів, чого недостатньо для покриття компенсації за цією угодою. У 2024 році чистий прибуток, що належить акціонерам компанії, становив -1,23 млрд юанів; у 2025 році прогнозуються збитки в діапазоні від 2,28 млрд юанів до 3,42 млрд юанів, а масштаб збитків продовжує зростати.

Якщо залучати борг для здійснення надвисокопреміального викупу активів реального контролера, чи створить це несприятливий вплив на ліквідність компанії, платоспроможність щодо боргів і подальшу операційну діяльність — це стало загальновідомим питанням, яке турбує інвесторів. Запит біржі SSE також базується на цій реальній ризиковій ситуації: він вимагає від Share Biomedical детально розкрити конкретний план щодо формування коштів для купівлі за 5,28 млрд юанів та розкрити прогрес відповідних домовленостей щодо фінансування; оцінити потенційний вплив великих видатків готівкою на щоденну операційну діяльність компанії, здатність до погашення боргів і фінансову стабільність.

Крім того, біржа SSE вимагає пояснити, чи є повним і чинним комплекс пов’язаних медичних дозволів і ліцензій Тяньлуньської лікарні, а також чи є повна й дійсна кваліфікація для участі в програмі медичного страхування. Також вона вимагає уточнити, чи існують адміністративні стягнення або ризики комплаєнсу тощо.