5-денна блискавична кампанія: від зникнення 1 мільярда до порушення кримінальної справи Комісії з цінних паперів і бірж, мрія великого акціонера Xilinmen розбита

1 квітня компанія «Сіяліньмень» (喜临门) — Пайове товариство технологій здорового сну «Сіяліньмень» (далі — «Сіяліньмень») — поспіль оприлюднила чотири резонансні повідомлення, остаточно розкривши приховану внутрішню кризу цієї компанії-лідера з матраців під прожекторним світлом ринку капіталу.

Компанію було внесено до переліку для розслідування з боку Китайської комісії з регулювання цінних паперів (证监会). Справу також порушено щодо реального контролера — його внесено до переліку для розслідування з боку证监会. Частки контролюючого акціонера та його осіб, що діють узгоджено, підлягають судовому арешту. Як позивач, біржова компанія «Сіяліньмень» подала позов до суду проти контролюючого акціонера та його осіб, що діють узгоджено, з вимогою про відшкодування збитків майже на 4,8 млрд юанів.

Чотири повідомлення — кожне з них здатне змусити інвесторів сильно хвилюватися.

Усе це мало свою «іскру» ще 27 березня. Того дня «Сіяліньмень» розкрила інформацію про те, що 100 млн юанів коштів дочірньої компанії було незаконно переказано внутрішніми співробітниками. І вже в той же день, коли було оприлюднено повідомлення, Шанхайська фондова біржа (上海证券交易所) терміново надіслала лист наглядової роботи, вимагаючи від компанії провести всеосяжну самоперевірку.

Щойно «радар» нагляду було запущено, він точно зафіксував місце проблеми. Під сильним тиском нагляду «Сіяліньмень» розгорнула внутрішню самоперевірку, і вже за лічені дні на поверхню сплив ще більш шокуючий факт: контролюючий акціонер, використовуючи складні схеми на кшталт пере-кредитування через позики та факторингового фінансування, ймовірно, розглядав біржову компанію як власний «банкомат». Заборгованість за неопераційним вилученням коштів сягнула 190 млн юанів — значно більше за «червону лінію» регулятора.

Від того, як 27 березня Шанхайська біржа надіслала лист нагляду, до 1 квітня, коли证监会 офіційно розпочала провадження щодо розслідування, минуло лише 5 днів. Від виявлення проблеми до вимоги провести самоперевірку, від викриття правди до притягнення до відповідальності — наглядовий орган діяв, як грім серед ясного неба: швидко розкрив внутрішню «дірку» системи внутрішнього контролю цієї біржової компанії.

Підприємство, яке колись позиціонувало себе продажним меседжем «захист хребта», нині через «обвал» внутрішнього управління опинилося на межі прірви, де застосовують попередження щодо ризиків.

**　　Позов, розслідування та арешт: від листа-запиту до розслідування — «5-денний блискавичний бій» нагляду**

Повідомлення від 1 квітня для «Сіяліньмень» рівнозначне публічному «судовому розгляду».

Оприлюднена в той день інформація показала: компанія та реальний контролер Чень Аюйю водночас отримали від证监会 «Повідомлення про початок процедур щодо внесення до переліку для розслідування», причому підстави стосуються «ймовірних порушень правил інформаційного розкриття». Це означає, що регулятор уже має підказки, достатні для запуску процедури розслідування — це аж ніяк не звичайний лист із запитом, а «вхідний квиток» для офіційної слідчої процедури.

Але справді привертає увагу — вражаюча ефективність нагляду за цим процесом.

Повернімо час до 27 березня. Того дня «Сіяліньмень» оголосила, що 100 млн юанів коштів дочірньої компанії «Сіцюй-Цзюцзи» (喜途科技) було незаконно переказано. Майже в той самий час лист нагляду від Шанхайської біржі вже було доставлено компанії з вимогою провести всеосяжну самоперевірку щодо відповідних питань. Від моменту, коли проблема стала очевидною, до втручання нагляду — майже не було часової різниці. Швидка реакція Шанхайської біржі, наче камінь, кинутий у спокійне озеро, викликала низку наступних ланцюгових реакцій.

Під сильним тиском листа нагляду «Сіяліньмень» змушена була розгорнути внутрішню самоперевірку. За лічені дні проблеми із привласненням коштів контролюючим акціонером, приховані за складними угодами, було розкрито шар за шаром. Від перекредитування через позики до факторингового фінансування — ланцюг перекачування вигод на десятки мільйонів поступово ставав більш чітким.

Дії证监会 ще більше продемонстрували швидкість «блискавичної війни». 27 березня Шанхайська біржа надіслала лист із робочими вимогами, а 1 квітня证监会 вже офіційно розпочала розслідування — проміжок між ними склав лише 5 днів.

Особливо примітно, що розслідування та позов «Сіяліньмень» проти контролюючого акціонера відбулися в той самий день. 1 квітня «Сіяліньмень», виступаючи позивачем, подала до суду разом із контролюючим акціонером компанією «Чжецзян Хуаї Чжінсй чжицзао ко., лтд» (浙江华易智能制造有限公司), із особою, що діє узгоджено, — «Хуахань Інвестмент» (华瀚投资), а також із реальним контролером Чень Аюйю. Сума у справі в сумі сягнула 478 млн юанів — це 1,48 раза відображає показник чистого прибутку «Сіяліньмень» за 2024 рік, що відноситься до власників материнської компанії.

Деталі, розкриті в позовній заяві, ще більше шокують. У ній зазначено, що контролюючий акціонер та його пов’язані сторони ймовірно привласнювали вигоди компанії за двома моделями: по-перше, модель перекредитування через позики — контролюючий акціонер через позикові операції компанії здійснював перекредитування, і станом на зараз він залишив у використанні 72 млн юанів коштів «Сіяліньмень», які не повернуто; по-друге, модель факторингового фінансування — контролюючий акціонер, подаючи заявки на фінансування до банку від імені постачальників, спрямовував кошти у підсумку контролюючому акціонеру та на його визначені рахунки, у сумі отримавши фінансування понад 406 млн юанів. Але ці кошти, фактично вже отримані контролюючим акціонером, мають бути сплачені «Сіяліньмень». Через те, що частина кредиторської заборгованості за рахунками постачальників наставала до строку, «Сіяліньмень» уже фактично взяла на себе зобов’язання перед банком щодо виплат на понад 63 млн юанів, а її дочірня компанія «Суньсі-Компані» (顺喜公司) також уже взяла на себе зобов’язання щодо виплат у сумі понад 54 млн юанів.

За цією низкою цифр проглядається тривожний факт: контролюючий акціонер, імовірно, розглядав біржову компанію як власний «банкомат», а «хірургічний ніж» для виведення активів із біржової компанії заховано у складних фінансових домовленостях та операціях із пов’язаними сторонами. Ці дії, ймовірно, не проходили належних процедур схвалення згідно з комплаєнсом і не виконувалися в частині обов’язків з інформаційного розкриття — і саме це підтверджує підстави для внесення до переліку розслідування від证监会: «ймовірні порушення законодавства та регламенту щодо інформаційного розкриття». І саме швидке втручання нагляду дало змогу вивести на поверхню ці операції, приховані в тіні, за лічені дні.

Паралельно частки контролюючого акціонера та осіб, що діють узгоджено, також було піддано судовому арешту. 8,107 млн акцій, що належать реальному контролеру Чень Аюйю, були повністю арештовані — це 100% від його володіння; 3,163 млн акцій «Хуаї Чжінсй чжицзао» арештовано, а «Хуахань Інвестмент» — 8,4 млн акцій арештовано. Хоча ці арештовані акції становлять лише близько 14,69% від сукупної частки контролюючого акціонера та його осіб, що діють узгоджено, «вся армія» акцій реального контролера виявилася повністю під арештом — і це без зайвих слів передає сигнал: криза вже не є лише проблемою на папері, а є цілком конкретним юридичним спором.

**　　Таємниче зникнення 100 млн юанів: «перша кістка доміно» під прицілом радару нагляду**

27 березня одне повідомлення стало ключовим моментом, який «збив першу кісточку доміно» цієї кризи.

Того дня «Сіяліньмень» оприлюднила інформацію, що звучала неймовірно: її дочірня контролююча компанія «Сіцюй-Цзюцзи» (喜途科技) — рахунки в банку були використані внутрішніми працівниками через службове становище для незаконного переказу коштів, а загальна сума сягнула 100 млн юанів.

Зверніть увагу: це не було «привласненням» чи «утриманням», а саме «незаконним переказом» — простими словами, хтось просто «перевів» гроші компанії. «Сіяліньмень» 26 березня вже подала заяву до органів громадської безпеки (поліції) про порушення справи та початок розслідування — а це означає, що йдеться вже не про внутрішню суперечку компанії, а про «кримінальну справу» в межах кримінального розслідування.

Варто зазначити, що «Сіяліньмень» здійснила захисний арешт потенційно пов’язаних банківських рахунків: сума арешту становить близько 900 млн юанів. 100 млн юанів було переказано, 900 млн юанів — арештовано. Разом сума в справі та арештованих коштів перевищує 1 млрд юанів. Що це означає? Це 26,54% від останнього періоду, зафіксованого в аудиті чистих активів «Сіяліньмень», і 42,69% від грошових коштів — іншими словами, понад 40% готівки на рахунках «Сіяліньмень» або вже зникли, або заблоковані та не можуть бути використані.

Ця подія, яка виглядає як окремий випадок незаконного переказу коштів дочірньої компанії, могла бути оброблена як «разова справа». Але радар нагляду був набагато більш чутливим, ніж можна було уявити. У той самий день, коли було оприлюднено повідомлення, лист нагляду Шанхайської біржі вже було доставлено «Сіяліньмень». До переліку об’єктів розгляду входили сама біржова компанія, директори, керівники, контролюючий акціонер та реальний контролер.

Саме цей лист нагляду став «іскрою», що спричинила низку наступних подій. Під сильним тиском нагляду «Сіяліньмень» змушена була провести внутрішню самоперевірку. У міру поглиблення самоперевірки дедалі більше спливає проблема тривалого незаконного використання коштів компанії контролюючим акціонером. З 27 березня до 1 квітня — всього за кілька днів — була розкрита мережа завдання шкоди, пов’язана з майже 500 млн юанів.

А швидкість подальших дій证监会 ще раз показала рішучість нагляду «без нульової терпимості». Коли «Сіяліньмень» ще проводила внутрішню самоперевірку,证监会 паралельно вже запустила процедури розслідування. 27 березня Шанхайська біржа надіслала робочий лист, а 1 квітня证监会 офіційно розпочала розслідування — швидкість реакції нагляду та узгодженість дій були настільки щільними, що сформували безшовний ланцюг нагляду. Від щоденного нагляду біржі до офіційного розслідування з боку证监会 — два рівні органів нагляду завершили безперервну взаємодію за 5 днів; у попередній практиці нагляду на ринку A-акцій таке траплялося вкрай рідко.

**　　Під айсбергом: «винесення сміття з хати назовні» під натиском високого тиску нагляду**

Якщо переказ коштів дочірньої компанії — це «випадковість», то використання коштів контролюючим акціонером — це «накопичені зловживання». А саме механізм, який примусив винести ці «накопичені зловживання» назовні, і є результатом тиску з боку нагляду.

Після вимог листа нагляду «Сіяліньмень» через самоперевірку зрештою оприлюднила ці «внутрішні скандали». Станом на дату розкриття повідомлення 1 квітня залишок коштів, використаних контролюючим акціонером та пов’язаними з ним особами не в господарській діяльності, становив сумарно 190 млн юанів. Ця сума вже перевищує абсолютне значення 5% від останньої перевіреної аудитом величини чистих активів «Сіяліньмень» і вже активувала «інші попередження щодо ризиків» (тобто режим ST).

У правилах усе прописано чітко: якщо контролюючий акціонер та його пов’язані особи не завершать погашення або виправлення протягом 1 місяця, акції компанії будуть піддані «інші попередження щодо ризиків». Зараз іде відлік до кінця місяця — часу в «Сіяліньмень» небагато. А оприлюднення цього результату — це наслідок того, що під сильним втручанням нагляду компанія була змушена пройти власну «медичну перевірку». Якби не було листа нагляду, ці проблеми з використанням коштів могли б і надалі ховатися за складними структурами угод, і ніхто б не знав, коли вони стануть очевидними.

Але це ще не все. У повідомленні є ще одна частина «невисловленого»: окрім неопераційного використання коштів, контролюючий акціонер та його пов’язані сторони також мають випадки незаконного надання гарантій компанією без проходження належної процедури схвалення. Конкретна сума ще не розкрита; написано лише: «в залежності від суми, яку буде визначено в подальшому розслідуванні компанії та за остаточним рішенням регуляторного органу». Це означає, що 190 млн юанів коштів, які наразі виявлені, можуть бути не всією сумою, а реальні цифри можуть змінитися.

Також існує аудиторський ризик. У повідомленні чітко вказано: якщо аудиторська установа через цю подію висловить не безумовно-позитивну думку щодо ефективності внутрішнього контролю фінансової звітності за 31 грудня 2025 року та щодо аудиторського звіту за 2025 рік, то акції компанії можуть бути піддані «інші попередження щодо ризиків» або «попередження щодо ризику делістингу» після оприлюднення звіту за 2025 рік. Тобто, окрім ризику ST протягом 1 місяця, над «Сіяліньмень» висить ще важчий «меч Дамокла».

Якщо згадати показники «Сіяліньмень» за останні роки, у 2024 році виручка компанії становила 8,729 млрд юанів — зростання на 0,59% у річному порівнянні, однак чистий прибуток, що відноситься до власників материнської компанії, становив лише 322 млн юанів — падіння на 24,84% у річному порівнянні. Операційний грошовий потік різко знизився з 1,253 млрд юанів до 787 млн юанів — падіння на 37,23%. Основний бізнес і досі підтримується, але тріщини у внутрішньому управлінні вже розповзлися до фінансових результатів. Нині, на додаток до вилучення активів контролюючим акціонером, розслідування з боку证监会, судового арешту тощо, ситуація виглядає справді складною.

Якщо дивитися з більш макрорівневого погляду, історія «Сіяліньмень» не є одиничною, але швидкість реакції нагляду встановила новий рекорд. Нова «9-я нова настанова для державного регулювання цінних паперів» (国九条) та її супровідні заходи, ухвалені на 2024 рік, прямо висунули вимогу «сприяти підвищенню інвестиційної вартості біржових компаній», посилили нагляд за виплатами дивідендів, прив’язали дивіденди до скорочення часток (sell-off/зменшення розміру позицій), а також запровадили застосування ST, якщо показник дивідендів не досягає стандартів. Паралельно посилюється і力度 розслідувань регулятора щодо використання коштів, незаконних гарантій, порушень законодавства щодо інформаційного розкриття тощо. З початку року вже кілька біржових компаній були піддані попередженням щодо ризиків або розслідуванням через проблеми з використанням коштів контролюючими акціонерами тощо. Але випадки на кшталт «Сіяліньмень» — від викриття проблеми до розслідування лише за 5 днів — все ще трапляються вкрай рідко.

«Затискний обруч» нагляду вже затягується з небаченою раніше швидкістю. Будь-які спроби заволодіти вигодами біржової компанії через складні домовленості наражатимуться на дедалі суворіше притягнення до відповідальності. Лист нагляду від 27 березня та розпочате 1 квітня розслідування сформували «комбінований удар» нагляду — настільки швидкий та сильний за масштабом, що для ринку передано чіткий сигнал: щодо дій, які завдають шкоди інтересам біржової компанії, нагляд не дозволить жодних зволікань.

Для «Сіяліньмень» ця криза, яку запустив лист нагляду, а розпалив пік — розслідування, є водночас болісним процесом «винесення скандалів назовні» та випробуванням на виживання. Те, що біржова компанія самостійно подала позов до суду проти контролюючого акціонера, не є типовим для історії ринку A-акцій; у певному сенсі це також показує, що під жорстким тиском нагляду керівництво компанії змушене відокремитися від проблемних акціонерів і продемонструвати рішучість захистити інтереси біржової компанії. Але перед реальністю стоїть таке: як можна погасити використання 190 млн юанів коштів протягом 1 місяця? А чи вдасться нейтралізувати ризики аудиторського висновку — це ще невідомо.

（Джерело: 21世纪经济报道）