Hengwei Technology раптово змінила план злиття та поглинання, плануючи отримати контроль над Shuheng Technology за допомогою готівки, але фінансування покупки залишається загадкою.

Питай AI · Як компанія Hengwei Technology вирішує нестачу коштів на придбання на 1 мільярд юанів?

Ця стаття — з видання The Times Weekly. Автор: Гуань Юе, Хань Сюнь

Джерело зображення: 图虫

На тлі гонитви за швидким розгортанням у галузі спосіб оплати злиттів і поглинань та траєкторія угод публічних компаній, схоже, змінюються.

31 березня вдень компанія Hengwei Technology (603496.SH) провела брифінг для інвесторів, і під час зустрічі взаємодіяла з інвесторами щодо питання коригування плану злиття та поглинання; кореспондент The Times Weekly узяв участь у всій зустрічі та поставив запитання.

Раніше Hengwei Technology у повідомленні зазначила, що має намір припинити початкову угоду з придбання 75% частки Shanghai Shuheng Information Technology Co., Ltd. (далі — «Shuheng Technology») шляхом випуску акцій і оплати грошима та з залученням супровідного фінансування, натомість придбати частку грошовим шляхом + через збільшення статутного капіталу, щоб отримати контроль принаймні над 51% Shuheng Technology; попередня оцінка вартості об’єкта угоди становить не більше ніж 10 млрд юанів.

Щодо коригування плану угоди, голова правління та генеральний менеджер Shen Zhenyu на брифінгу сказав: «Нещодавно ринок застосунків AI демонструє підвищену активність, а бізнес цільової компанії швидко зростає. Тому компанія вважає за необхідне “підвищити ефективність угоди та знизити витрати на неї”, щоб якнайшвидше завершити поглинання».

Однак кореспондент The Times Weekly звернув увагу, що станом на кінець ІІІ кварталу 2025 року у Hengwei Technology балансові грошові кошти становили лише 3,09 млрд юанів, коефіцієнт грошових коштів — 0,81; таким чином короткострокового резерву коштів, схоже, недостатньо. Питання полягає в тому, як співвіднести попит на кошти, який відповідає оцінці в 10 млрд юанів.

Швидке закріплення цільового об’єкта

Якщо згадати хід угоди, Hengwei Technology уперше оприлюднила вищезазначений план злиття та поглинання у вересні 2025 року. Пізніше відбулися зупинка торгів, відновлення торгів, а також залучення посередників для проведення due diligence та аудиту тощо.

28 лютого 2026 року Hengwei Technology опублікувала повідомлення про прогрес реорганізації, де зазначила, що через зміни ринкового середовища та прогрес переговорів із контрагентами не виключено коригування конкретного плану придбання.

26 березня ввечері Hengwei Technology повідомила, що її рада директорів одноголосно ухвалила проєкт рішення про коригування плану угоди, і пояснила причини: «З огляду на поточний прогрес переговорів, стан виконання робіт із аудиту та оцінки, а також інші обставини, щоб підвищити ефективність угоди, знизити витрати на неї, і краще сприяти досягненню угоди з поглинання, виходячи з мети захисту інтересів усіх акціонерів», компанія вирішила змінити план угоди.

Shen Zhenyu під час вищезазначеного брифінгу також додатково пояснив: нещодавно на ринку застосунків AI, зокрема в сфері AI-маркетингу, зросла ринкова «гарячість»; є подібні компанії, які успішно вийшли на біржу в Гонконзі. Крім того, бізнес цільової компанії швидко зростає, а синергія з технологіями та бізнесом публічної компанії вже реалізована. Тому, оцінивши сукупно ці фактори, компанія вважає за необхідне «підвищити ефективність угоди та знизити витрати на неї», якнайшвидше завершити поглинання, що є вигідним для AI-стратегії розвитку компанії.

31 березня засновник «达人 з M&A» Lu Hong, відповідаючи на запитання кореспондента The Times Weekly, зазначив, що схема випуску акцій плюс грошові кошти зазвичай має період погодження від 6 до 12 місяців: процес повільний, регуляторні вимоги жорсткі, а витрати на «гру інтересів» високі; а чисто грошовий формат зазвичай потребує лише 1–3 місяці — не лише швидко, а й низький поріг. Щодо цього поглинання, регулятор може ставитися з обережністю до оцінювання AI; ринкова волатильність у ціноутворенні та переговорах також розмиває інтереси акціонерів; крім того, переговорний та аудиторський прогрес, можливо, є відносно повільним, тому початковий план може зіткнутися з суттєвим спротивом. «Тому коригування плану угоди сприяє швидкому закріпленню цільового об’єкта та уникненню невизначеності під час погодження».

Порівнюючи новий і старий плани, кореспондент The Times Weekly виявив, що частка в активі цільового об’єкта, який планується придбати, зменшена з 75% до контролю принаймні над 51%.

На це Shen Zhenyu під час вищезазначеного брифінгу відповів: «Зростає впевненість основної команди цільової компанії в майбутньому; вони сподіваються зберегти більше акцій, і водночас публічна компанія може зменшити тиск на грошові виплати. Після завершення придбання компанія ухвалить рішення щодо подальшого додаткового викупу (if any) залежно від того, чи будуть виконані зобов’язання щодо майбутніх фінансових показників Shuheng Technology, як сторони узгодять AI-сценарії, як відбуватиметься інтеграція команди та корпоративної культури, а також від загального стану ринку в той період».

«Зобов’язання щодо результатів є обґрунтованими»

З погляду бізнесової цінності активу цільового об’єкта та стратегічної синергії компанії, ключова цінність Shuheng Technology полягає в тому, що вона закриває коротку дошку Hengwei Technology у сегменті AI-сценарного застосування.

Tianyancha показує, що Hengwei Technology була заснована в березні 2003 року, базується в районі Сюйхуй міста Шанхай. У червні 2017 року вона вийшла на біржу на основному ринку Шанхайської фондової біржі (SSE). Компанія здебільшого займається розробкою, продажем і сервісом рішень для інтелектуальних систем — вона є постачальником платформ для мережевої візуалізації та інтелектуальних систем, а також постачальником рішень базової інфраструктури обчислювальних мереж та експлуатаційно-технічних технологій.

Джерело зображення: Tianyancha

Цільовий об’єкт для потенційного M&A — Shuheng Technology — був створений у грудні 2017 року, розташований у районі Сюйхуй міста Шанхай, і є провідним постачальником корпоративних сценарних рішень на основі моделі AI RaaS (Result as a Service). Основні продукти застосувань AI включають Qixíngxing (启明星), Míngsī (明思), Míngxī (明悉), Míngtú (明图) та Míngjìng (明镜) тощо.

У початковому проєкті угоди Hengwei Technology зазначала: «Компанія з 2023 року офіційно розробила та запустила AI-стратегію розвитку, повністю прийнявши технологічні зміни під керівництвом великих моделей; сфокусована на трендах галузевих трансформацій і можливостях на нових ринках, які стимулює AI». А придбання Shuheng Technology було зроблено, щоб «закрити рівень застосувань в екосистемі продуктів публічної компанії та сприяти тому, щоб AI-стратегія публічної компанії розширювалася від рівня базової інфраструктури до рівня застосувань; водночас сторони поглиблюватимуть синергію в технічних R&D, інтеграції продуктів, розвитку ринків тощо».

На брокерських дослідженнях у січні 2026 року Hengwei Technology обговорювала ефект синергії двох компаній і повідомила, що вони спільно розроблятимуть платформу для диспетчеризації обчислювальних потужностей і інтегруватимуть моделі Agent Shuheng Technology у AI-комплекс «all-in-one» Hengwei Technology; також дві компанії «мають спільний продукт для AI-комплексу all-in-one, який уже тестують для клієнтів».

Під час вищезазначеного брифінгу Shen Zhenyu додатково розкрив, що зазначені проєкти наразі «впроваджуються та реалізовуються», а повностекові AI-технологічні можливості Shuheng Technology та вітчизняна AI-базова інфраструктура публічної компанії «зараз проходять міграцію й оптимізацію», і прогрес є доволі плавним; сторони також спільно розробляють деякі Agent-комплекси all-in-one для нових галузевих сценаріїв. Конкретний етап упровадження та ритм дохідності потребуватимуть подальшого розкриття інформації.

Втім, 31 березня заступник директора Інституту соціальних наук Пекін (Beijing Academy of Social Sciences) Wang Peng, відповідаючи на запитання кореспондента The Times Weekly, зазначив, що теоретично дві компанії можуть створити замкнений контур, але ключова складність полягає в глибині сумісності «програмне — апаратне»: у мисленні компаній з апаратного боку та в гнучкій ітерації компаній з програмного боку є культурний конфлікт; а чи зможе AI-додаткова реалізація Shuheng Technology на апаратній базі Hengwei досягати енергоефективності, яка буде кращою за конкурентів, залежить від того, чи будуть з’єднані між собою базові компілятори та інструментальні ланцюжки.

31 березня директор Науково-дослідного інституту Deepin Technology Zhang Xiaorong також зазначив у коментарі кореспонденту The Times Weekly, що Shuheng Technology має галузеві дані та комплаєнс-зобов’язання, які вона поглиблено напрацьовувала роками; однак у короткостроковій перспективі їх неможливо відтворити. Водночас дані можуть містити ризики комплаєнсу; крім того, у RaaS є можливість отримувати прибуток, який може закрити прогалину Hengwei Technology з низькою маржинальністю, але стабільність прибутковості викликає сумніви. До того ж, хоча Shuheng Technology має здатність до впровадження в вертикальних сценаріях, у короткостроковій перспективі важко подолати галузеву «болячку»: «є дані — складно монетизувати, є модель — складно впровадити в реальні кейси».

Можливо, виходячи з упевненості у синергії сторін, ця угода встановила досить агресивні цілі зобов’язань за фінансовими результатами. Згідно з повідомленням, засновник Shuheng Technology зобов’язується забезпечити кумулятивний чистий прибуток за 2026–2028 роки не нижче ніж 2,82 млрд юанів, при цьому в середньому щороку потрібно отримувати понад 90 млн юанів чистого прибутку.

Втім, згідно з попереднім проєктом угоди, чистий прибуток Shuheng Technology у 2023 році, 2024 році та в січні—серпні 2025 року становив відповідно 17,20 млн юанів, 22,53 млн юанів і 17,87 млн юанів — тобто до цільових показників за зобов’язаннями ще значна відстань.

У відповідь на це Shen Zhenyu на вищезазначеному брифінгу сказав, що компанія на основі поточного виторгу Shuheng Technology, прибутку, а також показників 2025 року, ринкової клієнтської бази та швидкості розвитку провела попередні розрахунки та вважає, що «забезпечення зобов’язань щодо фінансових результатів у майбутні три роки є обґрунтованим; конкретні суми цільових показників чистого прибутку, розбиті по роках, мають бути наведені в подальшому розкритті інформації компанії».

Варто зазначити, що зобов’язання щодо фінансових результатів покладаються лише на засновника Shuheng Technology; інші контрагенти в цьому не беруть участі. Щодо цього секретар ради директорів Hengwei Technology Wang Xiang пояснив: цей засновник «є ключовим особою, яка ухвалює рішення з основної діяльності Shuheng Technology, і має вирішальний вплив на досягнення результатів». Крім того, засновник також зобов’язується придбати певну кількість акцій публічної компанії та добровільно заблокувати їх. Wang Xiang зазначив, що це зроблено «з міркувань упевненості у спільному розвитку з публічною компанією, щоб додатково гарантувати виконання “угоди на грошову компенсацію” щодо результатів».

Звідки візьмуться гроші?

Рішення Hengwei Technology перейти до грошового придбання, хоча й має перевагу з точки зору ефективності угоди, але оцінка цільового об’єкта — не більше ніж 10 млрд юанів — робить збирання коштів першочерговим випробуванням для фактичного завершення угоди.

Дані фінансової звітності показують, що станом на кінець ІІІ кварталу 2025 року грошові кошти Hengwei Technology за балансом становили лише 3,09 млрд юанів, а коефіцієнт грошових коштів — 0,81, тож короткострокових резервів коштів, схоже, недостатньо.

Щодо потреби в коштах, Lu Hong повідомив кореспондента The Times Weekly, що виходячи з верхньої межі оцінки 10 млрд юанів та враховуючи збільшення статутного капіталу приблизно на 5% і витрати на угоду, загальна потреба в коштах становить близько 5,7 млрд юанів, включаючи компенсацію за придбання 5,1 млрд юанів, збільшення статутного капіталу 0,5 млрд юанів і відповідні витрати 0,1 млрд юанів.

Щодо джерел коштів, у повідомленні Hengwei Technology прямо зазначено «власні та залучені кошти», серед яких залучені кошти планується отримати у формі банківських кредитів. На брифінгу фінансовий директор Hengwei Technology Qin Fang сказала: «Поточні конкретні пропорції між власними коштами та банківським кредитом наразі перебувають на стадії розрахунку варіантів; остаточно не визначені. Компанія вже проводить попередні контакти та ознайомлення з банками щодо питань кредитування для злиття та поглинання. Оскільки кінцевий план угоди ще не оприлюднений, ми ще не перейшли до конкретних переговорів».

Zhang Xiaorong повідомив кореспондента The Times Weekly, що кредитування банками за цим придбанням для Hengwei Technology, загалом, може бути здійснено доволі обережно. «Причина в тому, що хоча у компанії відносно невеликий коефіцієнт балансових зобов’язань, масштаб річного прибутку невеликий, і обсягу прибутку, ймовірно, буде недостатньо для підтримки компенсації за придбання; великі кредити збільшать тиск на здатність обслуговувати борг, тож найімовірніше вони будуть жорстко контролювати ліміт, підвищувати процентні ставки, вимагати додаткові гарантії та додавати обмеження за показниками».

Цей шлях також створить нові фінансові ризики. Qin Fang на вищезазначеному брифінгу відверто сказала: якщо це поглинання буде реалізоване, «дійсно на певному етапі підвищиться коефіцієнт активів і зобов’язань компанії, і також зростуть фінансові витрати». Водночас вона зазначила: «Оскільки протягом багатьох років коефіцієнт активів і зобов’язань компанії зберігався на низькому рівні, за прогнозом вплив у цілому буде контрольованим. Компанія також розраховує відповідний вплив і подасть його на розгляд ради директорів разом із офіційним планом угоди. Кошти для цього грошового придбання надходитимуть із централізовано організованих спеціальних коштів компанії, тобто не будуть вилучені з коштів, необхідних для щоденної операційної діяльності, R&D та розвитку основного бізнесу».