Це платний пресреліз. Будь-які запитання надсилайте безпосередньо дистриб’ютору пресрелізу.

Ascender Capital висловлює занепокоєння через конфліктний MBO у MCJ (6670 JP) і закликає до чіткіших загальних захистів прав акціонерів

Business Wire

Пн, 16 лютого 2026 р. о 6:30 AM GMT+9 6 хв читання

Ascender підкреслює конфліктний характер MBO, включно з 34% rollover та домовленостями щодо захисту угоди.

Ascender висуває занепокоєння щодо розриву між публічним середньостроковим планом і DCF та впливу часу розкриття на ціну «незачеплених».

Ascender закликає до покращеної ціни тендерної пропозиції, умови Majority of Minority, достовірного тестування ринку та посиленого розкриття.

ТОКІО, 15 лютого 2026 р.–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited (“Ascender Capital”), інвестиційна компанія з Гонконгу, що фокусується на високоякісних бізнесах в Азії, є довгостроковим інвестором у секторі програмного забезпечення та системної інтеграції Японії, де в останні роки розмістила понад половину своїх активів. Фірма активно моніторить понад 100 публічно котированих компаній у цьому сегменті та з 2015 року зустрічалася з командами менеджменту понад 50 компаній.

Загальні захисти прав акціонерів і запити щодо розкриття стосовно запропонованого MBO

Для Ради директорів та Спеціального комітету,

Ascender Capital (“ми”) є довгостроковим акціонером MCJ (далі — “Компанія”). Протягом понад двох років ми взаємодіяли з Компанією щодо розподілу капіталу та корпоративного управління через кілька зустрічей, а також через лист і презентацію для Ради, у яких ми запропонували: (i) підвищити ROE шляхом належно масштабованих викупів акцій та вищих дивідендів; (ii) забезпечити, щоб незалежні зовнішні директори становили більшість Ради; (iii) перевести лістинг Компанії з Standard Market на Prime Market; та (iv) посилити розкриття, включно з повним розкриттям англійською мовою. Ми висунули ці пропозиції, тому що вважали, що вони підтримають вищу довгострокову вартість і оцінку, а також принесуть користь усім зацікавленим сторонам.

Ми звертаємося щодо викупу компанією/менеджментом (management buyout), оголошеного 5 лютого 2026 року за JPY 2,200 за акцію (15.3x P/E). Це угода з конфліктом інтересів: найбільший акціонер (пан Такашима) подасть тендер, а потім реінвестує після делістингу, і розкриті домовленості, на вигляд, зменшують конкурентне напруження. У таких випадках настанови, на які посилається METI, та очікування щодо корпоративного управління Токійської фондової біржі підкреслюють сильні захисти міноритарних інтересів і надійний процес.

На цьому тлі Компанія історично підтримувала коефіцієнт виплат близько 30% (без ознаменувального дивіденду за березень 2024) і обмежувала викуп акцій понад десятиліття, що призвело до чистих коштів приблизно JPY 42 млрд (близько 28% ринкової капіталізації до оголошення).

1. Часові рамки DCF і середньострокового плану

Компанія зазначає, що її DCF спирався на прогнози менеджменту. Розкриті цифри вказують на розрив між публічним MTP (14 травня 2025) та планом введення DCF: Дохід JPY 236,900m і EBIT JPY 21,000m (публічний MTP) проти Дохід JPY 246,025m і EBIT JPY 25,960m (план введення DCF) у FY2028/3, що передбачає вищий темп зростання та покращення маржі з 8.9% до 10.6%. Якщо менеджмент вважає, що вища траєкторія досяжна, акціонери заслуговують на чітке узгодження того, чому публічний MTP не відображав це до цієї операції, що пояснює різницю, і ключові чутливості для основних драйверів вільного грошового потоку.

Історія триває  

2. Аналіз премії: потенційно завищеної «ціною незачеплених»

Компанія наводить орієнтири премії, щоб обґрунтувати, що JPY 2,200 є «обґрунтованою та справедливою». Премії можуть бути референсом, але вони не можуть замінити гарантії в конфліктній угоді. Ми маємо занепокоєння щодо бенчмаркінгу, як він представлений (напр., лише 22 транзакції та суттєве фільтрування), а також щодо обмеженого розкриття розсіювання.

Найважливіше — премія механічно визначається «ціною незачеплених» на ринку. Якщо оновлений MTP, узгоджений із внутрішніми прогнозами, був би розкритий своєчасно до оголошення MBO, «незачеплена» ціна могла б бути вищою, а премія до JPY 2,200 — нижчою, ніж приблизно 40%, про які йдеться. Тому ми просимо пояснити час розкриття та як Рада й Спеціальний комітет оцінили наслідки для «незачепленої» ціни та аналізу премії.

3. Як Компанія дійшла висновку, що JPY 2,200 є справедливою, і які гарантії розглядалися?

У пресрелізі зазначено, що пропозиція була здійснена після «кількох і достатніх переговорів» за участі Спеціального комітету. Проте акціонери не можуть оцінити справедливість без чіткішого розкриття того, як Рада та Спеціальний комітет дійшли висновку, що JPY 2,200 належним чином відображає справедливу вартість.

Публічні матеріали вказують, що після третьої цінової пропозиції оферента (JPY 2,200) Спеціальний комітет 3 лютого 2026 року попросив встановити вищу ціну для загальних акціонерів і звернувся по детальне пояснення того, чому JPY 2,200 можна обґрунтувати з огляду на план, обговорений під час належної перевірки (due diligence). Оферент відповів, що JPY 2,200 є його остаточною ціною і не буде підвищено, а Спеціальний комітет тоді «прийняв» JPY 2,200 4 лютого 2026 року. Щоб «кілька і достатніх переговорів» мали зміст, ми просимо:

конкретне обґрунтування оферента відмови від будь-якого остаточного підвищення всупереч запиту Комітету; і

основу Ради та Спеціального комітету для прийняття відповіді «без підвищення ціни», включно з тим, які додаткові гарантії (напр., активна перевірка ринку та/або інші захисти міноритарних інтересів) були розглянуті, якщо ціну неможливо було б покращити.

Ми також зазначаємо повідомлену позицію незгоди одного члена Спеціального комітету, який, як повідомляється, висловив застереження не лише щодо ціни тендерної пропозиції, але й щодо того, чи забезпечить угода достовірне підвищення корпоративної цінності.

4. Rollover, захист угоди та необхідність Majority of Minority (MoM) і тестування ринку до підписання

Навіть якщо реінвестування здійснюється за тією ж ціною, це посилює сприймані конфлікти, тому що акціонер, який здійснює rollover, зберігає вплив на потенційний upside після угоди, тоді як загальні акціонери вибувають, отримавши гроші. Тому акціонерам потрібніше повніше розкриття домовленостей після угоди та того, як вони оцінювалися.

Крім того, розкритий договір про зобов’язання щодо тендерної пропозиції, що охоплює приблизно 34%, та інші захисти угоди, на вигляд, зменшують конкурентне напруження. Це підвищує важливість достовірного, розкритого тестування ринку до підписання угоди та підсилює аргумент щодо умови MoM, щоб безпосередньо підтвердити підтримку з боку акціонерів, які не мають зацікавленості (disinterested shareholders).

5. Запити та заклик до дії

Домагатися покращених умов, включно з вищою ціною, з огляду на занепокоєння щодо часу розкриття та власний запит Спеціального комітету на остаточне підвищення;

Запровадити умову Majority-of-Minority через конфліктний характер угоди;

Провести та розкрити достовірну активну перевірку ринку, включно з тим, що було зроблено до підписання;

Отримати незалежну думку щодо справедливості (fairness opinion), особливо якщо MoM не буде запроваджено; і

Посилити розкриття щодо домовленостей після угоди, захистів угоди та методології бенчмаркінгу премії (включно з розсіюванням і чутливістю).

Нарешті, ми вважаємо, що слід розглянути достовірну окрему альтернативу: Компанія може залишатися в лістингу та впровадити заходи, що підвищують вартість, які ми раніше пропонували. За наявності суттєвих чистих коштів і історично консервативних повернень капіталу Компанія має достатньо ресурсів, щоб посилити повернення капіталу, а також покращити корпоративне управління та розкриття інформації і прагнути підвищення до Prime Market, щоб усі акціонери могли брати участь у потенційному зростанні (upside).

Ми очікуємо оперативної та прозорої відповіді.

Про Ascender Capital

Заснована в грудні 2012 року, Ascender Capital — інвестиційна компанія з Гонконгу, що орієнтується на вартість (value orientated), та зосереджується на можливостях в Азії, включно з Японією. Фонд орієнтується на високоякісні компанії з підтвердженою прибутковістю та зростанням прибутків.

ЗАСТЕРЕЖЕННЯ

Ascender Capital є інвестиційним менеджером приватних фондів (“Ascender Capitals Funds”), які володіють акціями MCJ. Ascender Capital створила це повідомлення, щоб дозволити колегам-акціонерам уважно відстежувати, наскільки щиро рада директорів і менеджмент MCJ розглядають наші занепокоєння, прислухаються до поглядів акціонерів та прагнуть підвищувати вартість акцій MCJ в найкращих інтересах усіх акціонерів.

Ascender Capital не є і не повинна в жодний спосіб розглядатися чи вважатися такою, що (i) здійснює залучення або запит іншими акціонерами MCJ реалізувати свої акціонерні права (включно, але не обмежуючись, правами голосування) спільно або разом з Ascender Capital, (ii) робить пропозицію, запит пропозиції або будь-яку пораду, запрошення чи спонукання до укладення чи завершення будь-якої угоди або (iii) надає будь-яку пораду, запрошення чи спонукання до того, щоб вчинити або утриматися від вчинення будь-яких інших дій (чи то на умовах, показаних у ній, чи інакше).

Крім того, це повідомлення та інформація, яку можна знайти на його Вебсайті, не мають на меті рекомендувати купівлю або продаж будь-якого цінного папера, а також не містять пропозиції продати або запиту пропозиції щодо купівлі будь-якого цінного папера. Ніщо в цьому повідомленні або на Вебсайті не призначене для того, щоб бути, а також не повинно тлумачитися чи використовуватися як інвестиційна, податкова чи юридична консультація.

Це повідомлення та Вебсайт виключно представляють думки, інтерпретації та оцінки Ascender Capital щодо бізнесу та структури корпоративного управління MCJ. Ascender Capital висловлює такі думки виключно у своїй якості інвестиційного радника фондів Ascender Capital.

Переглянути вихідну версію на businesswire.com:

Контакти

Для запитів, будь ласка, звертайтеся:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

Умови та Політика конфіденційності

Панель конфіденційності

Більше інформації