Група XData налаштовується на Nasdaq після схвалення угоди SPAC на $180 мільйонів

XData Group, провідна компанія з розробки B2B-програмного забезпечення, яка створює індивідуальні рішення для європейського банківського сектора, планує вийти на публічний ринок Nasdaq у першій половині 2025 року. Компанія уклала остаточну угоду зі спеціальною компанією для придбання активів (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation (“Alpha Star”), а вартість операції з бізнес-об’єднання становить $180 мільйонів (операція “Business Combination”).

Заснована у 2022 році, XData Group є компанією з розробки програмного забезпечення B2B, що швидко зростає, і прагне сформувати майбутнє банкінгу завдяки своїм інноваційним рішенням. Штаб-квартира компанії розташована в Таллінні, Естонія; компанія розширила свою присутність в Арменії та Іспанії — двох перспективних технологічних хабах, які добре узгоджуються з баченням компанії та підходом, орієнтованим на майбутнє.

Злиття з Alpha Star є стратегічною віхою для XData Group: запланований публічний лістинг на фондовому ринку Nasdaq забезпечить підвищену видимість, доступ до нового капіталу та можливість ефективніше масштабувати операції по всій Європі та за її межами.

Обидві ради директорів Alpha Star та XData Group одноголосно схвалили угоду. Після завершення XData Group працюватиме через компанію на Кайманових островах, утворену Alpha Star.

Угода укладається на тлі стрімкого зростання XData Group. У 2024 році компанія збільшила чисельність працівників утричі. Це вражаюче зростання підкріплює позицію XData Group як важливого гравця у розробці програмного забезпечення B2B.

Однією з ключових віх 2024 року стало запускання флагманського банківського рішення XData Group, розробленого для підвищення якості користувацького досвіду та операційної ефективності в онлайн-банкінгу. Ця інновація посилила позицію компанії як надійного постачальника передових технологій у цьому сегменті.

XData Group також створила сильну репутацію завдяки своїй експертизі в комплаєнсі та технологіях протидії відмиванню коштів. Інтегруючи передові інструменти на основі ШІ, компанія надає надійні рішення фінансовим організаціям, які допомагають їм посилювати та оптимізувати перевірки KYC, процеси комплаєнсу та виявлення шахрайства, забезпечуючи дотримання вимог нормативних актів у кількох юрисдикціях. Такий орієнтований на безпеку підхід робить XData Group надійним партнером у захисті цифрових банківських операцій.

Із запропонованим лістингом на Nasdaq XData Group прагне використати цей імпульс, розширюючи портфель продуктів і підкріплюючи свою прихильність до просування технологічного прогресу у фінансових послугах. XData Group і надалі очолюватимуть її засновник і генеральний директор Роман Елошвілі, який наглядатиме за подальшим розвитком компанії.

Коментуючи злиття, пан Елошвілі сказав: “У XData Group ми прагнемо надавати передові послуги якомога більшій кількості фінансових установ. Угода з Alpha Star є наступним кроком на нашому шляху. Вихід на публічний ринок надасть нам ресурси, необхідні для прискорення розробки нових продуктів, а також нових галузевих партнерств. Озброївшись цими перевагами, наша компанія й надалі постачатиме провідні рішення по всій Європі та за її межами”.

Д-р Чже Чжан, голова та генеральний директор Alpha Star, сказав: “Alpha Star має незмінну відданість допомагати динамічним компаніям, зокрема в технологічному та фінансовому секторах, реалізувати свій потенціал. Ця угода та запропонований лістинг на Nasdaq надають можливість підтримати XData Group у розширенні її діяльності, розвитку її продуктів та нарощуванні вже видатного клієнтського сервісу”.

Про XData Group

XData Group — компанія з розробки програмного забезпечення B2B, орієнтована на європейський банківський сектор. Штаб-квартира компанії розташована в Таллінні, Естонія. Спеціалізуючись на передових технологічних рішеннях, XData Group пропонує комплексні послуги від розробки додатків для фронтенду до бекенду, створення кастомного програмного забезпечення, дизайну UX/UI, а також прототипування та тестування MVP для рішень онлайн-банкінгу. XData Group має місію здійснити революцію в банківському ландшафті, зробивши фінансові послуги більш інноваційними, доступними, ефективними та орієнтованими на користувача.

Про Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — це спеціальна компанія для придбання активів (SPAC), зареєстрована на Кайманових островах. Заснована в грудні 2021 року та має штаб-квартиру в Нью-Йорку, Alpha Star має на меті сприяти злиттям, обмінам акціями, придбанню активів, купівлі акцій, реорганізаціям та подібним операціям бізнес-об’єднання.

Додаткова інформація

У зв’язку із запропонованим Business Combination (i) XData Group подала до SEC реєстраційну заяву за формою F-4 (File No. 333-285858), що містить попередній проксі-стейтмент Alpha Star та попередній проспект ( “Registration Statement/Proxy Statement”), та (ii) Alpha Star подала остаточний проксі-стейтмент, що стосується запропонованого Business Combination ( “Definitive Proxy Statement”), і надіслала Definitive Proxy Statement та інші відповідні матеріали своїм акціонерам після того, як Registration Statement/Proxy Statement була оголошена чинною 28 березня 2025 року, і (iii) пропозиції, включені в Definitive Proxy Statement, були схвалені та прийняті на зборах акціонерів Alpha Star, проведених 2 травня 2025 року. Registration Statement/Proxy Statement містить важливу інформацію щодо запропонованого Business Combination. Цей пресреліз не містить усієї інформації, яку слід брати до уваги стосовно запропонованого Business Combination, і не призначений для того, щоб слугувати основою для будь-якого інвестиційного рішення або будь-якого іншого рішення щодо Business Combination.

Вам рекомендовано прочитати Registration Statement/Proxy Statement та Definitive Proxy Statement, а також інші документи, подані у зв’язку із запропонованим Business Combination, оскільки ці матеріали міститимуть важливу інформацію про Alpha Star, XData Group та Business Combination. Інвестори та акціонери також матимуть змогу безкоштовно отримати копії Registration/Proxy Statement, Definitive Proxy Statement та інших документів, поданих до SEC, на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Документи, подані Alpha Star до SEC, також можуть бути отримані безкоштовно на письмовий запит до Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10007.

Прогнозні заяви

Цей документ містить прогнозні заяви в межах значення Розділу 27A Закону США про цінні папери 1933 року зі змінами ( “Securities Act”), і Розділу 21E Закону США про біржову торгівлю цінними паперами 1934 року, які ґрунтуються на переконаннях і припущеннях, а також на інформації, яка наразі доступна Alpha Star та XData Group. Усі заяви, окрім заяв про історичні факти, що містяться в цьому документі, є прогнозними заявами. У деяких випадках ви можете ідентифікувати прогнозні заяви за термінами на кшталт “may”, “should”, “expect”, “intend”, “will”, “estimate”, “anticipate”, “believe”, “predict”, “potential”, “forecast”, “plan”, “seek”, “future”, “propose” або “continue”, або запереченнями цих термінів чи варіаціями таких термінів або подібною термінологією, хоча не всі прогнозні заяви містять таку термінологію. Такі прогнозні заяви підпадають під ризики, невизначеності та інші фактори, які можуть спричинити істотну відмінність фактичних результатів від тих, що викладені або імпліцитно випливають із таких прогнозних заяв.

Фактори, які можуть спричинити істотну відмінність фактичних результатів від поточних очікувань, включають, але не обмежуються: (i) ризиком того, що операція може не бути завершена своєчасно або взагалі, що може негативно вплинути на ціну цінних паперів Alpha Star, (ii) ризиком того, що операція може не бути завершена Alpha Star до граничного строку для бізнес-об’єднання, та потенційною невдачею отримати продовження граничного строку бізнес-об’єднання, якщо цього вимагатиме Alpha Star, (iii) невиконанням умов для завершення операції, зокрема ухваленням Угоди про Business Combination акціонерами Alpha Star та отриманням певних державних і регуляторних схвалень, (iv) відсутністю оцінки третьою стороною під час визначення того, чи варто переслідувати запропоновану операцію, (v) настанням будь-якої події, зміни чи іншої обставини, що може призвести до припинення Угоди про Business Combination, (vi) впливом оголошення або перебування операції в процесі на ділові взаємовідносини XData Group, результати діяльності та бізнес загалом, (vii) ризиками того, що запропонована операція порушить поточні плани та операції XData Group, а також потенційними труднощами утримання працівників XData Group внаслідок операції, (viii) результатом будь-яких судових розглядів, які можуть бути ініційовані проти XData Group або проти Alpha Star, пов’язаних з Угодою про Business Combination або із запропонованою операцією, (ix) здатністю отримати схвалення для лістингу або підтримувати лістинг цінних паперів PubCo на національній біржі цінних паперів після Business Combination, (x) ціна цінних паперів PubCo може бути волатильною через різноманітні фактори, включаючи зміни в конкурентних і регульованих галузях, у яких працює PubCo, коливання операційних показників між конкурентами, зміни законів і нормативних актів, що впливають на бізнес PubCo, неможливість PubCo реалізувати бізнес-план або досягти чи перевищити його фінансові прогнозні показники, а також зміни у сукупній структурі капіталу, (xi) здатністю впроваджувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення запропонованої операції та виявляти й реалізовувати додаткові можливості, (xii) обсягом запитів на викуп, зроблених публічними акціонерами Alpha Star, (xiii) витратами, пов’язаними із запропонованим бізнес-об’єднанням, та (xiv) впливом стихійних лих, терористичних атак, а також поширення та/або припинення інфекційних захворювань на запропоновані операції або на здатність реалізувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення запропонованих операцій. Наведений вище перелік факторів не є вичерпним. Ви повинні уважно розглянути наведені вище фактори та інші ризики й невизначеності, описані в розділі “Risk Factors” реєстраційної заяви Alpha Star за формою S-1 (File No. 333-257521), яка була оголошена чинною SEC 13 грудня 2021 року, а також в інших документах, поданих, або які мають бути подані, до SEC Alpha Star або XData Group, включаючи реєстраційну заяву за формою F-4 (File No. 333-285858), яка була оголошена чинною SEC 28 березня 2025 року. У цих поданнях визначаються та розглядаються інші важливі ризики й невизначеності, які можуть спричинити істотну відмінність фактичних подій і результатів від тих, що містяться в прогнозних заявах. Прогнозні заяви діють лише станом на дату їх оприлюднення. Читачам застерігається не покладатися надмірно на прогнозні заяви, і Alpha Star та XData Group не беруть на себе жодних зобов’язань і не мають наміру оновлювати або переглядати ці прогнозні заяви ні внаслідок отримання нової інформації, майбутніх подій, ні з інших причин. Ні XData Group, ні Alpha Star не дає жодних гарантій, що або XData Group, або Alpha Star досягнуть своїх очікувань.

Учасники залучення

Alpha Star та XData Group, а також деякі з їхніх відповідних директорів і виконавчих посадових осіб можуть вважатися такими, що беруть участь у збиранні доручень (проксі) від акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination. Інформація щодо осіб, які за правилами SEC можуть вважатися учасниками збирання доручень акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination, викладена в поданнях Alpha Star до SEC. Ви можете знайти додаткову інформацію про директорів та виконавчих посадових осіб Alpha Star у її поданнях до SEC. Додаткова інформація щодо учасників проксі-збору та опис їхніх прямих і непрямих інтересів включені до проксі-стейтменту/проспекту у зв’язку з Business Combination. Акціонерам, потенційним інвесторам та іншим зацікавленим особам слід уважно прочитати проксі-стейтмент/проспект перед ухваленням будь-яких рішень щодо голосування або інвестування. Ви можете отримати безкоштовні копії цих документів із джерел, зазначених вище.

Без пропозиції або збирання пропозицій

Цей документ не є проксі-стейтментом і не є збиранням доручень, згоди або уповноваження щодо будь-яких цінних паперів чи щодо запропонованої операції, описаної вище, і не становитиме пропозицію щодо продажу або прохання про пропозицію купити будь-які цінні папери Alpha Star чи XData Group або компанії після завершення операції, а також не має існувати жодного продажу таких цінних паперів у будь-якому штаті чи юрисдикції, де така пропозиція, запит або продаж були б незаконними до реєстрації або кваліфікації згідно із законодавством про цінні папери такого штату чи юрисдикції. Жодна пропозиція цінних паперів не здійснюватиметься, окрім як через проспект, що відповідає вимогам Securities Act.