24 мільярди юанів закордонних активів зазнають збитків і простою, Rongbai Tech ініціює реорганізацію акцій дочірніх компаній

Ця газета (chinatimes.net.cn) журналіст Ху Явень з Пекіна повідомляє

Все більше нових енергетичних компаній стикаються з впливом американського Закону про великі та красиві підприємства, чи відмовитися від північноамериканського ринку, чи перебудувати закордонну структуру? Компанія Rongbai Technology (688005.SH) обрала останній варіант.

17 березня Rongbai Technology оголосила, що планує шляхом передачі акцій та ряду інших дій знизити частку китайського капіталу в повністю дочірній компанії в Південній Кореї до нижче 25%, щоб отримати статус Non-PFE (не заборонена іноземна структура), таким чином активізуючи накопичені інвестиції в розмірі 2,472 мільярда юанів у корейську тривимірну катодну продукцію та інші потужності. 17 березня журналіст газети “Хуасія” надіслав запит до Rongbai Technology, проте до моменту публікації не отримав відповіді.

Ця угода стосується створення спільного підприємства між компанією Rongbai Technology та її фактичним контролером Бай Хошаном, погашення дебіторської заборгованості дочірньої компанії в Південній Кореї в розмірі 1,088 мільярда юанів, а також гарантії інтересів Rongbai Technology на північноамериканському ринку. Відомий експерт з фінансів та податків, досвідчений сертифікований бухгалтер Лю Чжиген повідомив журналісту газети “Хуасія”: “Ця угода формально є продажем з надбавкою, але в цілому більше схожа на стратегічне розділення збиткових активів для уникнення політичних ризиків, основною метою є через коригування акцій зробити сингапурську AKB Non-PFE суб’єктом, щоб відновити право постачання на північноамериканському ринку.”

Збереження та зменшення збитків

У 2013 році була зареєстрована компанія Zaishi Energy Co., Ltd. (далі — “Корейський JS”), яка є повністю дочірньою компанією Rongbai Technology і була створена для розробки закордонної виробничої бази для катодних матеріалів з інвестиціями в розмірі 2,472 мільярда юанів. Корейський JS вже побудував потужності з виробництва високонікелевих тривимірних катодів потужністю 27 000 тонн і 40 000 тонн на рік, спеціально для північноамериканського ринку. Крім того, є відповідна потужність для тривимірних прекурсорів та інвестиційна структура для європейського ринку.

Проте, Закон про великі та красиві підприємства передбачає, що підприємства, в яких частка китайського капіталу перевищує 25%, визнаються “забороненими іноземними структурами” (PFE). У разі визнання, північноамериканські клієнти не зможуть отримати податкові пільги через придбання продукції PFE. Це безпосередньо знижує конкурентоспроможність китайських підприємств на північноамериканському ринку. Rongbai Technology заявила: “Тривимірні потужності, що будуються в Кореї, через економічні причини та вимоги локалізації виробництва в ЄС не можуть ефективно постачати на китайський та європейський ринки, а лише на північноамериканський ринок. Однак компанія втратить всіх північноамериканських клієнтів через статус PFE, що в кінцевому результаті призведе до простою потужностей, постійних збитків Корейського JS, зниження вартості активів та інших збитків для компанії.”

Сингапурська AKB замінить Корейський JS як новий суб’єкт, що прийме фактичні активи. Бай Хошан та Rongbai Technology вже заснували дві компанії — сингапурську AKB та корейську AKB (повністю дочірня компанія сингапурської AKB) наприкінці 2025 року. У повідомленні зазначено, що Rongbai Technology планує розділити Корейський JS на два суб’єкти: Корейський JS Old та Корейський JS New. Зокрема, Корейський JS Old буде володіти потужностями з виробництва тривимірних катодів на 7000 тонн на рік, одночасно плануючи передати 31% та 69% акцій Корейського JS Old відповідно до сингапурської AKB та корейської AKB.

Ціна угоди ще не визначена остаточно, але в оголошенні чітко зазначено, що ціна угоди буде з надбавкою на основі оцінки чистих активів Корейського JS Old і не буде меншою за початкові витрати на основні засоби, оцінка очікується на рівні понад 90 мільйонів доларів США (близько 620 мільйонів юанів). Станом на кінець 2025 року загальна сума інвестицій в активи становитиме 68 мільйонів доларів США, з моменту введення в експлуатацію в 2024 році вже нараховано амортизацію в розмірі 8 мільйонів доларів США.

Варто зазначити, що до передачі активів Корейський JS Old повинен погасити боргові зобов’язання перед Rongbai Technology на загальну суму 1,088 мільярда юанів. Лю Чжиген детально пояснив склад цих заборгованостей, 1,088 мільярда юанів складається з двох частин, з яких 91 мільйон юанів — це рахунки до сплати, утворені внаслідок звичайних закупівель (таких як матеріали, обладнання), а 997 мільйонів юанів — це позикові кошти, управлінська підтримка та витрати на дослідження і розробки, які надала материнська компанія.

Щодо джерел погашення боргу, Лю Чжиген зазначив: “Кошти для погашення цього боргу не залежать від власних операційних грошових потоків Корейського JS Old (через обмеження PFE, що призводить до простою потужностей), а надходять безпосередньо від виплати за акції, що здійснюються сингапурською AKB та корейською AKB. Кошти угоди будуть повністю повернуті до компанії перед передачею активів, щоб забезпечити закриття боргового циклу.”

Після завершення відповідних угод з Корейським JS Old, корейська AKB поступово придбає залишкові потужності з виробництва тривимірних катодів, які належать Корейському JS New, відповідно до прогресу фінансування. В кінцевому підсумку сингапурська AKB виступить як Non-PFE, приймаючи на себе поточні потужності Корейського JS, які становлять 67 000 тонн на рік, та розпочне діяльність на північноамериканському ринку. Rongbai Technology буде володіти 24.9% акцій сингапурської AKB, а надалі зможе ділитися її операційними прибутками відповідно до метода участі.

Як забезпечити свою позицію?

За сингапурською AKB стоїть фактичний контролер Rongbai Technology Бай Хошан. Протягом минулого року Rongbai Technology та компанія Бай Хошана створили спільне підприємство сингапурську AKB. Rongbai Technology інвестувала 124,500 сингапурських доларів (близько 680,000 юанів) у сингапурську AKB через Корейський JS, що відповідає частці у 24.9%; сингапурська компанія інвестувала 375,500 сингапурських доларів (близько 2,010,000 юанів) у сингапурську AKB, що відповідає частці у 75.1%.

Це означає, що після цієї угоди ключовий північноамериканський бізнес потрапить до системи сингапурської AKB, контрольованої Бай Хошаном з часткою 75.1%. У подальшому сингапурська AKB також залучить третіх іноземних інвесторів та фонди для акумуляторів, запланований фонд для акумуляторів стане основним акціонером сингапурської AKB. Для Rongbai Technology, після завершення угоди, вона буде володіти лише 24.9% акцій сингапурської AKB. У структурі, що контролюється фактичним контролером і в якій можуть бути залучені нові інвестори, як Rongbai Technology забезпечить свою позицію?

Лю Чжиген зазначив, що Rongbai Technology, будучи міноритарним акціонером сингапурської AKB, не покладається на відсоток власності для забезпечення своєї позиції, а реалізує свої контрактні права через угоду акціонерів (SHA), основна механіка захисту цієї угоди включає місця в раді директорів, право вето щодо важливих питань, право на доступ до інформації та аудит, право на продаж та захист від розмивання частки, “ці умови є міжнародними стандартами управління SPV, особливо в сфері нових енергій, китайські підприємства зазвичай використовують такі структури, коли створюють Non-PFE суб’єкти за кордоном. Хоча в оголошенні не було опубліковано конкретний текст угоди, формулювання ‘повна захистка інтересів міноритарних акціонерів’ вже містить натяки на існування таких контрактних домовленостей.”

З точки зору отримання прибутку, після коригування акцій корейських активів, майбутні джерела доходів Rongbai Technology включатимуть одноразову плату за передачу акцій та постійні операційні прибутки, що виникають внаслідок методу участі. Але постійні доходи залежать від прибутковості сингапурської AKB, а те, чи зможе сингапурська AKB успішно відкрити північноамериканський ринок і відповідати на постійні зміни політики США, залишається невідомим.

Протягом останніх двох років Корейський JS продовжував зазнавати збитків. У 2024 та 2025 роках доходи Корейського JS становитимуть 684 мільйони юанів та 1,277 мільярда юанів відповідно; чистий прибуток без урахування факторів становитиме -206 мільйонів юанів та -163 мільйонів юанів відповідно. Rongbai Technology заявила: “Минулорічні доходи Корейського JS становили 10.41% від загальних доходів компанії, а чистий прибуток склав -164 мільйони юанів, ця коригування бізнесу в Кореї не матиме значного негативного впливу на компанію. Після коригування сингапурська AKB та її дочірні компанії будуть суворо обмежені у веденні бізнесу з катодними матеріалами на північноамериканському ринку, а Rongbai Technology буде суворо обмежена діяльністю на інших ринках, що не є північноамериканськими, межі бізнесу обох сторін чіткі, а структура клієнтів незалежна одна від одної.”

З точки зору стратегії, ця корекція акцій є ініціативою Rongbai Technology для активної реакції на невизначені фактори, проте ця угода все ще підлягає багатьом ризикам. В оголошенні зазначено, що якщо політика, пов’язана із Законом про великі та красиві підприємства, зміниться або з’являться інші коригування політики на північноамериканському ринку, це може призвести до того, що ефект корекції акцій не відповідає очікуванням.

Редактор: Лі Вейлай Головний редактор: Чжан Юнін