Часті відставки незалежних директорів, закупівлі за низькими цінами у пов’язаних осіб — фінансовий застій сімейного бізнесу DeShuo Technology чекає на розв’язання | Розуміння IPO

Джерело зображення: Creative China / Photo Network

Джерело|Інститут бізнес-досліджень «Time Business Research Institute»

Автор|Лу Шуїї

Редактор|Чжен Лінь

У критичний період перед IPO головний незалежний директор (незалежний директор) раптово звільнився, чи зможе ТОВ «Чжецзян Дешуо Технолоджіс» (далі — «Дешуо Технолоджіс»), де панує один акціонер, успішно вийти на біржу?

Згідно з даними офіційного сайту Біржі Північного Китаю (Beijing Stock Exchange), 5 березня 2026 року «Дешуо Технолоджіс» пройшло розгляд щодо першого випуску. Однак повідомлення про результати засідання з розгляду показує, що Комітет з лістингу Біржі Північного Китаю не лише вимагає від «Дешуо Технолоджіс» обґрунтувати доцільність зростання її фінансових показників та стабільність операційних результатів, а й зобов’язує додатково підтвердити обґрунтованість плану щодо строків будівництва оцінених проєктів із залученням коштів; також від комітету передбачено вимогу, щоб її інвестиційний консультант додатково перевірив стан правоздатності (юридичної особи) кінцевого клієнта найбільшого клієнта «Дешуо Технолоджіс».

У проспекті йдеться, що «Дешуо Технолоджіс» — це високотехнологічне підприємство, яке переважно займається розробкою, виробництвом і продажем ручних електроінструментів, зокрема електродрилів (електричних молотків), перфораторів (електричних кайдла), а також відповідних комплектуючих. У межах цього IPO компанія планує залучити 2,7 млрд юанів, з яких 2,4 млрд юанів підуть на проєкт технічної модернізації виробничих ліній із новими річними потужностями 3,5 млн комплектів інтелектуально інтегрованих інструментів, а 0,3 млрд юанів — на поповнення оборотного капіталу.

Слід зазначити, що «Дешуо Технолоджіс», як типовий сімейний бізнес, з 2022 року вже має декількох незалежних директорів, які залишили посади. Зокрема, один із них навіть подав заяву про звільнення в період ключової підготовки до подання заявки на IPO цієї компанії, що викликає увагу до ефективності внутрішнього контролю. Інститут бізнес-досліджень «Time Business Research Institute» також звертає увагу: хоча в звітному періоді ціни пов’язаних закупівель «Дешуо Технолоджіс» були нижчими за ціни третіх осіб, її валова маржа лише ледь співпадає із середнім значенням порівнянних компаній. Якщо порівняти закупівлю за цінами третіх осіб, чи зможе компанія зберегти валову маржу на нинішньому рівні, залишається питанням.

4 березня та 20 березня щодо питань, пов’язаних із пов’язаними угодами, «пануванням одного акціонера» та частими звільненнями незалежних директорів, Інститут бізнес-досліджень «Time Business Research Institute» надіслав листа на адресу «Дешуо Технолоджіс» та здійснив дзвінки з запитаннями. Проте станом на час підготовки матеріалу відповіді від компанії не надійшло.

Подружжя Лі Юефу та його пов’язані особи контролюють 100%, а протягом звітного періоду 3 незалежні директори один за одним звільнилися

З погляду структури власності «Дешуо Технолоджіс», очевидно, має проблему «панування одного акціонера».

З проспекту видно, що станом на дату підписання проспекту (22 грудня 2025 року) Лі Юефу безпосередньо володіє 51,50% акцій «Дешуо Технолоджіс» та опосередковано контролює ще 4,50% акцій через платформу участі працівників у власності — партнерство з інвестицій в акціонерний капітал «Ююнкан Сюоґуо (硕果)» (повне/обмежене партнерство) (далі — «Сюоґуо Інвестмент»), у сумі контролює 56,00% акцій компанії. Наразі Лі Юефу обіймає посади голови ради директорів і генерального менеджера «Дешуо Технолоджіс», а також є законним представником компанії.

Водночас дружина Лі Юефу — Цао Мейфень — безпосередньо володіє 40,20% акцій «Дешуо Технолоджіс» і обіймає посади директора та помічника генерального менеджера «Дешуо Технолоджіс». Таким чином, подружжя Лі Юефу разом контролює 96,20% акцій компанії, виступаючи її контролюючим акціонером і фактичним контролюючим учасником.

З огляду на трудову біографію, Лі Юефу, народжений у 1975 році, є уродженцем міста Цзіньхуа провінції Чжецзян, має освіту рівня коледжу. У 1994 році 19-річний Лі Юефу вступив до «Юйонганьської Оуте Електромеханічної Мануфактурінг Ко., Лтд.» (далі — «Оуте Електромеханіка»), ставши керівником цеху. У липні 1999 року Лі Юефу залишив «Оуте Електромеханіку» і того ж року у серпні разом із батьком Цао Мейфень — Цао Цуньюнем (曹存云) — заснував компанію «Юйонганьська Деші Електроприлади Ко., Лтд.»; це й є попередник «Дешуо Технолоджіс».

Згідно з річним звітом з огляду «Дешуо Технолоджіс» за 2025 рік, за період 2006—2010 років, зі збільшенням капіталу Цао Мейфень та передачею часток її батьком, 100% акцій «Дешуо Технолоджіс» було у руках двох осіб — Лі Юефу та Цао Мейфень.

Наразі, хоча частка контролю подружжя Лі Юефу знизилась до 96,20%, компанія не залучила зовнішніх інвесторів, а решта часток перебуває в руках пов’язаних сторін.

З проспекту видно, що, крім 96,2% акцій, які контролює подружжя Лі Юефу, решта 3,8% акцій належать «Партнерству з інвестування в частки Юйонганя Ліньсі» (обмежене партнерство) (далі — «Ліньсі Інвестмент»). А виконавчим партнером цього «Ліньсі Інвестмент» є Ху Сіньянь (він володіє 36,84% пайових часток), який є чоловіком Цао Сяофан (曹晓芳), двоюрідної сестри Цао Мейфень по лінії тітки/дяді. Тому «Ліньсі Інвестмент» є пов’язаною стороною «Дешуо Технолоджіс». Крім того, 100% акцій «Дешуо Технолоджіс» контролюється подружжям Лі Юефу та його родичами, що створює проблему «панування одного акціонера».

У проспекті «Дешуо Технолоджіс» також попереджає про ризик неналежного контролю з боку фактичного контролюючого учасника. З точки зору корпоративного управління незалежні директори відіграють роль «незалежного наглядача, фахового рушія (експерта, який посилює спроможності), захисника інтересів міноритарних акціонерів». Їхня сутність полягає в балансуванні інтересів контролюючого акціонера та міноритарних акціонерів, у вдосконаленні структури корпоративного управління, а також у запобіганні ризикам операційної діяльності та комплаєнсу. У підсумку це має забезпечити тривалий здоровий розвиток компанії. Однак у компаніях, де панує один акціонер, незалежним директорам може бути складно здійснювати реальне стримування контролюючого акціонера.

Інститут бізнес-досліджень «Time Business Research Institute» звернув увагу, що починаючи з 2022 року в «Дешуо Технолоджіс» звільнилися кілька незалежних директорів, а питання внутрішнього контролю та комплаєнсу заслуговують на увагу.

З проспекту видно, що Хе Ченінг колись була незалежним директором «Дешуо Технолоджіс» і звільнилася у квітні 2022 року. Згідно з опублікованою заявою про передачу прав (публічним меморандумом) компанії, опублікованою 28 червня 2024 року, незалежні директори компанії включали трьох осіб: Пань Юцай, Лін Чжунлян, Лі Хао.

Як випливає з поєднання публічного меморандуму про передачу прав і проспекту, Пань Юцай став незалежним директором «Дешуо Технолоджіс» у жовтні 2021 року та звільнився у листопаді 2024 року після закінчення строку повноважень; натомість Лін Чжунлян з листопада 2021 року і до сьогодні постійно обіймає посаду незалежного директора «Дешуо Технолоджіс».

У публічному меморандумі про передачу прав зазначено, що Пань Юцай має такі кваліфікації та посади, як старший бухгалтер (高级会计师), старший менеджерський бухгалтер (高级管理会计师), економіст (经济师), зареєстрований податковий бухгалтер (注册税务师), американський сертифікований менеджерський бухгалтер (美国注册管理会计师), міжнародний зареєстрований внутрішній аудитор (国际注册内部审计师) тощо. Також, під час перебування на посаді незалежного директора «Дешуо Технолоджіс», він додатково обіймав посаду фінансового директора «Чанчжоу Шичуан Енерджі Ко., Лтд.» (常州时创能源股份有限公司).

А після того, як у Пань Юцая закінчився строк повноважень і він звільнився, у листопаді 2024 року «Дешуо Технолоджіс» обрало Чжао Сюґцяньцян (赵旭强) незалежним директором на позачергових зборах акціонерів. Проте лише через пів року, у місяць, коли заявку на IPO «Дешуо Технолоджіс» було прийнято до розгляду, а саме у червні 2025 року, Чжао Сюґцяньцян подав у відставку з особистих причин.

Після цього «Дешуо Технолоджіс» обрало Лю Цзяньбо як незалежного директора. З огляду на біографію, Лю Цзяньбо у період із березня 2025 по липень 2025 року працював фінансовим директором компанії «Чжецзян Чжечі Інвестмент Холдинг Груп Лтд.»; з листопада 2025 року і донині обіймає посади директора, секретаря ради директорів і заступника генерального менеджера «Rìyuè Чонґґонґ Сьє Ко., Лтд.» (日月重工股份有限公司).

З огляду на біографію, Лю Цзяньбо, як і Пань Юцай, має певне тло у сфері фінансів; а на тлі того, що Пань Юцай звільнився, питання фінансового розкриття інформації та внутрішнього контролю в «Дешуо Технолоджіс» заслуговують на увагу.

Сума пов’язаних закупівель сягає десятків мільйонів юанів; навіть за умов закупівель за нижчою ціною валова маржа лишається нижчою за середнє значення по групі

З точки зору професійного розподілу обов’язків незалежних директорів, фінансові незалежні директори зазвичай відповідають за основні напрями, включно з перевіркою достовірності фінансової звітності, наглядом за внутрішнім фінансовим контролем тощо. У розрізі пов’язаних угод фінансові незалежні директори зосереджуються на перевірці справедливості ціноутворення пов’язаних угод.

Для «Дешуо Технолоджіс» у кожному періоді звітного періоду (2022—перше півріччя 2025 року) сума пов’язаних закупівель компанії становила щороку десятки мільйонів юанів, тож справедливість ціноутворення заслуговує на увагу.

З проспекту видно, що в кожному періоді звітного періоду суми регулярних пов’язаних закупівель «Дешуо Технолоджіс» становили 2261,49 млн юанів, 2845,65 млн юанів, 3394,81 млн юанів і 1444,93 млн юанів відповідно; частка в загальній сумі закупівель у відповідні періоди — 4,58%, 4,84%, 4,54% та 4,12%. Основними постачальниками в межах пов’язаних закупівель є «Вуїцянь Сянґ Мін Цзилун Чжичао Ко., Лтд.» (далі — «Хунмін Цзилунь»), «Вуїцянь Бейлан Цзилун Чжичао Ко., Лтд.» (далі — «Бейлан Цзилунь»), «Вуїцянь Міншенґ Ґонґмао Ко., Лтд.» (далі — «Міншенґ Ґонґмао»).

Зокрема, «Хунмін Цзилунь» і «Бейлан Цзилунь» — це компанії, у яких: Хунмін Цзилунь належить Као Сюнь/Цао Сюн (曹雄), сестрі/братові по лінії дружини директора Ху Сіньняна (胡新年) — він тримає 49% акцій і обіймає посаду наглядового/моніторингового керівника (監事); а також Цао Мейфень — двоюрідний брат/сестра по лінії сестри/брата — Као Мейде (曹美德) має 51% та є законним представником, виконавчим директором і менеджером. А «Міншенґ Ґонґмао» наразі на 100% належить Сюй Лянцзяньцзян (徐良江), двоюрідному братові по лінії дружини старшого брата Цао Мейфень — Цао Шуяньшена (曹树胤).

Оскільки сума пов’язаних закупівель збільшувалася щороку, Комісія Біржі Північного Китаю (Beijing Stock Exchange) в перших двох раундах запитів неодноразово вимагала від «Дешуо Технолоджіс» пояснити справедливість ціноутворення пов’язаних закупівель, а також чи існує ситуація, коли пов’язані сторони або родинні підприємства фактичного контролюючого учасника компенсують компанії витрати.

Документ про відповідь у першому раунді запитів показує, що в кожному періоді звітного періоду при закупівлі «Дешуо Технолоджіс» сировини у «Хунмін Цзилунь/Бейлан Цзилунь» більшість діапазонів ціноутворення були нижчими, ніж ціни закупівель у третіх осіб; при цьому найбільша різниця сягала 11,56%. А порівняно з цінами транзакцій між «Хунмін Цзилунь/Бейлан Цзилунь» та іншими контрагентами, ціноутворення, за яким «Дешуо Технолоджіс» здійснював закупівлю у них, було нижчим на 4%—7%.

Крім того, у кожному періоді звітного періоду при закупівлі «Дешуо Технолоджіс» сировини та послуг з підрядної обробки у «Міншенґ Ґонґмао» ціни за більшістю позицій також були нижчими, ніж ціни закупівель у третіх осіб: зокрема, різниця в ціноутворенні на сировину могла досягати максимум 7,75%, а різниця в цінах на послуги підрядної обробки — максимум 8,75%.

Закупівля сировини за нижчою ціною в пов’язаних сторін, або в певній мірі підвищення прибутковості «Дешуо Технолоджіс». З проспекту видно, що в кожному періоді звітного періоду валова маржа «Дешуо Технолоджіс» становила відповідно 15,98%, 17,98%, 17,56%, 18,64%, і з 2023 року загалом демонструвала висхідний тренд. Випадковий збіг полягає в тому, що у 2023—перше півріччя 2025 року «Хунмін Цзилунь/Бейлан Цзилунь» були серед топ-5 постачальників «Дешуо Технолоджіс», і лише у 2022 році вони не входили до топ-5 постачальників.

Незважаючи на те, що рівень валової маржі в звітному періоді зростав, «Дешуо Технолоджіс» все одно знаходилася на рівні, близькому до середнього по порівнянних компаніях. З проспекту видно, що валова маржа порівнянних компаній у кожному періоді звітного періоду становила в середньому 15,49%, 17,17%, 19,15%, 18,69% відповідно; і вона була майже на рівні валової маржі «Дешуо Технолоджіс». При цьому у 2024—перше півріччя 2025 року валова маржа «Дешуо Технолоджіс» навіть була нижчою за середнє значення порівнянних компаній.

Виникає питання: якщо виключити вплив закупівель у пов’язаних сторін та закупівель за нижчими цінами порівняно з пов’язаними сторонами, чи зможе валова маржа «Дешуо Технолоджіс» все ще утримуватися поблизу середнього рівня порівнянних компаній?

Документ про відповідь у другому раунді запитів показує, що за припущення, якби «Дешуо Технолоджіс» закуповувала в пов’язаних сторін за ринковими цінами, еквівалентними цінам закупівлі у непов’язаних третіх осіб, вплив на суму загального прибутку (profit before tax) у кожному періоді звітного періоду становив би: -4,08%—1,07%, -2,22%—0,15%, -2,93%—0,07%, -1,63%—0,02%.

На це «Дешуо Технолоджіс» зазначило: за умови, що компанія здійснюватиме закупівлі у пов’язаних сторін за цінами непов’язаних третіх осіб, очікується, що загальний вплив на суму загального прибутку загалом буде в межах -4,08%—1,07%, а вплив буде незначним.

Варто звернути увагу, що в документі про відповідь у першому раунді запитів зазначено: з точки зору частки сум для порівняння цін між пов’язаними угодами «Дешуо Технолоджіс» та третіми сторонами, у кожному періоді звітного періоду частка порівняння цін на сировину, закуплену «Дешуо Технолоджіс» у «Хунмін Цзилунь/Бейлан Цзилунь», становила менш ніж 70%; частка порівняння цін на сировину, закуплену у «Міншенґ Ґонґмао», також була менш ніж 81%; а справедливість ціноутворення для продуктів, які не брали участі в порівнянні цін, потребує уваги.

(Увесь текст — 3187 слів)

Застереження: Цей звіт призначено лише для використання клієнтами Інституту бізнес-досліджень «Time Business Research Institute». Наша компанія не вважає одержувачів клієнтами лише на підставі отримання цього звіту. Цей звіт підготовлено на основі інформації, яку наша компанія вважає надійною та такою, що є у відкритому доступі, але наша компанія не надає жодних гарантій щодо точності чи повноти такої інформації. Висновки, оцінки та прогнози, викладені в цьому звіті, відображають лише погляди та судження на дату публікації звіту. Наша компанія не гарантує, що інформація, яка міститься у цьому звіті, залишатиметься актуальною. Наша компанія може вносити зміни до інформації, що міститься у цьому звіті, без попереднього повідомлення; інвестори повинні самостійно відстежувати відповідні оновлення або коригування. Наша компанія прагне до об’єктивності та неупередженості змісту цього звіту, але погляди, висновки та рекомендації, викладені у цьому звіті, надаються лише для довідки та не є пропозицією купити або продати цінні папери, що зазначені в цьому звіті, і не є підставою для ціни пропозиції чи заявки. Такі погляди та рекомендації не враховують конкретні інвестиційні цілі окремих інвесторів, фінансовий стан або конкретні потреби; у будь-який момент вони не становлять приватної інвестиційної рекомендації для клієнта. Інвесторам слід повною мірою врахувати власні конкретні обставини та повністю розуміти й використовувати зміст цього звіту; не слід розглядати цей звіт як єдиний фактор для прийняття інвестиційних рішень. Наша компанія та автор не несуть жодної юридичної відповідальності за будь-які наслідки, що виникли внаслідок використання цього звіту або на підставі цього звіту. У межах інформації, яку наша компанія та автор знають, між нами та цінними паперами або інвестиційними об’єктами, зазначеними у цьому звіті, не існує правовідносин або заборонених законом інтересів. За умови дозволу законом наша компанія та її відповідні пов’язані структури можуть тримати позиції за цінними паперами, випущеними компаніями, згаданими у цьому звіті, і здійснювати з ними угоди, а також можуть надавати або намагатися надати інвестиційно-банківські, фінансово-консультаційні або інші послуги, пов’язані з фінансовими продуктами. Авторське право на цей звіт належить нашій компанії. Жодні організації або фізичні особи без письмового дозволу нашої компанії не можуть у будь-якій формі порушувати авторські права нашої компанії шляхом перевидання, копіювання, публікації, цитування або повторного розповсюдження матеріалів. Якщо для цитування та публікації отримано згоду нашої компанії, то використовувати потрібно в межах дозволеного, а також слід зазначити джерело як «Time Business Research Institute», і не можна робити будь-які цитування, скорочення або зміни, що суперечать первісному змісту цього звіту. Наша компанія залишає за собою право притягувати до відповідальності відповідні сторони. Усі торгові марки, позначки сервісу та позначки, використані в цьому звіті, є торговими марками, позначками сервісу та позначками нашої компанії.

Масивна кількість новин і точне тлумачення — усе в застосунку Sina Finance (新浪财经APP)