Британська компанія з виробництва чіпів FTDI змушена продати частку: 80,2% акцій виставлено на продаж, акціонери важко оцінити фінансовий стан

Увійдіть у застосунок Sina Finance та знайдіть [розкриття інформації] для перегляду рівнів оцінювання

Журналіст із Jiemian News | Лян Баосінь

У відлік часу до примусового продажу, коли компанія FTDI у Великій Британії — частка китайських акціонерів — проте все ще не може дізнатися справжній фінансовий стан компанії.

25 березня репортер із Jiemian «Тверді технології: головна стрічка» повідомив, що британська сторона відхилила заявку китайського інвесторського консорціуму продовжити термін відокремлення активу, у якому йому належить 80,2% частки FTDI, до кінця 2026 року, і вже розпочала перевірку належної придатності покупця — суб’єктів, очолюваних командою засновників.

Згідно з домовленостями британських відповідних органів, термін відокремлення рахуватиметься з моменту завершення урядової перевірки та надсилання повідомлення. Вікно триває лише три тижні. Водночас після подання китайським інвесторським консорціумом клопотання про продовження британська сторона не погодилася продовжити перемови з іншими потенційними покупцями.

Станом на сьогодні команда засновників є єдиним потенційним покупцем для 80,2% частки FTDI, що належить китайському інвесторському консорціуму. Але переважна більшість китайських акціонерів не погоджується просувати угоду з командою засновників.

Певні інвестори ставлять під сумнів, що команда засновників через заниження прогнозів щодо результатів намагається відлякати зовнішніх покупців, одночасно реалізуючи переважне право на придбання, тим самим здійснюючи викуп за заниженою ціною.

Дотепер китайський інвесторський консорціум FTDI не зміг отримати повні дані про результати діяльності FTDI, підтверджені аудитом. Це вже вплинуло на темп участі зовнішніх покупців.

А якщо продаж не буде завершено в межах терміну, частки FTDI, що належать китайському інвесторському консорціуму, дуже ймовірно буде призначено на відокремлення через розпорядника (Divestiture Trustee, скорочено DT), а керування процесом угоди перейде до третьої сторони. Крім того, компанія також може зіткнутися зі штрафом до 5% від обороту або 10 млн фунтів стерлінгів, а також із ризиком кримінальної відповідальності.

Як тільки британські відповідні органи запустять механізм DT, продаж активів здійснюватиметься під контролем третьої сторони, а контроль наявних акціонерів над угодою суттєво знизиться.

Більше того, ризик втрат інвесторів усе ще існує. Один із інвесторів колись розраховував, що у випадку примусового відокремлення китайської частки, бухгалтерські втрати відповідного консорціуму Китаю можуть сягнути кількох сотень мільйонів доларів. На думку частини інвесторів, те, що угода дійшла до такого етапу, безпосередньо пов’язано також із прогалинами в менеджменті (GP) — компанією Jian Guang Asset.

«Ми навіть самі не можемо з’ясувати, скільки в нас прибутку. Як продавати компанію?»

Це кросбордерна угода злиття та поглинання, якою керувала Jian Guang Asset, а такі біржові компанії, як Dianlian Technology, Hupaipfei тощо, брали участь як LP.

Як повідомляв Jiemian «Тверді технології: головна стрічка» у лютому цього року, у грудні 2021 року китайський інвесторський консорціум, до якого входили, зокрема, Dianlian Technology, Hupaipfei тощо, створив через Dongguan Feite повністю дочірню компанію FTDIHL і придбав у Великій Британії компанію з розробки USB-мостових чипів FTDI (Future Technology Devices International) 80,2% акцій; сума угоди — приблизно 414 млн доларів США. Решта 19,8% акцій належали команді засновників і надалі керували операціями компанії.

У листопаді 2024 року уряд Великої Британії на підставі «ретроспективного перегляду» за положеннями Закону Великої Британії про національну безпеку та інвестиції 2021 року (NISA) ініціював ретроспективний перегляд цієї покупки та опублікував повідомлення про остаточний наказ, який вимагав продати відповідні частки у визначений строк, мотивуючи наявністю ризиків для національної безпеки; у 2025 році Високий суд Англії також підтвердив цей наказ. На початку 2026 року Dianlian Technology, Hupaipfei та інші біржові компанії вже почали розкривати знецінення або прогнози збитків.

Після примусового продажу, оскільки ця транснаціональна угода вже фактично залишилася з одним питанням — як мінімізувати втрати та якнайшвидше вийти.

Але непрозорість результатів стала прямою перешкодою для досягнення цієї мети.

«Ми навіть самі не можемо з’ясувати, скільки в нас прибутку. Як продавати компанію? Навіть самі не знаємо, скільки в нас ваги. Ідете продавати компанію — що це за смішний випадок?» — на початку лютого на внутрішній зустрічі один інвестор проєкту FTDI так запитував Jian Guang Asset.

«Ми, мабуть, найнещасніші LP у всьому світі». Один інвестор FTDI на зустрічі з гумором назвав це так: за ці роки інвестори практично не знали базового стану операцій компанії.

Згідно з внутрішніми аудіозаписами з початку лютого, які отримав репортер Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», на зустрічі кілька інвесторів неодноразово вимагали негайно провести аудит FTDI, щоб підтвердити реальний фінансовий стан. Вони вважали, що це є передумовою, яку FTDI просуває для продажу.

Як стало відомо, у команді засновників FTDI на початку 2025 року зовнішні прогнози щодо чистого прибутку на весь рік усе ще становили 30–35 млн доларів США; у першому півріччі також зберігалася така сама позиція. Але починаючи з другого півріччя, формулювання раптово змінилося, і прогноз чистого прибутку на весь рік було знижено до приблизно 20 млн доларів США.

Ця зміна швидко підірвала довіру потенційних покупців.

FTDI — компанія-розробник USB-мостових чипів — заснована в 1992 році, її штаб-квартира розташована в шотландському Глазго. Хоча на споживчому ринку вона не особливо відома, у галузі інженерії вона має дуже високий авторитет: її частка на світовому ринку свого часу сягала майже 20%.

Після оголошення про продаж, низка потенційних покупців, включно з міжнародно відомими інвесторганізаціями, виявляли інтерес до цього активу й навіть давали попередні котирування, близькі до початкової вартості придбання для китайських інвесторів. Але після різкого зниження прогнозів щодо показників частина потенційних покупців вирішила вийти, а решта котирувань помітно знизилися.

На тлі того, що зовнішні покупці залишили переговори й ціни впали, змінилася й структура угоди.

Як дізнався репортер Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», команда засновників FTDI, яка довго була непомітною за лаштунками й очолювалася засновником Fred Dart та COO Cathy Dart, знову повернулася до гри, скористалася «переважним правом на придбання» та надала пропозицію, явно нижчу за початкову ціну придбання, при цьому навмисно орієнтуючись (якорячи) на зовнішні котирування.

Крім того, цей план у процесі просування також спричинив суперечки.

Як розповіли інвестори, Jian Guang Asset підписала остаточний договір купівлі акцій (SPA) з командою засновників без отримання дозволу на зборах учасників (партнерів).

«У нашій угоді про партнерів чітко прописано, що такі великі питання мають бути погоджені партнерами. Але в той момент, коли ми проводили засідання, ми всі віддали голоси “за утримання”, і не було надання повноважень; попри це вони все одно підписали угоду», — зазначив один інвестор.

Внутрішні листи, отримані Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», показують, що наприкінці 2025 року Jian Guang Asset просила інвесторів підписати відповідні договори, щоб легалізувати цю угоду, здійснену за принципом «спочатку відрізати, потім розбирати» (спочатку зробили, а потім отримали схвалення), та додала «положення про відмову від відповідальності» і «条款 про переадресацію відповідальності»: якщо через заперечення, утримання або затримку окремих партнерів запланована угода про вихід не зможе бути продовжена, всі істотні збитки й відповідні ризики та відповідальність, які виникли внаслідок цього, покладаються на цих відповідних партнерів «самостійно».

На цьому тлі аудит фінансового стану FTDI став головним фокусом нового раунду уваги.

Як дізнався репортер Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», 16 березня Jian Guang Asset попросила управлінську команду FTDI надати матеріали, зокрема аналіз попередніх показників діяльності компанії, майбутні плани ведення бізнесу, порядок виплати дивідендів, а також залучити аудитора для підготовки аудиторського звіту за 2025 рік. Але на засіданні в той самий день управлінська команда лише усно розкрила, що чистий прибуток за весь 2025 рік становитиме близько 25 млн доларів США; щодо інших ключових відомостей інформації надано не було.

Це також піднімає ще глибше питання: у чинній структурі чи мають інвестори право отримати повну фінансову інформацію FTDI.

Багато LP вважають, що як інвесторам їм має бути гарантовано базове право на поінформованість, зокрема можливість дізнатися про операційний і фінансовий стан об’єкта інвестування.

Адвокат старший партнер Пекінської Yinpke (Шанхай)律师事务所 Чжан Ци сказав репортеру Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», що в межах вітчизняної корпоративної правової рамки акціонери зазвичай мають право на поінформованість щодо фінансового стану компанії, і можуть вимагати від менеджменту розкриття інформації про діяльність та результати. Натомість у транскордонних інвестструктурах шлях реалізації прав інвесторів здебільшого залежить від того, як це прописано в угоді про партнерство між GP і LP.

«Якщо в угоді про партнерів чітко зазначено, що GP зобов’язаний регулярно розкривати LP інформацію щодо бізнесу та фінансів і надавати відповідні матеріали, тоді LP має право на підставі договору вимагати отримання відповідних даних», — зазначив Чжан Ци.

Водночас Чжан Ци підкреслив, що навіть якщо в угоді про партнерів немає чітких положень щодо розкриття інформації, LP, ґрунтуючись на інвестиційних відносинах, принципово все одно мають певне коло прав на поінформованість, але конкретний спосіб отримання інформації, межі розкриття та шлях реалізації зазвичай потрібно визначати, спираючись на положення договору та фактичні обставини проєкту.

Вищезгадані особи також додали, що в таких транскордонних угодах регуляторні фактори, структура корпоративного управління та договірні домовленості впливають на фактичну реалізацію права інвесторів на поінформованість.

«Моє розуміння таке: за останні кілька місяців Jian Guang не зробив нічого справді осмисленого, наприклад, не знайшов новий інвестбанк, нового покупця або не провів аудит FTDI», — сказав один інвестор репортеру Jiemian «Тверді технології: головна стрічка» 26 березня.

FA-механізм гальмує процес продажу

Окрім непрозорості реальних можливостей компанії приносити прибуток, механізм торгового радника (FA) також гальмує процес угоди.

Згідно з аудіозаписом зустрічі Jian Guang Asset і китайських інвесторів FTDI у лютому, який отримав репортер Jiemian «Тверді технології: головна стрічка», за чинною рамкою угоди навіть якщо торгівлю буде погоджено за допомогою нового інвестбанку, старі консультантські структури все одно можуть залишитися в схемі розподілу винагороди, а частка може сягати навіть 75%.

Багато LP вважають, що така домовленість безпосередньо впливає на просування угоди. Раніше Jian Guang Asset звертався до інвесторів із проханням порекомендувати покупців або ресурси інвестбанку. Але базові правила розподілу винагороди не були зрозумілі, і нововведені посередники не мають достатньої мотивації для участі, через що розширення кола потенційних покупців було заблоковане.

«Навіщо вам, щоб ми йшли шукати FA й посередників? Якщо врешті-решт основна частка піде старому консультанту, то хто буде робити цю роботу? Хто вам представить проєкт?» — прямо сказав один інвестор на зустрічі.

Крім того, один інвестор на зустрічі поставив додаткове запитання: «Ви уклали з попереднім інвестбанком умови договору для продажу всього бізнесу. Зараз бізнес не вдалося. Чи можна припинити той договір і заново обрати нового інвестбанку? Чи ж підписаний договір діє постійно?»

На зустрічі в лютому Jian Guang не дав чіткого пояснення на ці питання інвесторів, лише зазначив, що зміна інвестбанку потребує схвалення в Великій Британії, а також запустив попередній етап узгодження з новим інвестбанком.

Чжан Ци розповів журналісту, що загальноприйнята частка в галузі зазвичай становить 20%-50% від загальної плати за послуги. Конкретне співвідношення розподілу залежить від умов контракту та умов настання платежу. Але за типовою міжнародною практикою M&A така домовленість із часткою 75% не є поширеною.

«Зазвичай оплата інвестбанку складається з двох частин: по-перше, базова сервісна плата; по-друге, success fee, що сплачується після успішного завершення угоди», — сказав Чжан Ци. Зокрема, базова сервісна плата зазвичай покриває витрати на попередню роботу й становить відносно обмежену частину від загальної суми. А success fee безпосередньо прив’язаний до суми угоди й є основним джерелом доходу інвестбанку.

Чжан Ци також зазначив, що в типових структурах угод success fee зазвичай виплачується лише після завершення угоди тому консультанту, який фактично забезпечив укладення. Навіть якщо вводиться новий інвестбанк, витрати здебільшого знову розподіляються залежно від внеску кожного учасника.

«Якщо ж старий консультант зберігає високу частку права на розподіл, незважаючи на те, що угода фактично не була укладена за його сприяння, такі домовленості трапляються відносно рідко», — сказав Чжан Ци.

А в повідомленнях про прогрес проєкту, надісланих інвесторам 23 і 25 березня, Jian Guang Asset також не відповів прямо на ці питання. Він лише підкреслив, що продовжує узгодження одразу з кількома внутрішніми та зовнішніми інвестбанками, а також просуває розширення кола потенційних покупців через кілька раундів онлайн- та офлайн-комунікацій.

Щодо питань, пов’язаних із прогресом продажу FTDI, домовленостями щодо фінансів та аудиту, а також механізмом торгового радника (FA), репортер Jiemian «Тверді технології: головна стрічка» 24 березня направив Jian Guang Asset запит на інтерв’ю. Станом на момент підготовки матеріалу відповіді не отримано.

Надзвичайно багато новин, точне тлумачення — усе в застосунку Sina Finance