35 позитивних прикладів і 76 штрафів: незалежні директори вступили в "епоху реальної діяльності"

Як використовують інноваційні методи контролю незалежні директори у позитивних кейсах?

Журналіст Лей Чень, “Економічне повідомлення 21 століття”, Пекін

Система незалежних директорів зазнає глибоких змін. Останній звіт Асоціації китайських публічних компаній «Короткий огляд виконання обов’язків незалежних директорів (випуск 8)» показує, що у 2025 році на ринку капіталу з’явиться 35 позитивних прикладів виконання обов’язків незалежних директорів, тоді як 76 з них отримали регуляторні санкції за недбале виконання обов’язків, з максимальним штрафом у 120 тисяч юанів.

Один позитивний і один негативний показник формують чіткий шлях трансформації ролі незалежних директорів від «формалізованої» до «суттєвої».

35 позитивних кейсів: п’ять основних шляхів переосмислення ролі

Вибрані Асоціацією 35 типових прикладів демонструють, що способи виконання обов’язків незалежних директорів зазнають суттєвих змін.

У сфері фінансового контролю один із публічних компаній у 2023 році допустила порушення, підтвердивши доходи без фактичної відвантаження продукції, що призвело до завищення доходу на 2,23 мільярда юанів. Незалежні директори та аудиторська комісія виявили проблему під час річної перевірки, посилили комунікацію з аудиторською фірмою, домоглися виправлення помилок перед публікацією звіту та провели ретроспективний аналіз фінансових звітів за попередні періоди.

Інша компанія отримала попередження від регулятора щодо невчасного переведення незавершеного будівництва у активи, але не вжила заходів. Головний незалежний директор аудиторської комісії 3 рази скликав спеціальні засідання та виїжджав на об’єкт для перевірки, що сприяло виправленню помилок у фінансовій звітності 2024 року.

У сфері розслідувань та перевірок незалежні директори почали застосовувати жорсткі інструменти, зокрема незалежну сторонню перевірку.

Одна компанія у 2024 році уклала контракт на 65,63 мільйона юанів з підрядником-афілійованою особою. Оскільки зміни у структурі акціонерного капіталу не були своєчасно визнані як пов’язана сторона, незалежні директори запропонували залучити незалежну оцінювальну та аудиторську фірму для проведення спеціальної перевірки. Вони провели 4 окремі засідання для підтвердження справедливості угоди. Інша компанія збільшила суму пожертвувань з 25,71 мільйона до 400 мільйонів юанів, і незалежні директори наполягли на залученні сторонніх аудиторів для проведення спеціального аудиту. Після перевірки не було виявлено порушень, що відповідає запитам ринку.

У сфері контролю за виконанням рекомендацій незалежні директори демонструють наполегливість.

Одна компанія, яка зіштовхнулася з ризиком зняття з торгів через неправомірне використання коштів контролюючим акціонером, отримала три листи з нагадуваннями від незалежних директорів у період з травня 2024 до лютого 2025 року. Це сприяло тому, що компанія погасила всі борги шляхом грошових платежів та компенсацій. Інша компанія, де керівник не виконав обіцянки щодо результатів, незалежні директори кілька разів тиснули на голову ради директорів, що в підсумку призвело до повернення близько 1,7 мільярда юанів у 2025 році за результатами порушень у 2021-2022 роках.

76 штрафів: п’ять основних порушень, що виявляють ризики виконання обов’язків

У порівнянні з позитивними кейсами у 2025 році 76 незалежних директорів були покарані за порушення законодавства або регуляторних вимог, з 29 випадками. Найбільша кількість порушень стосувалася недбалого контролю за фінансовою звітністю та її розкриттям — 62,1%.

У випадках порушень у сфері фінансової звітності компанії часто фальсифікували договори, рахунки-фактури або банківські підтвердження, штучно збільшуючи обсяги продажів і прибутки. Більшість незалежних директорів не виконували свої обов’язки щодо ретельної перевірки. Одна компанія, штучно збільшивши доходи за 2021 рік на 1,15 мільярда юанів (86,54% від загального доходу), не змогла належним чином виконати свої обов’язки під час підписання річного звіту, через що була оштрафована на 500 тисяч юанів і отримала публічне застереження від регулятора.

Інша поширена проблема — неправомірне використання коштів та порушення гарантійних зобов’язань. Одна компанія без внутрішнього погодження надала третім особам гарантії на 336 мільйонів юанів, не розкривши 55 судових процесів. Семеро незалежних директорів, які не врахували висновки аудиторів і публікацію судових рішень, не вжили належних заходів, і в підсумку були оштрафовані та попереджені регулятором.

За рівнем санкцій, регулятор наклав штрафи на 35 незалежних директорів — від 9 тисяч до 120 тисяч юанів, у середньому 48,2 тисячі. 29 отримали письмові застереження, 43 — дисциплінарні стягнення від бірж. Особливої уваги заслуговують члени аудиторської комісії, які часто стають об’єктами покарань за неспроможність виконувати функції попереднього розгляду та контролю, а також за безпосередню відповідальність за порушення у розкритті інформації.

Ця трансформація системи незалежних директорів зосереджена на переході від «формальної відповідності» до «суттєвого виконання обов’язків». З практичних прикладів 2025 року видно, що регулятори все більше вимагають від незалежних директорів ретельності та конкретних дій.