Запит на швидкий збір! Питання, що стоять за придбанням Шапу Айс із премією понад 24 рази та поглинанням Shanghai Qinli

Після оголошення про план злиття та поглинання 18 березня компанія莎普愛思（603168） піднялася на 10,01%, досягнувши денного ліміту зростання. За інформацією, компанія планує придбати 100% акцій Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далі — «Shanghai Qinli»), щоб увійти до складу Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далі — «Tianlun Hospital»).

Хоча інвестори висловлюють оптимізм щодо цієї угоди, за нею все ще стоять питання, на які莎普愛思 має дати відповіді. По-перше, угода має високий преміум — оцінка зростання становить 2417,87%. По-друге, це пов’язана угода, оскільки раніше莎普愛思 вже купувала активи лікарень у контролюючого акціонера, і у разі закінчення періоду гарантійних зобов’язань за цими угодами спостерігається зниження показників. Крім того, вартість угоди становить 528 мільйонів юанів, а на кінець третього кварталу 2025 року у莎普愛思 залишок грошових коштів становив лише 101 мільйон юанів. Навіть якщо компанія візьме кредит для підтримки поглинання, питання платоспроможності залишається відкритим.

Після публікації оголошення莎普愛思 швидко отримала запит від Шанхайської біржі щодо обґрунтованості оцінки угоди та реалізовності гарантійних зобов’язань.

Чи є оцінка угоди справедливою?

Обґрунтованість і справедливість оцінки — перше питання, з яким стикається莎普愛思.

Згідно з оголошенням,莎普愛思 планує придбати за готівку 100% акцій Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далі — «Yihe Medical») і Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далі — «Yanghe Industrial»), що належать Shanghai Qinli.

Основна мета цієї покупки — це Tianlun Hospital, що стоїть за Shanghai Qinli. Після завершення угоди莎普愛思 опосередковано володітиме 100% акцій Tianlun Hospital, яка стане дочірньою компанією з повним контролем. Це дозволить створити синергію з існуючим бізнесом компанії.

Згідно з оголошенням, оцінка базується на доходному методі, і оцінена вартість 100% акцій цільової компанії становить 528 мільйонів юанів, чисті активи — 20,97 мільйонів юанів, приріст вартості — 507 мільйонів юанів, що дає преміум у 2417,87%.

Варто зазначити, що це пов’язана угода, оскільки Yanghe Industrial і Yihe Medical є відповідно контролюючим акціонером莎普愛思 і однією з його аффілійованих сторін.

Економіст і експерт у сфері фінансів Ю Фенхуей у коментарі для Beijing Business зазначив, що придбання莎普愛思 100% акцій Shanghai Qinli через пов’язану сторону з метою опосередкованого володіння Tianlun Hospital має потенціал для розширення бізнесу і підсилення конкурентних позицій. Однак преміум у 2417,87% є надзвичайно високим і вимагає від компанії детальних пояснень і обґрунтувань.

Ю Фенхуей додав, що у випадках злиття і поглинання преміум понад 20 разів — рідкість. Високий преміум може бути зумовлений кількома факторами: унікальними ресурсами або технологіями цільового активу, оптимістичними прогнозами щодо майбутніх доходів або бажанням входу на новий ринок. Однак високий преміум супроводжується ризиками, зокрема, недосягненням очікуваних доходів або труднощами з інтеграцією.

Шанхайська біржа у запиті вимагає від莎普愛思 порівняти цю угоду з аналогічними транзакціями, враховуючи час і коефіцієнти P/E, а також проаналізувати, чи змінилися умови ринку і політики, і наскільки оцінка справедлива. Також потрібно з’ясувати, чи є у цій угоді ознаки перерозподілу вигод на користь пов’язаних сторін або шкоди для компанії.

Чи можливо виконати гарантії щодо прибутковості?

Угода передбачає гарантії щодо прибутковості. Контрагент зобов’язується забезпечити чистий прибуток Tianlun Hospital у 2026—2028 роках не менше ніж 32,4 млн, 37,3 млн і 42,65 млн юанів відповідно, що значно перевищує показники за останні два роки.

Фінансові дані показують, що у 2024—2025 роках Shanghai Qinli очікує отримати доходи близько 1,34 і 1,57 мільярда юанів відповідно, а чистий прибуток — 18,99 і 27,14 мільйона юанів.

У оголошенні莎普愛思 зазначає, що зростання доходів і прибутків Tianlun Hospital зумовлене покращенням обладнання та операційної ефективності. У прогнозний період очікується стабільне зростання доходів і грошових потоків, що створює потенціал для подальшого зростання.

«Після завершення угоди Tianlun Hospital зможе підвищити свою репутацію і вплив на ринку за допомогою капітальних операцій, а також за рахунок доступу до фінансових ресурсів компанії. Це сприятиме розширенню масштабів і підвищенню якості послуг, що дозволить зайняти позиції на ринку медичних послуг. Оскільки лікарня має стабільний характер роботи, сильний опір циклічним коливанням і хороший грошовий потік, це підсилить прибутковість і стійкість компанії, а також інтереси дрібних акціонерів», — зазначає莎普愛思.

Однак, раніше莎普愛思 вже купувала Тажуйський гінекологічний та акушерський госпіталь і клініку зору у Циндао, але після закінчення періоду гарантійних зобов’язань їхні показники знизилися, і наразі їхній гудвіл піддається зниженню. На кінець третього кварталу 2025 року сума гудвілу становила 336 мільйонів юанів.

Фахівець з інвестицій і фінансів Ху Сяохенг зазначив, що гудвіл часто вважається «вбивцею» показників компанії, оскільки невдале поглинання може спричинити значні збитки для компанії.

Шанхайська біржа у запиті вимагає від莎普愛思 надати дані щодо попередніх угод з Тажуйським гінекологічним госпіталем і клінікою зору, зокрема щодо їхніх показників у період гарантій і після нього, а також про виконання зобов’язань і тестування зниження гудвілу. Також потрібно пояснити, чи сприяє ця угода захисту інтересів компанії і запобіганню ризикам.

Ще одна вимога — пояснити, наскільки реалістичні обіцянки щодо доходів, враховуючи фактори зростання, історичні коливання і операційні витрати.

Як вплине велика купівля на ліквідність?

Згідно з оголошенням, вартість угоди становить 528 мільйонів юанів, і оплата здійснюватиметься за рахунок власних коштів і банківських кредитів.

Для莎普愛思 це не мала сума. За даними квартального звіту за третій квартал 2025 року, залишок грошових коштів становить близько 101 мільйона юанів, а фінансові активи — 122 мільйони юанів, разом — приблизно 223 мільйони юанів, що недостатньо для покриття вартості угоди. Вартість платежу розподілена на п’ять частин, перші дві — приблизно 370 мільйонів юанів.

Шанхайська біржа звернула увагу на фінансовий стан компанії і вимагає від莎普愛思 пояснити, як планується залучити необхідні кошти, чи є ризик невиконання угоди через брак фінансування, а також надати деталі щодо кредитів: їхню суму, терміни, відсоткові ставки, гарантії та вплив на боргове навантаження і фінансові витрати. Також потрібно оцінити вплив цієї великої купівлі на ліквідність, здатність погашати борги і подальшу діяльність.

Крім того, біржа запитує про право власності на цільовий актив, його операційну здатність і перехідний період. Це свідчить про високий рівень уваги і обережності регулятора, що спрямоване на захист інтересів дрібних акціонерів і забезпечення чесності ринку, — зазначив Ю Фенхуей.

Джерело з університету Чжецзян у місті Ханчжоу додав, що ця угода є типовим прикладом високопреміумної, пов’язаної і високовартісної поглинальної операції у медичній галузі. З позитивної сторони, компанія прагне розширити свою мережу за рахунок придбання багатопрофільних лікарень, щоб покращити медичне обслуговування і отримати додатковий прибуток. Однак слід враховувати ризики недосягнення обіцяних показників і проблеми з грошовими потоками. Операційна діяльність і управління лікарнями мають багато невизначеностей, і ефект синергії ще потрібно перевірити.

На запит щодо компанії журналіст Beijing Business надіслав запит, але станом на час публікації відповіді не отримано.