Два придбання зі зміною показників і 24-кратна висока премія при консолідації активів контролюючої особи, SAP Love Thinking林氏兄弟 переміщення активів викликало ночове звернення біржі з запитаннями

Питання AI · Чому висока премія при купівлі Шапуайсі викликала нічні запити регуляторів?

(Джерело зображення: Visual China)

Новини Ланжінь 18 березня (журналіст Shao Yuting) 17 березня ввечері Шапуайсі (603168.SH) опублікувала повідомлення про значну пов’язану угоду, оголосивши про намір за готівкову ціну 5,28 мільярдів юанів придбати 100% акцій Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далі — «Yihe Medical») та Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далі — «Yanghe Industrial»), що належать Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далі — «Shanghai Qinli»).

Після завершення цієї покупки Шапуайсі опосередковано володітиме 100% акцій ключового активу Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далі — «Tianlun Hospital»), що належить Shanghai Qinli, і додатково посилить свою присутність у секторі медичних послуг. За даними розкриття, за структурою власників за цим активом стоять браття Lin Hongli та Lin Hongyuan, які є фактичними контролерами Шапуайсі.

Однак ця угода викликала швидкий інтерес ринку та запити регуляторів через оцінку з приростом у 2417.87%, особливий характер пов’язаної угоди та недавні фінансові труднощі компанії. У той же вечір біржа Shanghai швидко надіслала запитання, вимагаючи пояснень щодо обґрунтованості оцінки, реалізовності фінансових зобов’язань та здатності компанії оплатити угоду.

За цим, за даними, отриманими від «Путієньської системи» (Putian System), браття Lin Hongli та Lin Hongyuan, що належать до «чотирьох великих сімей» у системі «Putian», отримавши контроль над компанією, неодноразово вкладали свої активи за високою премією, що потенційно може призвести до високого боргового навантаження та зниження вартості бізнесу через зниження гудвілу. Вкладені активи також не відповідали очікуванням щодо прибутковості. Враховуючи ці обставини, біржа швидко висловила запитання, зосереджуючись на тому, чи є у цій операції ознаки передачі вигод пов’язаним сторонам, і викликала дискусії щодо «високої премії за купівлю активів фактичного контролера».

Зростання оцінки у 2417.87% викликає суперечки, а зобов’язання щодо прибутку у 1,12 мільярда юанів — підставу для гарантій

Згідно з даними, компанія Шапуайсі була заснована у 1978 році і прославилася рекламним слоганом «Якщо у вас катаракта — використовуйте Шапуайсі», а її основний продукт — краплі для очей Benzylpenicillin — став популярним по всій країні і був допущений до торгівлі на головній біржі Шанхая у 2014 році. Однак із посиленням регулювання фармацевтичної галузі та посиленням конкуренції, основний бізнес компанії почав стикатися з обмеженнями зростання, і останнім часом продажі коливалися.

У цьому контексті з 2020 року Шапуайсі почала прагнути розширити свою діяльність через придбання медичних активів, щоб зменшити залежність від одного препарату. Одним із таких активів є Tianlun Hospital, що є важливою частиною цієї стратегії і спрямована на вирішення потенційної конкуренції у сфері та активізацію економіки старшого покоління.

Згідно з повідомленням, цільова компанія Shanghai Qinli була заснована у липні 2022 року, її законним представником є Lin Hongli, а основним активом є цілком контрольований Tianlun Hospital. Це багатопрофільний медичний заклад у районі Хункоу, Шанхай, орієнтований на обслуговування пацієнтів похилого віку, що поєднує медицину, профілактику та оздоровлення, має повний спектр відділень і надає послуги з лікування та реабілітації.

У повідомленні наголошується, що після завершення угоди Tianlun Hospital буде систематично інтегровано, а компанія планує підвищити її бренд і фінансову спроможність через ринкові механізми, швидко розширюючи масштаб діяльності та створюючи синергію з іншими медичними закладами компанії, зокрема з Тайчжоуською лікарнею для жінок і дітей та клінікою з офтальмології у Циндао.

Крім того, компанія підкреслює, що ця покупка є важливим кроком у виконанні зобов’язань щодо вирішення конкуренції у сфері, оскільки Tianlun Hospital контролюється братами Lin Hongli та Lin Hongyuan, які раніше вже давали відповідні обіцянки поступово вирішити цю проблему. Це є конкретним кроком у виконанні таких зобов’язань.

З точки зору фінансових показників, Shanghai Qinli за останні роки демонструє зростання, і у 2024 та 2025 роках очікується дохід у 1,34 та 1,57 мільярдів юанів відповідно, а чистий прибуток — 18,99 та 27,14 мільйонів юанів.

Однак, порівняно з фінансовими показниками цільової компанії, рівень оцінки викликає найбільше обговорень і є головним джерелом суперечок.

Згідно з оцінкою активів, на дату 31 грудня 2025 року, оцінка Shanghai Qinli за доходами становить 5,28 мільярдів юанів, тоді як балансова вартість усіх активів становить лише 20,97 мільйонів юанів, тобто приріст оцінки — 5,07 мільярдів юанів, або 2417.87%.

Такий високий приріст є незвичним для подібних угод на ринку A-shares і викликав сумніви щодо справедливості цієї оцінки. За даними аналітичного звіту, у 2023–2024 роках середньорічний приріст у подібних угодах становив 487.15% та 297.52%, а у фармацевтичній галузі — 831.32% та 801.5%.

У відповідь Шапуайсі намагається підтвердити обґрунтованість оцінки, порівнюючи з аналогічними угодами, зокрема з компаніями Yingkang Life та Samsung Medical, і навівши зобов’язання щодо прибутковості, зокрема, що Shanghai Qinli у 2026–2028 роках матиме чистий прибуток не менше ніж 3,24, 3,73 та 4,27 мільйонів юанів відповідно, а сумарний прибуток — не менше ніж 1,12 мільярдів юанів.

Компанія стверджує, що ці зобов’язання допоможуть захистити інтереси акціонерів і знизити ризики. Також прогнозує зростання доходів Shanghai Qinli у період до 2031 року з темпами 9.50%, 8.34%, 7.52%, 6.37%, 5.79% та 5.39%, досягнувши у 2031 році 2,38 мільярдів юанів доходу і 56,34 мільйонів юанів чистого прибутку.

На ринку короткострокова реакція була позитивною: 18 березня акції Шапуайсі відкрилися з різким підйомом, і вже через 20 хвилин досягли ліміту зростання, закрившись на рівні 7,8 юанів за акцію, що на 10.01% вище, а ринкова капіталізація склала 2,918 мільярдів юанів.

Фактичний контроль «зліва і справа»: попередні дві високопреміальні угоди не виправдали очікувань

Однак сумніви з боку ринку та регуляторів не зникли.

17 березня ввечері біржа Shanghai швидко надіслала запитання щодо обґрунтованості високої премії, реалізовності зобов’язань щодо прибутковості та здатності компанії оплатити угоду, вимагаючи письмових відповідей протягом 5 робочих днів.

У запитанні особливо наголошується на обґрунтованості оцінки, зокрема, щодо прогнозів зростання доходів і можливості уникнути передачі вигод пов’язаним сторонам або шкоди для інтересів компанії.

Це запитання зосереджене також на попередніх двох випадках високопреміальних купівель активів у контролерів компанії.

Згідно з відкритими даними, у жовтні 2020 року Шапуайсі придбала 100% акцій Тaйчжоуської лікарні для жінок і дітей за 5,02 мільярдів юанів із приростом у 278.88%, а у січні 2023 року — 66.5 мільйонів юанів за придбання контрольованої компанії Qingdao Shikang Eye Hospital із приростом у 299.51%, зобов’язуючись до 2022–2024 років отримати сумарний прибуток не менше ніж 13.5 мільйонів юанів.

Однак обидві ці лікарні після закінчення періоду зобов’язань показали зниження показників. У 2024 році діяльність Тайчжоуської лікарні не виправдала очікувань, що призвело до списання гудвілу у 29.87 мільйонів юанів. За даними фінансової звітності, у 2025 році компанія прогнозує чистий збиток у 3.19–2.13 мільярдів юанів, що є найбільшим збитком за всю історію компанії, і це пов’язано з великими зниженнями гудвілу через обережний підхід.

Чому, пройшовши дві невдачі, Шапуайсі все ще наполягає на придбанні активів пов’язаних сторін?

Згідно з даними, браття Lin Hongli та Lin Hongyuan — це сини Lin Chunguang, одного з «чотирьох великих сімей» у системі «Putian». Перед першим придбанням вони нещодавно отримали контроль над компанією, і одразу підписали зобов’язання щодо уникнення конкуренції, зобов’язуючись протягом 48 місяців після завершення угоди передати або продати свої активи третім особам.

Крім того, у 2024 році браття керували спільним створенням Shanghai Xin Hong, що придбала 26.49% акцій Bio Valley за 4.56 мільярдів юанів через судовий аукціон із ціною понад 13.91 юанів за акцію, що на понад 40% дорожче за попередню оцінку. У вересні 2024 року вони оголосили про продовження зобов’язання щодо «уникнення конкуренції» ще на 36 місяців.

До липня 2025 року ця інвестиція вже зазнала збитків понад 8 мільйонів юанів.

Зараз браття знову використовують цю тактику, щоб знову включити пов’язані лікарні у структуру Шапуайсі під приводом «уникнення конкуренції». Є підозри, що готівка, яку компанія витрачає на купівлю Tianlun Hospital, може бути використана для покриття попередніх збитків від високопреміальних угод.

У зв’язку з цим біржа Shanghai особливо звернула увагу на попередні дві високопреміальні угоди, вимагаючи детально пояснити реалізовність зобов’язань щодо прибутковості та вжиття конкретних заходів для забезпечення стабільної роботи Shanghai Qinli після закінчення періоду зобов’язань, щоб уникнути повторення ризику «зміни обличчя» у фінансових показниках.

Обмежені кошти на рахунку — лише 2.23 мільярди юанів, і це викликає занепокоєння щодо здатності компанії оплатити угоду

Звертає увагу, що згідно з фінансовими даними, на рахунку компанії залишилось лише 2.23 мільярдів юанів, що не достатньо для оплати 3.7 мільярдів юанів за перші два платежі і тим більше — 5.28 мільярдів юанів за всю угоду.

Це викликало запитання регуляторів щодо джерел фінансування. У запитанні біржа вимагає від Шапуайсі пояснити, як компанія планує залучити необхідні кошти, враховуючи доступний баланс, операційний грошовий потік, кредитні ліміти та програми позик для злиття та поглинань. Також потрібно пояснити, який вплив матиме ця велика готівкова покупка на ліквідність, здатність погашати борги та подальше нормальне функціонування компанії, і чи існує ризик невиконання угоди через брак коштів.

Загалом, ця високопреміальна купівля активів у контролерів підкреслює необхідність швидкої трансформації компанії, оскільки основний бізнес із фармацевтичних препаратів демонструє слабке зростання, а сектор медичних послуг ще не забезпечує стабільних прибутків. Водночас, багаторазові високопреміальні угоди з пов’язаними сторонами вже викликали тривогу щодо ризиків «зміни обличчя» у фінансових показниках.