Нові технології Xinfu: підозри щодо пов’язаних угод — реальний контролер використовує придбання для переміщення понад 100 мільйонів юанів капіталу, низькоцінна закупівля та високий валовий прибуток від продажів співіснують | Розуміти IPO

AI·Цінові різниці як впливають на довіру інвесторів?

Джерело丨Інститут бізнесових досліджень епохи

Автор丨Лу Шуої

Редактор丨Чжэн Лін

Як визначити межі контролю, якщо керівник-акціонер одночасно виконує обов’язки виконавчого партнера другого за значущістю акціонера?

На офіційному сайті Біньцзяо-ринку (北交所) зазначено, що компанія Anhui Xinfu New Energy Technology Co., Ltd. (далі — «Xinfu Tech») пройшла перевірку 3 лютого.

Згідно з проспектом, Xinfu Tech зосереджена на дослідженні, виробництві та продажу компонентів для теплового управління нових енергетичних автомобілів, основні продукти — охолоджувальні трубки для батарей та охолоджувальні плити. Як фактичний контролер Xinfu Tech, Пан Ісінь через кілька обмежених партнерських компаній опосередковано контролює близько 62% акцій компанії, а також обіймає посаду голови виконавчого партнеру другого за значущістю акціонера, але не об’єднує контрольні пакети акцій, тому концентрація контролю викликає зацікавленість.

За умов високого контролю Пан Ісінь, у 2022 році Xinfu Tech здійснила придбання на суму понад мільярд юанів у зв’язаних компаній, після чого цільова компанія показала «зріз» у фінансових показниках, а синергія ще не підтверджена. Крім того, у період (2022—перша половина 2025 року) суми зв’язаних угод Xinfu Tech постійно зростають, що викликає питання щодо справедливості ціноутворення.

26 лютого та 16 березня Інститут бізнесових досліджень епохи надіслав Xinfu Tech електронні листи та зателефонував з питаннями щодо визначення контролю, зв’язаних угод та придбань, але станом на час публікації відповіді не отримано.

Можливі суперечності у визначенні контролю, понад мільярд юанів у зв’язаних придбаннях — «переміщення капіталу»

Згідно з проспектом, Anqing Chuangyi No.1 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (далі — «Chuangyi No.1») є основним акціонером Xinfu Tech. На дату підписання проспекту (26 січня 2026 року), частка Chuangyi No.1 становила 42,72%, що є найбільшим пакетом акцій серед усіх.

Пан Ісінь, народжений у 1958 році, через посади звичайного партнера у Chuangyi No.1, Chuangyi No.2, Chuangyi No.3 та Chuangyi No.4, опосередковано контролює 61,83% акцій Xinfu Tech і є її фактичним контролером.

Крім того, другий за значущістю акціонер Xinfu Tech — Anhui Sai Fu Huan Xin Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (далі — «Sai Fu Huan Xin») — має частку 18,74%, а Пан Ісінь також є виконавчим партнером Sai Fu Huan Xin та головою правління і законним представником компанії Anqing Sai Fu Huan Xin Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (далі — «Sai Fu Consulting»). Однак контрольний пакет Xinfu Tech не об’єднаний.

У відповідь на перше запитання, Біньцзяо-ринок вимагав від Xinfu Tech пояснити, чи Пан Ісінь має фактичний контроль над Sai Fu Huan Xin, а також доповнити інформацію про контроль, обмеження продажу акцій Sai Fu Huan Xin та відповідні зобов’язання.

Xinfu Tech заявила, що Пан Ісінь не бере участі у керівництві Sai Fu Consulting, а у важливих рішеннях компанії Sai Fu Hong Kong (Китайські інвестиції) Ltd. має право вето, тому Пан Ісінь не може ефективно контролювати Sai Fu Consulting, і його контрольний пакет акцій не потребує коригування.

Однак у відповіді на перше запитання не наведено прикладів фактичного застосування права вето Sai Fu Hong Kong. Чи ця механіка дійсно працює, чи є вона формальністю? Окрім того, Пан Ісінь, як голова правління Sai Fu Consulting, стверджує, що «не бере участі у керівництві», що суперечить його обов’язкам і логіці посади.

Крім того, у період звітності Xinfu Tech придбала у компанії, контрольованої Пан Ісінь, акції Dalian Huanxin New Materials Technology Co., Ltd. (далі — «Dalian Huanxin») на понад мільярд юанів, що викликає питання щодо необхідності такої великої зв’язаної угоди.

Варто зазначити, що Xinfu Tech і Dalian Huanxin належать до «Huanxin-системи», яку контролює Пан Ісінь. У відкритій заяві Anhui Huanxin Group Co., Ltd. (далі — «Huanxin Group») зазначено, що у квітні 2020 року компанія отримала контрольний пакет Xinfu Tech. Після цього Huanxin Group почала готуватися до виходу на ринок NEEQ, але у липні 2021 року, після п’яти раундів запитань, вихід був припинений.

Після цього Xinfu Tech стала публічною компанією «Huanxin-системи», а придбання Dalian Huanxin стало ключовим етапом її капіталовкладень.

Згідно з проспектом, у березні 2022 року всі акціонери Xinfu Tech одностайно погодилися придбати 60% акцій Dalian Huanxin у Huanxin Group за 67,8 млн юанів; 25% акцій Dalian Huanxin у Xin’an Commercial Co., Ltd. (далі — «Xin’an Commercial») за 28,25 млн юанів; та 15% акцій Dalian Yuantongda Trading Consulting Co., Ltd. за 16,95 млн юанів, загалом на 113 млн юанів. Власниками цих компаній є Пан Ісінь, і після завершення угоди «Huanxin-система» здійснила переміщення капіталу.

У відповіді на перше запитання Xinfu Tech зазначила, що Dalian Huanxin може забезпечити технічну підтримку та виробничу синергію для автомобільних систем теплового управління, а також забезпечити матеріали для відповідних продуктів, підтримуючи стабільність ланцюга постачань у конкурентному середовищі.

Однак дослідження Інституту бізнесових досліджень епохи показало, що після придбання Dalian Huanxin чистий прибуток компанії знизився майже вдвічі.

У відповіді на перше запитання зазначено, що ціна цієї угоди була підтверджена методом порівняння ринкових показників, з коефіцієнтом P/E (ціна/прибуток) 10,66. За підрахунками Інституту, у 2021 році чистий прибуток Dalian Huanxin становив приблизно 10,6 млн юанів. Аналізуючи фінансову звітність Xinfu Tech за 2022—2024 роки, видно, що прибутки Dalian Huanxin у ці роки становили відповідно 5,18 млн, 1,55 млн та 5,53 млн юанів, що у 2022 та 2023 роках майже вдвічі менше, ніж у 2021, і свідчить про слабкий синергетичний ефект.

Зростання обсягів зв’язаних угод, низька ціна закупівлі та високий валовий прибуток від продажу — одночасно

Крім зв’язаних придбань, суми зв’язаних угод Xinfu Tech постійно зростають, що викликає питання щодо справедливості ціноутворення.

Згідно з проспектом, у кожному періоді звітності сума зв’язаних закупівель становила відповідно 11,07 млн, 12,88 млн, 38,24 млн та 16,87 млн юанів; сума зв’язаних продажів — 35,34 млн, 39,19 млн, 40,01 млн та 22,03 млн юанів; випадкових закупівель — 31,56 млн, 35,35 млн, 56,13 млн та 8,48 млн юанів, причому у 2022—2024 роках ці показники зростають.

Зокрема, у кожному періоді Xinfu Tech закуповувала у зв’язаних компаній, таких як Anqing Andi Jiyi Precision Machinery Co., Ltd. (далі — «Andi Jiyi»), обладнання на суми відповідно 15,74 млн, 20,92 млн, 43,37 млн та 7,23 млн юанів.

Чи є ціна таких великих закупівель справедливою? У другому запиті Xinfu Tech відповіла, що обладнання, яке постачає Andi Jiyi, є індивідуальним, виготовленим за специфікаціями замовника, і не має аналогів у продажу іншим покупцям, тому порівняння з цінами на аналогічне обладнання у сторонніх компаніях неможливе.

Після порівняння з цінами на аналогічне обладнання у сторонніх постачальників, ціна закупівлі у Andi Jiyi виявилася на 2—12% нижчою за ринкову. Xinfu Tech запевнила, що ціна є обґрунтованою, і не має прихованих схем, таких як компенсація витрат або особливі вигоди для зв’язаних сторін.

Крім того, у проспекті зазначено, що у кожному періоді звітності зв’язані компанії Anhui Dibo Ge Co., Ltd. (далі — «Dibo Ge») входили до п’ятірки найбільших клієнтів Xinfu Tech. Продажі до Dibo Ge становили відповідно 30,34 млн, 34,05 млн, 33,91 млн та 18,31 млн юанів, переважно — продукція з високоточної сплавної проволоки.

У відповіді на перше запитання зазначено, що у 2022—2024 роках валовий прибуток від продажу проволоки для Dibo Ge становив 41,22%, 36,77% та 40,22%, тоді як у цілому по компанії — 23,78%, 24,82% та 25,42%. Це значно нижче, ніж прибутковість від продажу зв’язаних проволок.

Xinfu Tech пояснила, що продаж проволоки Dibo Ge здійснюється лише цій компанії, і не продається іншим третім особам. Тому порівняння з цінами на аналогічну продукцію у сторонніх компаніях ускладнене. За даними, ціни на аналогічну продукцію у сторонніх постачальників відрізняються через технічні характеристики, вартість сировини та транспортні витрати, що впливають на ціну.

Рекомендується ознайомитися з:

Підозри щодо розкриття Xinfu Tech: невідповідність між виробничими планами та державною інформацією, невідоме походження боргів понад мільярд юанів | Аналіз IPO