"Експрес-запит"! Питання, що виникли за кулісами порядку придбання Sharpless z премією понад 24 рази та Shanghai Qinli

---

*Alternative more natural translation:*

"Експрес-запит" із запитаннями! Таємниці за придбанням Sharpless с премією понад 240% для Shanghai Qinli

Як уникнути ризиків зниження історичних показників при AI·планах щодо виконання результатів?

Після розкриття плану злиття та поглинання 18 березня莎普愛思（603168） піднялася на 10,01%, досягнувши денного ліміту. За інформацією, компанія планує придбати 100% акцій Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далі — «Shanghai Qinli»), щоб включити до свого портфеля Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далі — «Tianlun Hospital»).

Хоча інвестори позитивно ставляться до цієї угоди, за нею все ще залишаються питання, на які莎普愛思 має дати відповіді. По-перше, угода має високий преміум — оцінка зростання вартості становить 2417,87%. По-друге, це пов’язана угода, причому раніше莎普愛思 вже купувала активи лікарень у контролюючого акціонера, і у цій угоді є випадки зниження показників після закінчення періоду зобов’язань щодо результатів. Крім того, ціна угоди становить 528 мільйонів юанів, тоді як на кінець третього кварталу 2025 року у莎普愛思 залишалося лише 101 мільйон юанів грошових коштів, тому навіть із залученням кредиту для підтримки поглинання, питання платоспроможності компанії залишається відкритим.

Після оголошення莎普愛思 швидко отримала запит від Шанхайської біржі щодо обґрунтованості оцінки угоди та реалізації зобов’язань щодо результатів.

Чи є оцінка угоди обґрунтованою та справедливою?

Обґрунтованість та справедливість оцінки — перше питання, з яким стикається莎普愛思.

У повідомленні зазначено, що莎普愛思 планує придбати 100% акцій Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далі — «Yihe Medical») та Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далі — «Yanghe Industrial») за готівкові кошти.

Основна мета цієї покупки — це Tianlun Hospital, що належить Shanghai Qinli. Після завершення угоди莎普愛思 буде опосередковано володіти 100% Tianlun Hospital, яка стане дочірньою компанією з повним контролем, а її активи з медичних закладів сприятимуть синергії з існуючим бізнесом компанії.

Згідно з повідомленням, оцінка проведена за методом доходів, і оцінена вартість 100% акцій цільової компанії становить 528 мільйонів юанів, чисті активи — 20,97 мільйонів юанів, приріст вартості — 507 мільйонів юанів, що дає преміум у 2417,87%.

Варто зазначити, що ця угода є пов’язаною. Контрагентами є Yanghe Industrial та Yihe Medical, які належать або є близькими до контролюючого акціонера莎普愛思.

Економіст і новий фінансовий експерт Ю Фенхуей у коментарі для Beijing Business повідомив, що ця угода, яка дозволяє莎普愛思 опосередковано володіти Tianlun Hospital через придбання 100% акцій Shanghai Qinli, має потенціал для позитивної синергії з існуючим бізнесом, що сприятиме розширенню ринкових позицій і підсиленню конкурентоспроможності. Однак преміум у 2417,87% є надзвичайно високим і вимагає від компанії надання переконливих пояснень щодо обґрунтованості та справедливості цієї оцінки.

Ю Фенхуей додав, що у випадках злиття та поглинання преміум понад 20 разів — це рідкість. Високий преміум може бути зумовлений кількома факторами: унікальними ресурсами або технологіями цільового активу, що суттєво підвищують ринкову позицію покупця; оптимістичними прогнозами щодо майбутніх доходів; або бажанням входу на новий ринок або галузь із додатковими витратами. Водночас високий преміум несе ризики — недоотримання очікуваних доходів, складність інтеграції тощо, що може призвести до невдачі інвестиції.

У зв’язку з цим Шанхайська біржа у запиті вимагає від莎普愛思 порівняти цю угоду з аналогічними транзакціями, враховуючи час проведення та коефіцієнти P/E, а також проаналізувати, чи змінилися політичні або ринкові умови порівняно з минулими угодами, і наскільки оцінка справедлива. Також потрібно пояснити, чи є у цій угоді передача вигод пов’язаним особам або шкода для компанії.

Чи можливо виконати зобов’язання щодо результатів?

Угода передбачає зобов’язання щодо результатів. Контрагент обіцяє, що чистий прибуток цільової компанії у 2026—2028 роках не буде меншим за 32,4 млн, 37,3 млн і 42,65 млн юанів відповідно, що значно перевищує показники за останні два роки.

Фінансові дані показують, що у 2024—2025 роках Shanghai Qinli очікує отримати доходи близько 1,34 і 1,57 мільярда юанів відповідно; чистий прибуток — близько 18,99 і 27,14 мільйонів юанів.

У повідомленні莎普愛思 зазначає, що зростання доходів і прибутків Tianlun Hospital зумовлене покращенням обладнання та операційних можливостей, а прогнозний період характеризується стабільним зростанням. Вони вважають, що після завершення угоди підвищиться репутація і вплив компанії, а завдяки фінансовим каналам зможе збільшити масштаб і якість послуг, зайняти свою нішу на ринку медичних послуг. Водночас, враховуючи попередні покупки у контролюючих акціонерів, які після закінчення періоду зобов’язань показали зниження показників і створили ризик зменшення гудвілу, існує ризик зменшення вартості активів.

Експерт з інвестицій і фінансів Ху Сяохенг зазначає, що гудвіл — це «вбивця» показників компанії, і якщо поглинена компанія не зможе ефективно працювати, це може спричинити значні збитки для публічної компанії.

Шанхайська біржа також вимагає від莎普愛思 надати інформацію щодо результатів попередніх угод з Tianjin Women’s and Children’s Hospital і Qingdao Shikang Eye Hospital, зокрема щодо їхніх показників у період зобов’язань і після, а також щодо тестів на зменшення гудвілу, щоб оцінити, чи сприяє ця угода захисту інтересів компанії та запобіганню ризикам.

Крім того, біржа просить пояснити, наскільки реалістичні обіцянки щодо досягнення результатів, враховуючи фактори зростання доходів, історичні коливання показників і операційні витрати.

Як великий обсяг поглинань впливає на ліквідність?

Згідно з повідомленням, ціна угоди становить 528 мільйонів юанів, і оплата здійснюється за рахунок власних коштів і банківського кредиту.

Для莎普愛思 це не мала сума. За даними квартального звіту за третій квартал 2025 року, залишки грошових коштів становлять близько 101 мільйона юанів, а фінансові активи — близько 122 мільйонів юанів, разом — приблизно 223 мільйони юанів, що недостатньо для покриття суми угоди. Вартість платежу розподілена на п’ять частин, перші дві — близько 370 мільйонів юанів.

Шанхайська біржа звернула увагу на фінансовий стан компанії і вимагає від莎普愛思 пояснити, як планується залучити необхідні кошти, враховуючи залишки на рахунках, щоденні операційні грошові потоки, кредитні ліміти та програми отримання позик, а також чи існує ризик невиконання зобов’язань через нестачу коштів. Якщо планується залучення кредиту, потрібно вказати його умови, терміни, відсоткові ставки, гарантії та вплив на рівень заборгованості і фінансові витрати. Також необхідно пояснити, як ця операція вплине на ліквідність і здатність погашати борги.

Крім того, біржа запитує про право власності на цінні активи, ліцензії та перехідний період, щоб оцінити ризики і відповідність.

Реакція регулятора демонструє високий рівень уваги та обережності щодо цієї угоди, з метою захисту інтересів дрібних акціонерів і забезпечення чесності ринку, — зазначила Ю Фенхуей.

Дін Сяньпін, секретар кафедри культурної та креативної індустрії у Зечжоуському університеті, зазначив, що ця угода є типовим прикладом високого преміуму, пов’язаних інтересів і високої уваги до сектору охорони здоров’я. З позитивної сторони, компанія прагне через придбання багатопрофільних лікарень створити синергію з існуючими напрямками, покращити медичне обслуговування і розширити свою присутність. Якщо обіцянки щодо результатів будуть виконані, це може збільшити прибутки. Однак слід враховувати ризики невиконання зобов’язань, проблеми з грошовими потоками та управлінням активами. Операційна діяльність лікарень і інтеграція управління залишаються невизначеними, і ефект від синергії ще не гарантований.

На запитання компанії Beijing Business журналісти направили запит, але станом на час публікації відповіді не отримали.