Shapiro's 528 million affiliated acquisition questioned, revaluation rate exceeds 24 times and performance commitments attract attention | Quick read announcement

Увійдіть у додаток Sina Finance, щоб пошукати【信披】та переглянути більше рівнів оцінки

财联社3月18日讯（记者 汪斌）莎普愛思（603168.SH） планує за 5,28 мільярдів юанів готівкою придбати активи, що належать її контролюючому акціонеру, через що ринок звернув увагу на оцінку компанії, яка перевищує її вартість у понад 24 рази, і отримала запитання від Шанхайської фондової біржі. Раніше компанія вже здійснювала купівлю двох лікарень у контролюючого акціонера, але після закінчення періоду виконання зобов’язань щодо показників їх діяльність погіршилася, і гудвіл наразі піддається ризику знецінення.

17 березня ввечері莎普愛思 оголосила, що планує за готівку придбати 100% акцій 上海勤礼实业有限公司 (скорочено «上海勤礼»), що належать її контролюючому акціонеру 上海养和实业有限公司 та її афілійованим особам 上海谊和医疗管理有限公司, за ціною 5,28 мільярдів юанів. Основним активом цільової компанії є її дочірня компанія 上海天倫医院有限公司 (скорочено «天倫医院»).

Компанія зазначила, що ця угода відповідає стратегії «ліки + медицина» з двома рушіями, що сприятиме підвищенню прибутковості та стійкості компанії, а також є важливим кроком для виконання зобов’язань щодо вирішення конкуренції між однорідними компаніями її фактичним контролером. Вона підкреслила, що 天倫医院 є високоякісним об’єктом із високою прибутковістю.

Після публікації цього оголошення Шанхайська біржа швидко надіслала запитання, вимагаючи від компанії додатково розкрити обґрунтованість оцінки, можливість виконання зобов’язань щодо показників, джерела фінансування та платоспроможність, а також питання щодо правового статусу та ділової ліцензії цільового активу. Відповіді мають бути надані у письмовій формі протягом 5 робочих днів, а також виконати обов’язки щодо розкриття інформації.

Зокрема, запитання зосереджені на високій оцінці, яка становить 2417,87% від початкової вартості. За повідомленням, цільова компанія оцінюється за доходним методом, і її 100% акцій оцінені у 5,28 мільярдів юанів, тоді як станом на 31 грудня 2025 року її чисті активи становлять лише 20,97 мільйонів юанів. За підсумками 2025 року компанія очікує отримати доходи у 1,57 мільярдів юанів і чистий прибуток у 27,14 мільйонів юанів, а статичне співвідношення ціна-прибуток (P/E) для цієї угоди становить приблизно 19,45.

Шанхайська біржа вимагає від компанії обґрунтувати прогноз зростання доходів, враховуючи конкуренцію на ринку в регіоні 天倫医院, зміни в політиці медичного страхування, історичні дані та прогнози щодо заповнюваності ліжок і середньої вартості за ліжко, а також пояснити конкретні підстави та реалістичність прогнозів щодо зростання доходів. Також потрібно пояснити обґрунтованість вибору порівняльних компаній для оцінки, чи не було вибірковості, що призвело до завищення оцінки, і проаналізувати справедливість ціни угоди, а також чи не існує ситуації, коли інтереси афілійованих осіб отримують перевагу.

Важливою є також інформація, що компанія у своєму оголошенні зазначила, що ця угода є виконанням зобов’язань, які раніше взяли її фактичний контролер Лінь Хунлі та його брат Лінь Хуньюань у рамках «Додаткових зобов’язань щодо конкуренції між однорідними компаніями». Однак, запитання від біржі вказують, що раніше компанія вже купувала у контролюючого акціонера Тажоуський гінекологічний та акушерський госпіталь і Циндаоський офтальмологічний центр, але активи цих лікарень після закінчення періоду виконання зобов’язань зазнали зниження показників, і гудвіл, що виник, наразі піддається знецінюванню.

Згідно з оголошенням, сторона угоди пообіцяла, що чистий прибуток 上海勤礼 у 2026–2028 роках не буде нижчим за 32,4 млн, 37,3 млн і 42,65 млн юанів відповідно, що є значним зростанням порівняно з прибутками у 18,98 млн і 27,13 млн юанів у 2024–2025 роках. За оцінкою доходного методу, прогнозовані темпи зростання доходів цільової компанії у період з 2026 по 2031 рік становитимуть 9,50%, 8,34%, 7,52%, 6,37%, 5,79% і 5,39% відповідно.

Шанхайська біржа вимагає додатково розкрити операційні дані 天倫医院 за останні 3 роки та, враховуючи коливання у показниках за попередні роки, пояснити реалістичність виконання зобов’язань щодо показників у цій угоді. Також потрібно врахувати досвід попередніх купівель лікарень і пояснити, чи сприяє встановлення таких зобов’язань захисту інтересів компанії та запобіганню ризикам подібних угод.

Джерела фінансування та платоспроможність є ще однією важливою темою. Вартість угоди у 5,28 мільярдів юанів у порівнянні з фінансовими можливостями компанії викликає питання. За даними третього квартального звіту莎普愛思 за 2025 рік, на кінець кварталу у компанії залишалося близько 1,01 мільярда юанів готівки, фінансові активи — близько 1,22 мільярда юанів, що разом становить приблизно 2,23 мільярда юанів, що недостатньо для покриття вартості угоди. Платіж буде здійснюватися у п’ять траншів, з яких перші два — приблизно 3,7 мільярда юанів.

Шанхайська біржа вимагає від компанії пояснити, як вона планує залучити необхідні кошти, враховуючи залишки доступних коштів, потреби у готівці для щоденної діяльності, кредитні ліміти банків, а також оцінити ризики невиконання угоди через брак коштів і вплив такої великої готівкової купівлі на ліквідність і платоспроможність компанії.

Крім того, запитання стосуються правового статусу цільового активу та операційних ризиків. Зокрема, існує питання щодо оренди приміщень у 天倫医院, які належать батькові фактичного контролера компанії, Лінь Чунгуаню. Біржа вимагає пояснити, чи є структура власності 天倫医院 прозорою, чи є у компанії всі необхідні ліцензії та дозволи, чи немає проблем із орендою основних приміщень, а також чи не існує потенційних ризиків, пов’язаних із боргами або суперечками орендодавця, що можуть ускладнити подальше функціонування лікарні.

Щодо фінансових показників, у 2023 і 2024 роках чистий прибуток компанії, що належить акціонерам, зменшувався порівняно з попередніми роками; у 2025 році компанія прогнозує отримати чистий прибуток у межах від -3,19 до -2,13 мільярдів юанів.

За попередніми даними, у 2025 році компанія зробила знецінення гудвілу щодо двох лікарень, що суттєво вплинуло на результати поточного періоду і стало основною причиною збитковості.

На вторинному ринку станом на 17 березня ціна акцій莎普愛思 становила 7,09 юанів за акцію, що на 0,98% менше за попередній день; уранці 18 березня ціна відкрилася зростанням і досягла ліміту підвищення, склавши 7,80 юанів, що на 10,01% вище. Остання ринкова капіталізація компанії становить 2,9 мільярда юанів.