На тлі переобрання ради директорів, фактичний контролер затриманий правоохоронцями. Боротьба за контроль над Tonghuixinxi загострилася, чи зможе Nantian Shujin успішно "захистити своє місце"?

AI·南天數金 не володіє акціями, але контролює компанію: у чому глибокий сенс цієї стратегії?

Зображення: Visual China

Новини Blue Whale 18 березня (журналіст Ху Сяочунь) З другої половини минулого року компанія, що котирується на Північній біржі (920090.BJ) — Tonghui Information, — постійно перебуває під тінню боротьби за контроль, а останнім часом ситуація ще більше загострилася. На момент переформатування ради директорів обидві сторони посилили боротьбу. З одного боку, одноосібний контролер Дай Фухай та секретар компанії були заарештовані за підозрою у кримінальній справі, з іншого — camp South Tian Shujin безперервно ініціює збори голосів, прагнучи зберегти контроль над радою директорів і управлінням компанією.

У 2023 році South Tian Shujin намагалася через участь у додатковому випуску акцій «зайти» у Tonghui Information. Підприємство, що належить державній компанії Yunnan State-owned Assets Supervision and Administration Commission, володіє 49% акцій South Tian Shujin. Однак у зв’язку з тим, що Tonghui Information та відповідальні особи були кілька разів притягнуті до відповідальності та внесені до реєстру, цей план був відкладений до сьогоднішнього дня. Втім, ще у 2023 році South Tian Shujin почала поступово призначати до ради директорів та керівництва Tonghui Information своїх представників, фактично здобувши контроль над компанією.

У червні 2025 року South Tian Shujin і фактичний контролер Tonghui Information Дай Фухай розійшлися у поглядах щодо контролю над компанією. У лютому цього року Дай Фухай та його союзники просували переформатування ради директорів, і боротьба за контроль почала загострюватися. На 18 березня ціна акцій Tonghui Information досягла 7,18 юанів за акцію, що значно перевищує ціну 2,14 юанів, за якою компанія була розміщена у 2023 році.

19 березня Tonghui Information має зібрати загальні збори акціонерів для переобрання ради директорів — це ключова арена боротьби обох сторін. 13 березня ввечері один із засновників, що належить до однієї з груп South Tian Shujin, Ма Яньлі, відкрито почала збір голосів за свої акції, а 17 березня ввечері опублікувала ще одне звернення. У критичний момент, згідно з повідомленням компанії від 16 березня, Дай Фухай і секретар компанії Ван Вей були заарештовані за підозрою у кримінальній справі, що зробило ситуацію ще більш заплутаною.

У зв’язку з цим журналіст Blue Whale звернувся до відділу цінних паперів компанії з питанням, чи вплине арешт контролера та секретаря на діяльність компанії. Працівник відповів, що арешт не вплине на роботу компанії, і загальні збори відбудуться у запланований час. Крім того, працівник прямо запитав, яку сторону підтримує журналіст.

Компанія та її фактичний контролер неодноразово отримували штрафи за порушення правил розкриття інформації

Tonghui Information була заснована у 2008 році. Основний напрямок діяльності — надання рішення для цифрової трансформації у сферах освіти, фінансів, портів, кінотеатрів та інших галузях. У листопаді 2021 року вона стала однією з перших компаній, що котируються на Північній біржі.

Однак, «з моменту виходу на біржу, Tonghui Information досягла вершини», і з 2022 року її фінансові показники почали постійно погіршуватися, компанія вже чотири роки поспіль зазнає збитків. За прогнозом на 2025 рік, очікується, що дохід компанії становитиме 34,27 мільйона юанів, що на 82,67% менше порівняно з попереднім роком, а чистий збиток — близько 61,14 мільйона юанів, що трохи менше за минулорічний рівень. Компанія заявила, що після публікації річної звітності можливе введення попереджень про ризик зняття з торгів.

Паралельно з цим, 16 березня ввечері, Tonghui Information повідомила, що її головний акціонер і фактичний контролер Дай Фухай та секретар Ван Вей були затримані поліцією за підозрою у порушенні правил розкриття важливої інформації. На даний момент справа перебуває на стадії розслідування, про конкретний прогрес не повідомляється. За даними тримісного звіту за третій квартал 2025 року, Дай Фухай безпосередньо володіє 18,14% акцій компанії, що робить його її найбільшим акціонером. На даний час він не займає жодних посад у компанії. Після арешту Ван Вей обов’язки секретаря тимчасово виконує заступник голови ради директорів Чжао Цігао.

Це не перший випадок, коли Tonghui Information потрапляє у скандали, пов’язані з порушеннями правил розкриття інформації. Попередній інцидент також був пов’язаний із Дай Фухай.

У березні 2024 року Бюро регулювання цінних паперів Пекіна розпочало розслідування щодо Tonghui Information. За результатами розслідування, ще до виходу компанії на біржу у 2018–2021 роках вона та її дочірні компанії — Ke Ying Shi Xun і Beijing Weierwen Education Technology — фальсифікували доходи та прибутки шляхом підробки контрактів та завищення або затримки визнання доходів. За цей період компанія штучно завищила доходи на 62,83 мільйона юанів і прибутки на 31,87 мільйона юанів.

Навіть якщо Дай Фухай у процесі слухань стверджував, що «злочинні дії мають незначний характер і мають малу суб’єктивну злість», у підсумку регулятор наклав штраф у 9 мільйонів юанів, попередження та штраф у 11,5 мільйонів юанів відповідно, а також оголосив про заборону на торгівлю цінними паперами протягом 10 років. У цей період він не може обіймати посади в керівництві публічних компаній. Крім того, регулятор оштрафував колишнього секретаря компанії, фінансового директора та інших відповідальних осіб на суму 15 мільйонів юанів.

Крім фальсифікації фінансових показників, Дай Фухай неодноразово був покараний за довгострокове привласнення коштів компанії через використання схем із займом. У період з січня по вересень 2019 року він п’ять разів позичав у Tonghui Information кошти, що становило до 10 мільйонів юанів у день. У липні 2020 року Національна система торгівлі акціями малих і середніх підприємств видала Tonghui Information та відповідальним особам попередження.

Після виходу на біржу, Дай Фухай знову вдався до тих самих схем. У березні 2023 року Держбіржа Пекіна застосувала дисциплінарні заходи щодо Tonghui Information та її відповідальних осіб. Згідно з повідомленнями, у 2022 році Дай Фухай, будучи головою ради директорів, незаконно використовував кошти компанії, переказуючи їх двом фізичним особам, і загалом привласнив 73,49 мільйона юанів, з максимальним щоденним обсягом 41,62 мільйона юанів. Наприкінці звітного періоду всі привласнені кошти були повернені. У звітах за перший квартал він і його колеги маскували ці операції, переводячи їх у дебіторську заборгованість та інші статті, щоб уникнути розкриття інформації. У березні 2023 року Бейджінський регулятор також застосував до Дай Фухай адміністративний захід у вигляді попередження.

Затримання Дай Фухай і Ван Вей за звинуваченнями у порушенні правил розкриття важливої інформації — це ще один приклад того, як порушення правил розкриття інформації можуть призвести до кримінальної відповідальності. За словами юриста Ван Чжибіня з юридичної фірми Minglun у Шанхаї, такі дії стосуються суб’єктів, що зобов’язані розкривати інформацію відповідно до закону, і полягають у навмисному наданні неправдивих даних, введенні в оману або значних пропусках у фінансовій звітності, що серйозно шкодить інтересам акціонерів і третіх осіб.

Юрист пояснив, що кримінальна відповідальність залежить від того, чи спричинили дії серйозні наслідки. За стандартами порушення, якщо штучне завищення або заниження активів і прибутків перевищує 30% від загального обсягу розкриття за період, або якщо сума невідкритих важливих фактів перевищує 10 мільйонів юанів, або якщо кілька разів подавали неправдиву або приховували важливу інформацію у фінансових звітах, — це може стати підставою для кримінальної відповідальності.

Таких випадків у капітальному ринку не так багато. У минулому кримінальні справи стосувалися компаній Kangmei Pharmaceutical, Zhuangzi Island, Huarui Wind Power, Boyuan Investment тощо.

Боротьба за контроль — у розпалі: South Tian Shujin відкрито збирає голоси

Тим часом Tonghui Information опинилася у вирі боротьби за контроль. 19 березня компанія має зібрати загальні збори для повторного обрання ради директорів. У проекті рішення номіновано 14 кандидатів, з них 8 — не незалежні директори, 6 — незалежні.

Журналіст Blue Whale, звернувшись до Tonghui Information як інвестор, отримав пряме запитання від співробітника: «Зараз одна сторона — це Дай, а інша — Ма Яньлі та дрібні акціонери з South Tian. Вони висунули 14 кандидатів, по 7 кожен. Кого ви підтримуєте?»

Згідно з інформацією, Ма Яньлі — один із засновників Tonghui Information, він безпосередньо володіє 1,89% акцій і є п’ятим за величиною акціонером. 13 березня він опублікував повідомлення про збір голосів. У ньому зазначено, що його підтримка — це підтримка кандидатів на посади незалежних директорів: Чжао Цігао, Чень Сюефей, Кунь Фаньфенг і Ван Вей, а також кандидатів на посади незалежних директорів — Вей Цянь, Лей Цзе і Є Мей. Всі ці не незалежні директори мають зв’язки з South Tian Shujin.

17 березня ввечері Ма Яньлі разом із Лі Ганом і Чжао Геньфеєм знову надіслали спільний лист із закликом до дрібних акціонерів. За даними, Лі Ган — колишній секретар Tonghui Information, він володіє 3,56% акцій і є третім за величиною акціонером. У листопаді 2025 року він подав у відставку з посади через особисті причини, але залишився у компанії. Чжао Геньфей — володіє 3,12% акцій і є четвертим за величиною акціонером.

Зі спільних пропозицій і листів видно, що ці три фізичні особи — Ма Яньлі, Лі Ган і Чжао Геньфей — сформували єдину команду з зовнішнім капіталом South Tian Shujin.

За даними додатку Tianyancha, компанія Nantian Information (000948.SZ), що котирується на Шеньчженьській біржі, володіє 49% акцій South Tian Shujin. У фінансовій звітності вона вказана як важливий аффілійований партнер. Контролюючий акціонер — це Yunnan Industrial Investment Holding Group, що належить Державному комітету з управління державними активами Юньнані. У складі її акціонерів — Міністерство фінансів Юньнані, YunTianHua (600096.SH), Yunnan Copper (000878.SZ) та ін.

У зверненні Ма Яньлі та інших зазначено, що з моменту початку кримінальної справи проти Tonghui Information, Дай Фухай не надав жодної реальної допомоги у фінансуванні або розвитку бізнесу компанії. Планувалося залучити стратегічного інвестора — South Tian Shujin, а також її кандидатів у раду директорів і керівництво, які мали допомогти компанії через особисті гарантії та фінансову підтримку. Однак через незгоду з Дай Фухай щодо розвитку компанії, а також через почаття кримінальної справи, South Tian Shujin не змогла отримати акції за початковим планом. Крім того, через внутрішні обмеження вона не змогла збільшити свою частку на вторинному ринку.

Зараз South Tian Shujin ще не володіє безпосередньо акціями Tonghui Information, але через призначення своїх представників у раду директорів і керівництво вже отримала контроль над управлінням компанії.

South Tian Shujin отримала контроль раніше, а Дай Фухай у критичний момент був заарештований

Початок боротьби за контроль слід шукати у 2023 році. Тоді Tonghui Information була на ринку менше двох років. У серпні 2023 року Дай Фухай із дружиною почали планувати зміну контролю. За повідомленнями, компанія планувала випустити акції для повної купівлі дочірньої компанії Lisheng Keli, що належить South Tian Shujin. Після завершення угоди Lisheng Keli став новим контролером Tonghui Information, і компанія опинилася без фактичного контролера.

Згідно з даними, South Tian Shujin є спільною установою Національного центру цифрових аудіовізуальних інтерактивних стандартів. Вона займається розробкою та просуванням алгоритмів акустичних і аудіо технологій, що є верхівкою ланцюга постачання Tonghui Information. Це створює синергію з VR-технологіями компанії.

Після цього South Tian Shujin швидко призначила віце-президента компанії Ван Іфанга на посаду генерального директора Tonghui Information. У 2024 році вона уклала контракт на постачання серверів на 1,03 мільярда юанів із дочірньою компанією Nantian Software, що належить South Tian Shujin. Це започаткувало ділові зв’язки між компаніями. У квітні 2024 року Чжао Геньфей і інші особи почали залишати посади директорів і керівників, а на їх місце прийшли представники South Tian Shujin, які зайняли ключові посади, зокрема голови ради та фінансового директора, і увійшли до ради директорів.

Варто зазначити, що ціна розміщення акцій у 2023 році становила лише 2,14 юанів за акцію. У 2024 році у зв’язку з розвитком зовнішньоекономічної діяльності у Шаньдуні та створенням міжнародної торгової платформи, ціна акцій компанії зросла до 11,18 юанів наприкінці жовтня. На 18 березня ціна залишалася на рівні 7,18 юанів, що значно перевищує ціну входу South Tian Shujin.

Згідно з повідомленнями, план додаткового випуску акцій між Tonghui Information і South Tian Shujin досі не реалізований. У червні 2025 року відносини між Дай Фухай і South Tian Shujin почали руйнуватися, і боротьба за контроль почалася з кадрових питань. Дай Фухай відкрито закликав до збору голосів, пропонуючи відсторонити представника South Tian Shujin Ван Іфанга та керівника юридичного відділу Яна Чжуня, а також висунути кандидатів на посади заступника голови ради та фінансового директора.

Менш ніж за півроку рада директорів Tonghui Information провела сім засідань, і розбіжності між сторонами посилилися. У листопаді 2025 року під час обрання тимчасового голови ради Дай Фухай висунув кандидатуру заступника генерального директора Лі Сінхуа, тоді як South Tian Shujin підтримала кандидатуру її голови — Чжао Цігао. В результаті, за підтримки більшості голосів, було обрано Чжао Цігао на посаду тимчасового голови ради.

У лютому цього року Дай Фухай запропонував провести переформатування ради директорів, щоб повернути контроль над компанією. Новий раунд боротьби розпочався. Однак після арешту Дай Фухая баланс сил змінився, і 19 березня результати зборів акціонерів стали несподіванкою.