《Звіт про адміністративні та кримінальні юридичні ризики компаній, котированих на китайському ринку A (2025)》опубліковано: Попередження кримінальних ризиків, публічним компаніям терміново потрібно закрити прогалини щодо кримінальної відповідальності в сфері цінних паперів та дотримання норм

2026 рік — це ключовий рік для початку реалізації п’ятнадцятирічного плану, високоякісний розвиток капітального ринку та всебічна відповідність компаній, що котируються, вже стали основними вимогами макроекономічної політики та трансформації індустрії. На цьому фоні офіційно опубліковано дослідження — «Щорічний звіт про адміністративно-кримінальні правові ризики компаній, що котируються на А-акціях (2025)» (далі — «Звіт»).

Як перший у країні щорічний професійний звіт, що охоплює як адміністративний нагляд, так і кримінальну відповідальність, «Звіт» систематично аналізує регуляторні санкції, судові прецеденти та фокус на відповідність у 2025 році, глибоко оцінює високочастотні ризики, типові проблеми та майбутні тенденції для компаній, що котируються.

Нещодавно кореспондент «Ціньцзюньської газети» взяв інтерв’ю у керівника групи дослідження, старшого партнера юридичної фірми «Сінда», Хун Цаня, обговорюючи нові характеристики правових ризиків цінних паперів на 2026 рік, тенденції у правозастосуванні під посиленою регуляцією, а також питання, як компанії, що котируються, можуть побудувати повний ланцюг відповідності та протистояти адміністративним і кримінальним правовим ризикам у новому циклі «П’ятнадцятирічного плану».

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: Ваша команда вже восьмий рік публікує цей серійний звіт. Які основні погляди та цінність має цей випуск «Звіту» для ринку?

Хун Цань: У контексті глибокого впровадження системи повної реєстрації та двостороннього контролю — адміністративних санкцій і кримінальної відповідальності — важливо вміти ідентифікувати ризики відповідності кримінальному праву. У сучасному капітальному ринку відповідність і управління ризиками вже перетворилися з «витратної статті» у «конкурентну перевагу», стали цінністю для інвестицій. Саме тому ми вже восьмий рік аналізуємо цінні правові ризики з унікальної перспективи «адміністративної + кримінальної». Цей випуск «Звіту» — 39-й у нашій серії. Ми прагнемо, щоб «Звіт» став корисним інструментом для компаній і керівників для попереднього виявлення та контролю ризиків, а також для прогнозування потенційних кримінальних ризиків, одночасно допомагаючи посередникам і інвесторам глибше зрозуміти зміни у ринковій екосистемі та надавати практичні рекомендації щодо відповідності.

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: З даних «Звіту» видно, що у 2025 році найяскравішою зміною у регуляторному середовищі капітального ринку стало що? Що це означає для компаній, що котируються?

Хун Цань: 2025 рік — це рік завершення «14-го п’ятирічного плану» і ключовий період для формування зрілої правової екосистеми капітального ринку. Основні зміни у регуляторному середовищі можна підсумувати як «жорсткий контроль» і «тонке регулювання», що сприяє швидкому формуванню нормативної, прозорої, відкритої, життєздатної та стійкої правової ринкової екосистеми. Спостерігаємо чотири ключові характеристики регулювання: по-перше, ланцюг відповідальності став більш глибоким і цілісним. Загальна кількість адміністративних справ залишалася високою (472 випадки), але кількість притягнутих до відповідальності осіб зросла до 1556, що свідчить про тенденцію «множинних штрафів у рамках одного випадку» та «повного ланцюга відповідальності». Регуляторна політика спрямована не лише на головних винних, а й на співучасників, включаючи третіх осіб і недобросовісних працівників посередницьких компаній. По-друге, зросла вартість порушень у кілька разів. Загальні штрафи і конфіскації сягнули 8,193 мільярдів юанів — рекордного рівня, вперше штрафи для реальних власників А-акцій перевищили п’ять мільярдів юанів. За рік було ухвалено 127 заборонних рішень, що на 98.4% більше ніж у попередньому році, що свідчить про рішучі наміри очистити ринок від серйозних порушників. По-третє, повністю налагоджено кримінально-правове співробітництво, кримінальні ризики стають передумовою. Верховна прокуратура контролює 43 справи щодо серйозних фінансових фальсифікацій, Верховний суд і Комісія з цінних паперів спільно видали рекомендації щодо суворого і справедливого застосування закону для забезпечення високоякісного розвитку ринку, зокрема, пріоритет передачі справ до кримінальної юстиції. Це означає, що кримінальні ризики у сфері цінних паперів будуть ставати більш передовими. По-четверте, відповідальність посередницьких структур посилюється і глибоко впроваджується. У 2025 році кількість адміністративних справ щодо недбалого виконання обов’язків цінних паперівних посередників склала 54, що становить 10.93% і посіло третє місце за рівнем порушень.

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: З даних і прикладів «Звіту» видно, що основні проблеми відповідності цінних паперів у компаніях — це?

Хун Цань: Основні проблеми відповідності цінних паперів у компаніях зосереджені у трьох сферах: порушення розкриття інформації, внутрішньої торгівлі та маніпуляцій ринком. Ці три категорії становлять 74.49% усіх порушень. Водночас вони тісно пов’язані з активними операціями з злиття та поглинань, банкрутствами та реструктуризаціями, що все більше інтегруються у капітальні операції. Багато ризиків виникає саме під час таких операцій. У «Звіті» особливу увагу приділено цим трьом сферам:

У сфері порушень розкриття інформації, у 2025 році з’явився ризик штучного завищення доходів за допомогою методу «загальної суми», а використання коштів — з тенденцією «маскування операцій». Регулятор застосовує проникливий контроль, зосереджуючись на сутності бізнесу, що вимагає від компаній глибшої перевірки відповідності та обґрунтованості виконання зобов’язань, виходячи за межі формальних контрактів.

У сфері внутрішньої торгівлі більшість справ — це передачі інформації, що вже є абсолютною більшістю, кількість випадків порушень, пов’язаних із розголошенням внутрішньої інформації, зросла до 15. Основний фокус — запобігання «прямій торгівлі інсайдерською інформацією» та «розголошенню інсайдерської інформації». Оскільки перехід між старим і новим законодавством завершується, вартість порушень значно зросла, з’явилися випадки штрафів у 270 разів від отриманого прибутку, що робить порушення все менш вигідним.

У сфері маніпуляцій ринком, «фальшиві заяви» становлять 50% і є пріоритетом регулятора; у деяких випадках адміністративних санкцій вже фіксуються дані, що досягають кримінального переслідування, що підкреслює зростання кримінальних ризиків. Також поведінка, що маскує маніпуляції під «управлінням ринковою вартістю», стає дедалі більш криміналізованою.

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: Які кримінальні ризики для компаній у 2025 році є найнебезпечнішими, і як їм з ними боротися?

Хун Цань: У сучасних компаніях існує переконання, що «краще реагувати після», ніж «завчасно передбачати», що особливо критично у кримінальній сфері. За даними «Звіту», кримінальні злочини у сфері цінних паперів — найпоширеніша категорія ризиків для компаній і керівників, що становить 34.48%. У липні 2025 року чотири компанії та їх керівники були притягнуті до кримінальної відповідальності за порушення правил розкриття важливої інформації. Ще сім компаній — за підозрою у маніпуляціях ринком. У 2025 році Верховний суд і Комісія з цінних паперів ухвалили спільний документ, що закладає пріоритет передачі справ до кримінальної юстиції, що означає, що кримінальні ризики стануть більш передовими. Це негативно впливає на діяльність, ринкову вартість і репутацію компаній.

Щоб протистояти цим ризикам, компанії мають зосередитися на двох ключових моментах: перше — максимально використати «золотий» період адміністративного розслідування. У 2025 році рівень врахування аргументів у процесі захисту становив 9.03%, що вищий за попередній рік. Врахування таких аргументів може зменшити адміністративну відповідальність і допомогти запобігти кримінальним ризикам. Рекомендуємо вже при отриманні повідомлення про відкриття справи звертатися до команд з досвідом у сфері цінних паперів і кримінального захисту, щоб не розривати адміністративний і кримінальний процес і не втратити час для найкращого реагування. Друге — заздалегідь розробити план дій щодо кримінальних ризиків, включаючи передачу управління, комунікацію з громадськістю та інше, щоб уникнути поширення кримінальних ризиків на операційну діяльність і зберегти стабільність компанії.

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: У «Звіті» зазначено, що дочірні компанії стають високоризиковими зонами у кримінальній сфері. Які нові вимоги це ставить до групового управління компаніями?

Хун Цань: У «Звіті» показано, що понад 60% випадків у категорії А (компанії або дочірні компанії, що виступають відповідачами у справах) стосуються шахрайства з експортними пільгами, нелегальної торгівлі вибуховими речовинами, шахрайства з контрактами тощо. У категорії C (компанії або дочірні компанії — потерпілі) дочірні компанії є основними жертвами шахрайства з контрактами і порушенням комерційної таємниці. Це виявляє, що у деяких компаніях контроль і відповідність на рівні головного офісу недостатні, особливо щодо зовнішніх дочірніх структур, придбаних через злиття та поглинання, які, зосереджуючись на показниках, не завжди дотримуються належних стандартів відповідності. Це створює ризик, що кримінальні порушення дочірніх компаній безпосередньо вплинуть на материнську компанію і керівництво.

Щоб запобігти цим ризикам, компанії мають посилити управління дочірніми структурами, особливо щодо придбаних компаній: перед операцією — «гарно зробити угоду», під час — «успішно керувати», під час — «контролювати», і після — «правильно реагувати», щоб уникнути правових ризиків, що можуть негативно вплинути на компанію, її керівництво і власника.

Кореспондент «Ціньцзюньської газети»: Які рекомендації щодо відповідності та правового ризику у цінних паперах для компаній у 2026 році?

Хун Цань: Перш за все, потрібно сформувати два ціннісні підходи до відповідності:

По-перше, компанії мають розглядати відповідність як довгострокову цінність, а не як витрати. Інвестиції у відповідність — це страховка від майбутніх ризиків. За даними «Звіту», штрафи і втрати ринкової вартості у разі порушень у 2025 році часто перевищують десятки або сотні разів річних витрат на відповідність, тому ігнорування ризиків — нерозумно.

По-друге, потрібно виховати думку, що «відповідність — це не дрібниця», і відмовитися від ілюзії, що дрібні порушення не мають значення. У «Звіті» наголошується, що «малі порушення» можуть перерости у серйозні злочини, наприклад, у «недостатнє розкриття важливої інформації».

Якщо ризики вже проявилися, компанії та їх керівники мають діяти у двох напрямках: перше — активно проводити самоперевірки і коригування відповідно до правил «Центральної комісії з цінних паперів», швидко реагувати і співпрацювати з регуляторами, щоб зменшити ймовірність покарання. Друге — залучати команду з досвідом у кримінальному і адміністративному праві вже на етапі розслідування, щоб запобігти закріпленню негативних доказів і уникнути кримінальної відповідальності. В цілому, відповідність має бути профілактичною і «лікувати хворобу» ще на початковій стадії, щоб забезпечити довгострокову стабільність і розвиток компанії.