Премія 24-разова для придбання активів контролюючого акціонера Sapience мала отримала запит щодо угоди з придбання 528 мільйонів юанів готівкою, чекаючи на вирішення чотирьох ключових питань

Чи може високий рівень виконання зобов’язань уникнути ризиків минулих злиттів і поглинань?

Щоденна економічна газета: Вень Duo    Редактор: Хуан Бо Вень

Через угоду з високою премією у 24 рази щодо пов’язаної компанії, компанія Шапу Айсі (SH603168, ціна акції 7,8 юанів, ринкова вартість 2,918 мільярдів юанів) отримала запит від регулятора.

17 березня ввечері компанія Шапу Айсі оголосила, що отримала лист-запит від Шанхайської фондової біржі (далі — «Шанхайська біржа»). Ранішого того ж дня компанія повідомила про намір придбати за 5,28 мільярдів юанів готівкою 100% акцій Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd., що належать її основному акціонеру Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далі — «Янгхе Індустріал») та його одностайним діячам Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далі — «Їхе Медікал»).

Варто зазначити, що цільовий актив цієї угоди — Shanghai Qinli, чиста вартість активів якої становить 20,97 мільйонів юанів, а оцінена вартість — 5,28 мільярдів юанів, що дає приріст у 2417,87%.

У запиті Шанхайської біржі порушуються чотири основні питання, зокрема щодо справедливості оцінки угоди, реалізовності високих зобов’язань щодо показників, платоспроможності компанії та потенційних ризиків цільового активу.

Звідки взялися 5,28 мільярдів юанів готівкою? Шанхайська біржа стежить за здатністю компанії здійснювати оплату

Угода на суму 5,28 мільярдів юанів готівкою — це серйозне випробування для Шапу Айсі, яка має обмежені фінансові ресурси.

Згідно з оголошенням про покупку, ціна угоди становить 5,28 мільярдів юанів, що буде сплачено готівкою, джерелами фінансування є власні кошти компанії та банківські кредити. Однак, переглянувши звітність за третій квартал 2025 року, можна побачити, що на кінець звітного періоду у компанії залишилось близько 1,01 мільярдів юанів грошових коштів, а фінансові активи для торгівлі — близько 1,22 мільярдів юанів, разом — приблизно 2,23 мільярдів юанів, що значно менше за загальну суму угоди.

Згідно з планом угоди, платежі будуть здійснюватися у п’ять етапів, причому перші два етапи — 70% суми, тобто близько 3,7 мільярдів юанів, — потрібно сплатити в короткий термін, що створює значний тиск на платоспроможність.

Ця ситуація привернула увагу регулятора. Шанхайська біржа вимагає від Шапу Айсі пояснити, з яких джерел будуть фінансуватися ці платежі, враховуючи доступний залишок коштів, щоденний грошовий потік від операцій, кредитний ліміт банків та стан погодження злиття та поглинання.

Крім того, біржа просить компанію пояснити, який вплив матиме така велика готівкова покупка на ліквідність, платоспроможність і нормальну діяльність у майбутньому, а також чи існує ризик невиконання угоди через нестачу коштів.

Чи зможуть високі зобов’язання щодо показників бути виконаними? Регулятор уважно стежить за наслідками минулих злиттів

Крім значних фінансових витрат, майбутня прибутковість цільової компанії та високі зобов’язання щодо показників також стали ключовими питаннями цієї угоди.

Основним активом угоди є повністю підконтрольна Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (далі — «Тяньлун Госпіталь») компанія Shanghai Qinli. За фінансовими даними, у 2025 році Shanghai Qinli очікує отримати чистий прибуток у 27,14 мільйонів юанів.

На цій основі Янгхе Індустріал і Їхе Медікал зробили досить оптимістичні зобов’язання щодо показників: у 2026–2028 роках чистий прибуток Shanghai Qinli не буде нижчим за 32,4 млн, 37,3 млн і 42,65 млн юанів відповідно, а за три роки сукупний прибуток не перевищить 112 мільйонів юанів.

Однак досвід минулих злиттів Шапу Айсі викликає сумніви щодо реалізовності цих високих зобов’язань. У запиті зазначається, що компанія раніше купувала контрольні пакети акцій у Тайчжоуському пологовому госпіталі та в клініці зору в Ціндао, і після закінчення періоду виконання зобов’язань їхні показники знизилися, а набута репутація (гудвілл) наразі під загрозою зменшення вартості.

Регулятор вимагає від Шапу Айсі детально пояснити, наскільки ці зобов’язання реалістичні, і, враховуючи досвід попередніх невдач, описати конкретні заходи, які компанія вживатиме для забезпечення стабільної роботи Shanghai Qinli після закінчення періоду виконання зобов’язань, щоб уникнути повторення ризику «зміни обличчя» показників.

Також у запиті звертається увага на факт оренди Shanghai Qinli приміщень у родича керівника компанії — Lin Hongli та його братів, а також у Lin Chunguang. Шанхайська біржа вимагає пояснити, чи є у договорі оренди порушення, чи зареєстровані ці договори, чи мають орендодавці повний право власності, і чи існує потенційний ризик, що через борги або суперечки орендодавця госпіталь не зможе продовжувати діяльність.

Щоденна економічна газета