Нетрастові послуги без коштів отримали нову інституційну підтримку, сімейні траст можуть досягти комплексного планування багатства

Журналіст з фінансів Південної Кореї Лінь Ханьяо

Нещодавно Китайська компанія з реєстрації довірчих компаній з обмеженою відповідальністю (далі — «Ціньсіньдень») опублікувала «Повідомлення про проведення пілотного проекту реєстрації рухомого майна у довірчих операціях» (№信登发〔2026〕7, далі — «Повідомлення»), офіційно запустивши пілотний проект реєстрації рухомого майна у довірчих операціях.

Цей крок вважається важливим етапом у вдосконаленні системи реєстрації довірчого майна та сприянні поверненню бізнесу до його коренів. Однак кілька експертів галузі у коментарях зазначили, що хоча цей пілотний проект заповнює прогалину у законодавстві щодо реєстрації рухомого майна, його юридична сила та практичне значення потребують обережної оцінки.

Заповнення прогалин у системі нерухомого майна у довірчих операціях

«Повідомлення» чітко визначає сферу застосування, принципи реєстрації, процедури та вимоги.

Пілотний проект базується на добровільності та ініціативності, у документі зазначено, що сфера застосування — це довірчі операції, що здійснюються довірчими організаціями з рухомим майном (крім суден, літаків та інших особливих рухомих об’єктів).

Щодо конкретних процедур, «Повідомлення» створює схему, що охоплює початкову реєстрацію майна, зміни, припинення та виправлення реєстраційних записів.

На етапі початкової реєстрації довірча організація має одночасно з реєстрацією продукту довіри подати заявку на початкову реєстрацію рухомого майна до Ціньсіньдень, додавши підписані довірчі документи та інші необхідні матеріали.

Якщо під час дії довірчої операції додається нове рухоме майно, довірча організація має подати заявку на початкову реєстрацію цього майна, базуючись на вже проведеній попередній реєстрації та початковій реєстрації продукту довіри.

Якщо під час дії довірчої операції змінюється інформація про реєстрацію майна, довірча організація має подати заявку на зміну реєстраційних даних, базуючись на вже проведеній попередній та початковій реєстрації.

Якщо майно більше не є частиною довірчої операції або довірча операція припинена, довірча організація має подати заявку на припинення реєстрації майна, базуючись на вже проведеній попередній та початковій реєстрації.

Голова сімейного офісу однієї з довірчих компаній у коментарі журналісту 21-ї столітньої економічної газети зазначив, що цей пілотний проект реєстрації рухомого майна є ключовим кроком у поверненні довірчої галузі до її коренів та вдосконаленні системи реєстрації всіх видів майна, а також у доповненні прогалин у системі нерухомого майна та цінних паперів.

За даними Китайської асоціації довірчих компаній, станом на кінець червня 2025 року загальний обсяг активів довірчих операцій склав 32,43 трильйона юанів, що на 2,87 трильйона юанів більше порівняно з кінцем попереднього року (зростання на 9,73%); порівняно з аналогічним періодом минулого року — на 5,43 трильйона юанів (+20,11%). За підрахунками без урахування нерухомого майна, баланс активів сервісних довірчих операцій (загальні активи мінус активи у цінних паперах) становить щонайменше 8 трильйонів юанів, що становить 24,67% від загального обсягу довірчих активів.

З точки зору структури бізнесу, «три-класифікаційна» політика у сфері управління активами та сервісних довірчих операцій вже замінила традиційний бізнес-модель «фінансування через довірчі схеми + канальні довірчі операції», ставши основним драйвером зростання обсягів довірчих активів з 2021 року.

Голова сімейного офісу зазначив, що галузь зараз переходить від фінансування через канали до управління активами, управління багатством та адміністративних послуг. Пілотний проект створює системну підтримку для розширення сервісів реального майна та активізації корпоративного рухомого майна, посилює функції незалежності та ізоляції ризиків довірчого майна, закладаючи основу для переходу галузі від масштабного зростання до високоякісного розвитку та формування прозорої та регульованої екосистеми довіри.

Суперечності щодо юридичної сили реєстрації

Хоча цей пілотний проект вважається важливим проривом у законодавчому плані, дискусії щодо його юридичної сили залишаються.

Зазвичай рухоме майно поділяється на два типи: особливе нерухоме майно, таке як транспортні засоби, судна, літаки; та звичайне рухоме майно, таке як алкоголь, дорогоцінні метали, антикваріат, обладнання.

Відповідно до статті 225 Цивільного кодексу КНР, встановлення, зміна, передача та ліквідація прав на судна, літаки та транспортні засоби без реєстрації не можуть протистояти добросовісним третім особам.

Професор Чжао Лянхуй, директор Центру досліджень довірчого права у Китайському університеті політики та права, аналізує, що для особливого рухомого майна застосовується принцип реєстраційної протидії, але він не вимагає обов’язкової реєстрації прав. Це означає, що для встановлення довірчих прав на особливе рухоме майно достатньо застосувати відповідні публічні засоби, щоб не створювати необґрунтованих довірчих довіреностей або негативних наслідків для добросовісних третіх осіб, і таке майно може бути використане як довірче майно для протистояння третім особам (насамперед — кредиторам довірчого управителя).

Доктор Ян Сянь із Інституту інноваційних досліджень Національної академії наук зазначає, що реєстрація довірчого майна здебільшого стосується тих типів майна, для яких у статті 1 розділу «Право власності» Цивільного кодексу чітко визначено застосування «принципу реєстраційної протидії», наприклад, транспортних засобів та літаків. Такі об’єкти мають юридичну силу проти третіх осіб лише після завершення реєстрації прав власності. Для звичайного рухомого майна, достатньо передачі та передачі володіння для переходу права власності, і реєстрація зазвичай не потрібна.

Ян Сянь додав, що саме для таких особливих рухомих об’єктів, як великі літаки та судна, реєстрація довірчого майна є найважливішою для протистояння третім особам. Однак навіть без реєстрації довірчого майна, їхнє створення залишається дійсним. Водночас, «Повідомлення» виключає ці об’єкти з пілотного проекту, що має обмежене практичне значення. Щодо інших звичайних рухомих об’єктів, у праві діє принцип «володіння — це право власності», і відсутність реєстрації не впливає на їхню юридичну силу. З точки зору «Довірчого закону», реєстрація довірчого майна не є обов’язковою для набуття дійсності довірчої операції або для протистояння третім особам.

Проте Чжао Лянхуй також зазначає, що для підвищення публічності рухомого майна регуляторні органи використовують такі авторитетні інституції, як Ціньсіньдень, що забезпечує високий рівень довіри та безпеки для довірчих компаній та інших довірчих сторін.

Розширення меж сервісів сімейного довірчого управління

Хоча у юридичному плані реєстрація має свої обмеження, з точки зору стратегічного розвитку галузі та розширення бізнесу, запровадження пілотного проекту реєстрації рухомого майна безперечно є «підбадьорливим» кроком.

За даними галузі, за останні роки обсяг активів у довірчій сфері стабілізувався та почав зростати, структура бізнесу поступово відходить від «канальних схем» і зосереджується на «послугах». У цьому контексті важливо знайти способи активізувати реальне майно підприємств та задовольнити зростаючі потреби високоприбуткових клієнтів у спадщині та управлінні багатством.

«У порівнянні з нерухомістю та фінансовими активами, рухоме майно довгий час стикається з проблемами слабкої публічності прав, складнощів у підтвердженні прав, труднощів із ізоляцією ризиків, ускладнень із оцінкою та зберіганням», — детально розповіла голова сімейного офісу. Вона зазначила, що через різноманіття видів рухомого майна, швидкий обіг та відсутність єдиної платформи для реєстрації важко публічно підтвердити права, а для таких об’єктів, як мистецтво та дорогоцінні метали, бракує єдиних стандартів оцінки та автентифікації.

На думку керівника сімейного офісу, запровадження Ціньсіньдень створює єдину платформу для реєстрації, визначає ефективність та процедури реєстрації, посилює публічність прав та їхню протидію, що знімає основні бар’єри для підтвердження прав та ізоляції ризиків. Єдина реєстрація переводить рухоме майно із договорів у статус підтверджених прав, що сприяє масштабуванню та стандартизації довірчих операцій, значно підвищуючи їхню операційну та юридичну безпеку.

Цей прорив особливо важливий у практичному застосуванні у сфері сімейних довірчих управлінь. За даними відкритих джерел, у ринку управління багатством у Китаї, хоча і починалися спроби включити мистецтво, ювелірні вироби та дорогоцінні метали до сімейних довірчих схем, більшість з них залишаються на рівні початкових експериментів.

«У довірчих схемах сімейного управління довго існували проблеми з реєстрацією рухомого майна, підтвердженням прав та слабкою ізоляцією, особливо щодо дорогоцінних металів та мистецтва», — підкреслив голова сімейного офісу. Він додав, що цей пілотний проект створює єдину реєстраційну систему, визначає права та незалежність рухомого майна, забезпечує ефективне ізоляцію ризиків, вирішує проблеми зовнішнього підтвердження та судового визнання. Юридична сила реєстрації забезпечує міжпоколіннє передавання рухомого майна, ізоляцію майна перед шлюборозлучними процесами та благодійні програми, підтримує довірчі схеми з поєднанням рухомого, нерухомого та фінансового майна, збагачує інструменти передачі та підвищує рівень сервісу для високоприбуткових клієнтів.

Зміцнення відповідальності довірчих компаній

Можливості та виклики йдуть рука об руку. Відкриття дверей для реєстрації рухомого майна у довірчих операціях розширює можливості для довірчих компаній, але водночас ставить перед ними нові високі вимоги щодо компетентності, управління ризиками та відповідності.

У розділі «Вимоги» «Повідомлення» детально окреслює основні обов’язки та межі відповідальності довірчих організацій.

У документі чітко визначено, що майно, яке планується включити до довірчої операції, має мати чітке право власності та не бути обмеженим у правовому статусі. Також довірча організація має провести належну перевірку щодо довірителя, рухомого майна та цілей довірчої операції, щоб переконатися, що створення довірчої схеми відповідає волі довірителя, що майно є його законною власністю, та що довірча операція є законною та відповідною нормативам, без ухилення від законодавства чи регуляторних вимог.

Крім того, довірча компанія має підтвердити, що всі подані документи та інформація є правдивими, точними, своєчасними та повними.

Додаток до «Повідомлення» — «Заява про відповідальність» — підсилює цю позицію, вимагаючи від заявника підтвердити відповідальність за будь-які наслідки помилкової або невірної інформації, а також за будь-які юридичні наслідки, що виникають у результаті.

Голова сімейного офісу вважає, що відповідальність за достовірність та повноту реєстраційної інформації є ключовою для запобігання фальсифікацій та підвищення рівня відповідальності довірчих компаній, що відповідає регуляторній політиці прозорого управління.

Очевидно, що це суттєво підвищить регуляторний тиск на довірчі компанії. Представник зазначив, що довірчі компанії мають створити повний механізм перевірки, включаючи перевірку кваліфікації довірителів, права власності на майно, оцінки вартості та історії обігу, а також удосконалити процедури перевірки та оновлення інформації протягом усього періоду дії довірчої операції.

Водночас фізичні характеристики рухомого майна створюють додаткові ризики для щоденної діяльності довірчих компаній. Ян Сянь нагадує, що навіть після реєстрації довірчого майна, його особливості ускладнюють контроль за ним. У процесі подальшого обігу покупці зазвичай не перевіряють, чи було змінено право власності або реєстрацію довірчого майна.

Голова сімейного офісу також підсумував, що під час реалізації пілотного проекту можливі три основні ризики: перший — ризик несумісності політик, оскільки юридична сила реєстрації рухомого майна ще не повністю узгоджена з судовими та податковими системами; другий — операційний ризик, пов’язаний із складністю автентифікації, оцінки та зберігання майна, що може спричинити спори; третій — ризик невідповідності регуляторним вимогам, оскільки посилення відповідальності за інформаційні зобов’язання може призвести до штрафів у разі помилок у перевірках.