新浪財經アプリでログインし【開示（信披）】を検索して、評価等級をもっと見る （出所：用益研究）はじめに「強い規制による統制、防ぐべきリスクの抑制、発展の促進」という最上位の戦略の指針のもとで、関連取引の規制監督は利益の移転を防ぎ、市場の公平を維持するための重要な手段であり、その制度的な供給と執行の強度はともに、明確に強化される傾向を示しています。信託業界は、この一段の規制強化の波の中で最初に影響を受けることになります。実務の経験から、信託業界の多くのリスク事案は、不適切な関連取引と直接的または間接的に結びついている場合が多く、一部の信託会社における内部統治の深層的な欠陥が露呈しています。とりわけ、中央・国有企業の背景を持つ信託会社では、関連当事者の数が多く、株式構造が複雑で、事業シーンが多元的であることに加え、金融規制と国有資産監督という「二重の制度（ダブル・トラック）」の要件を同時に遵守しなければならず、関連取引のコンプライアンス管理は、一般的な信託会社よりも一段と厳しい課題に直面します。2025年に新たに改訂された《信託会社管理弁法》では、関連取引の事前報告条項が削除され、《銀行保険機関の関連取引管理弁法》（以下「1号令」）と効果的に接続されることとなり、信託会社の関連取引規制監督が「審査・承認による統制」から「自主管理＋事後の責任追及」へのパラダイム転換を示すものとなりました。この制度変更は、信託会社により大きな自主性を与える一方で、そのコンプライアンス管理体系に対してより高い要件を課すものでもあります。本稿は、規制制度の進化、業界実務における課題、コンプライアンス管理の高度化という3つの次元から、道可特金融資本チームが、中央・国有企業の信託会社における関連取引の核心課題と打開の道筋を体系的に解説します。一、規制制度の進化： 「原則禁止」から「精緻な規範」へのパラダイム転換（一）規制ロジックの3回の躍進我が国の金融分野における関連取引規制監督の発展の流れを振り返ると、3つの重要なパラダイム転換を明確に観察できます。第一段階：原則禁止期。初期の規制ルールは関連取引に対して「原則禁止、例外許可」という粗い管理パスを採用し、形式判断に重点を置き、「発生したかどうか」に注目し、「どのように発生するか」にはあまり焦点が当たりませんでした。このモデルは信託業の初期の発展段階では一定の制度合理性がありましたが、信託業務の複雑度が高まるにつれて、その限界が日増しに顕在化してきました。第二段階：体系的な規範化期。「1号令」の公布を起点として、規制枠組みは「形式的なコンプライアンス」から「実質的な貫通（トラウスプア）」へと、質的な飛躍を遂げました。「1号令」では、関連当事者の貫通認識、取引分類管理、全プロセスにわたる内部統制、そして複層的な情報開示から成る、完備した規制のクローズドループを構築しており、規制政策と市場の複雑性が同時に進化していることを体現しています。第三段階：責任の深化期。2025年に改訂された《信託会社管理弁法》では、関連取引の事前報告条項が削除されました。この変化は大きな意味を持ちます。第一に、「1号令」との効果的な接続を実現し、3種類の資産運用機関における関連取引管理の規制要件を統一しました。第二に、事前報告の廃止により、管理主体責任を信託会社自身にさらに押し付けつつ、規制資源も効果的に節約します。（二）「1号令」の制度的コアと実務への影響「1号令」の制度設計は「四位一体」の規制アーキテクチャに要約できます。すなわち、関連当事者の貫通識別メカニズム、取引分類管理メカニズム、全プロセス内部統制メカニズム、複層的な情報開示メカニズムです。その中で、関連当事者の貫通識別は制度体系全体の論理的な出発点であり、実務上でも最も難度が高い段階です。特に注目すべきは、2025年に改訂された「1号令」では、「董監高」（董事、監事、高級管理職）に関連する自然人の範囲が「近親属」へ拡大されており、従来規定の「配偶者、父母、成人した子、兄弟姉妹」の範囲と明確な差がある点です。《民法典》第1045条の規定によれば、「近親属」には配偶者、父母、子、兄弟姉妹、祖父母、外祖父母、孫、外孫が含まれます。これは、関連する自然人の識別範囲が大幅に拡大していることを意味し、中央・国有企業の信託会社における関連当事者管理業務に対して、より高い要求を突きつけることになります。制度進化の全体的な論理から見れば、現在の規制枠組みにおける核心的な要請は、「関連取引が発生することを制限する」から「関連取引が公正かつ透明であることを確保する」へと移行しています。これは、信託会社が受け身の対応から、能動的なガバナンスへ切り替え、規制要件に見合う関連取引管理能力を構築する必要があることを示しています。二、業界実務の全体像：規模、構造、リスクを多面的に透視する（一）関連取引の規模と構造の特徴2020年から2024年までの業界年報データを基に分析すると、現在の信託会社の関連取引は、規模が大きいこと、構造が複雑であること、リスクが集中していること、という顕著な特徴を示しています。信託会社の4種類の関連取引のうち、「信託の受託財産と関連当事者との取引」が主導的な地位を占めています。統計によれば、2024年末の業界残高の平均は約335億元であり、その規模は当該年度末の他のタイプの関連取引残高の平均合計をはるかに上回っています。所有権の性質の観点からみると、中央企業の信託会社は「信託財産間の相互取引」の金額平均が最も高く、国有企業の信託会社は「信託財産と関連当事者」の取引金額平均が最も高いという結果です。その理由としては、中央・国有企業の信託会社の関連当事者数が、民間企業を背景とする信託会社よりもはるかに多いことが挙げられます。これは中央・国有企業の株式構造を客観的に反映しているだけでなく、中央・国有企業の信託会社が、より複雑な関連取引管理のプレッシャーに直面していることも意味します。（二）規制処罰のトレンド分析2018年から2025年までの期間に、規制当局は14社の信託会社に対して、関連取引に関する処罰（罰金等の命令）を出しました。これらの処罰事例を整理したところ、次の2つの注目すべき特徴があることが分かりました。その一、関連取引の違反には「付随性」がある。処罰事例の86%では、関連取引の違反が他のコンプライアンス問題と同時に発生しています。これは、関連取引管理の失敗が多くの場合、単独の事象ではなく、信託会社全体の内部統制が脆弱であることの一つの縮図にすぎないことを示しています。実務の観点では、信託会社は関連取引だけを関連取引として切り離して見るのではなく、企業統治と包括的なリスク管理の全体枠組みに組み込んで検討すべきであることを意味します。その二、関連取引の違反には「継続性」がある。8年間の各年に、関連取引を理由に処罰された事例が現れており、違反した関連取引が業界全体の管理上の痛点になっていることを示しています。一方では、一部の信託会社に関連取引管理における深層的なガバナンス上の欠陥があることを反映しています。他方では、規制の貫通の強度が高まるにつれて、過去に秘匿されていた違反行為が徐々に露呈しつつあることも表しています。三、コンプライアンス管理の「5つの難題」：中央・国有企業の信託会社における実務上の困難複数の中央・国有企業の信託会社への深い調査に基づき、道可特金融資本チームは、現在の関連取引コンプライアンス管理が直面する中核的な課題を「5つの難題」として、すなわち「識別の難しさ、価格設定の難しさ、業務の難しさ、開示の難しさ、報告の難しさ」に整理して示します。この「5つの難題」は互いに絡み合い、中央・国有企業の信託会社における関連取引コンプライアンス管理の体系的な課題を構成しています。（一）識別の難：関連当事者の貫通識別と動的管理関連当事者の正確な識別は、関連取引コンプライアンス管理の論理的な出発点であり、実務上でも最も難しい段階です。中央・国有企業の信託会社がこの点で直面する課題は、主に以下のように表れています。1つ目は、株式の貫通の複雑さです。中央・国有企業の信託会社は、多層階の法人主体や、交差持株、委託持株などに関与することが多く、実質的な支配者の追跡チェーンがしばしば極めて長くなります。とりわけ中央企業グループ内では、層を重ねた株式関係により、関連当事者の全体像を完全に描き出すことが非常に困難になります。2つ目は、SPV認定の曖昧さです。信託業務のために設ける特別目的の器（SPV）が関連当事者に該当するかどうかについて、現時点では統一した判断基準がありません。実務では、信託計画が投資するプロジェクト会社、通路業務における中間層の主体などが、関連当事者認定の「グレーゾーン」に置かれることがよくあります。これは、とりわけ資産サービス信託、資産の証券化などの業務シーンで際立っています。3つ目は、動的管理の遅れです。関連当事者リストは、株式の変動、経営陣の交代、取引関係の変化などの要因により継続的に変わりますが、現在の多くの信託会社では、リストの更新が依然として人手に依存しており、更新サイクルが長く、リアルタイムでの同期を実現しにくい状況です。さらに前述の「近親属」範囲の拡大により、動的管理のプレッシャーはさらに増しています。（二）価格設定の難：公正性判断の実務上の困難関連取引の価格設定における公正性は、規制審査の核心的な関心点であり、信託会社が直面する最大級の実務上の課題の1つでもあります。非標準資産には活発な公開取引市場がないため、市場の約定価格を通じて公正価値を直接確定できません。さらに、業界内にも統一されていて実務で操作可能な評価基準が欠けているため、同種の資産について、異なる機関が算出する評価結果に大きな差が生じ得ます。この差は、リスクを真に反映することが難しくなるだけでなく、「公正な価格設定」が多分に主観的な判断問題になってしまうことを意味します。内部統制の観点から見ると、多くの中央・国有企業の信託会社は、関連取引の価格設定について全プロセスの監督メカニズムをまだ構築できていません。内部監査はしばしば「手続のコンプライアンス」の審査に重点を置き、承認プロセスが完備しているかどうかを確認する一方で、取引価格の「実質的な公正性」への関心が不足しています。筆者の実務経験では、多くの信託会社で、関連取引の承認資料は形式上は整っているものの、価格設定の根拠の十分性と説得力が、精査に耐えないケースが少なくありません。（三）業務の難：サービス主責主業と規制ルールの緊張関係これは、中央・国有企業の信託会社が直面する、最も特殊で、かつ最も厄介な問題です。中央・国有企業の背景を持つ信託会社が所属する企業グループの多くは、国家の安全、国民経済の命綱に関わる重要な業界・領域に位置しており、主責主業へのサービスは、その政治的責任と商業的使命の統一として位置づけられます。しかし、「1号令」では、関連当事者に用いる資金は株主または関連当事者に由来するものとする規定があり、客観的に中央・国有企業の信託会社が主責主業にサービスし、実体経済に奉仕する能力と範囲を制約します。たとえば、ある中央企業の信託会社が、信託商品を通じてグループ傘下のインフラプロジェクトに社会資金を集める構想を持つ場合、そのことは国家のインフラ投資の政策的方向性に合致し、投資家の財産を着実に保全し、価値を増やすのにも資するといえますが、資金源の制限によって実行が制約されます。この矛盾の本質は、現行の規制ルールの設計意図が「提款機（資金を吸い上げて私用に回す）」のような株主の自己肥大行為を防ぐことにある一方で、「一律（ワンサイズフィット）」的なルール適用のもとでは、合理的で、実体経済の発展に資する関連取引まで制限されてしまっている点にあります。リスク防止と発展促進の間でバランスポイントを見つけることは、規制当局と信託会社の双方に共通する課題です。（四）開示の難：複数の口径下での基準の衝突「1号令」では、銀行保険機関が自社サイトで関連取引情報を開示し、年報で当該年の関連取引の全体状況を開示することを要求しています。しかし実務では、信託会社は監査の口径と規制の口径が完全に一致しないというジレンマに直面します。具体的には、会計基準における関連当事者の定義基準と「1号令」における認定基準に差があります。年報および監査のプロセスでは、会計基準の口径が引き続き有効となるため、同じ信託会社でも、同じ年報の中で2つの標準を同時に適用する必要が生じ、開示の複雑さと誤りの確率が増えます。さらに、多くの会社はシステムを通じて継続データを取得できるものの、四半期における発生額の統計を行う際には依然として人手処理に依存しがちで、効率が低く、誤りも起こりやすいです。（五）報告の難：多頭監督による効率のボトルネック中央・国有企業の信託会社は、金融監督総局に関連取引データを報告するだけでなく、国資委などの主体にも報告する必要があります。異なる監督主体は、報告内容に重複があるものの、データ形式と統計要件はそれぞれ異なります。さらに厄介なのは、異なる規制体系において関連取引の一部の定義や統計範囲に差があるため、同一の取引が異なる規制口径ではまったく異なる認定となり得ることです。これにより、信託会社のデータ統計・報告業務に大きな混乱が生じます。この「二重トラック（ダブル・トラック）」、さらには「多重トラック（マルチ・トラック）」的な報告要求は、信託会社のコンプライアンスコストを増やすだけでなく、口径差によってデータ不一致を招き、その結果として規制当局からの疑義につながりやすくなります。この問題の根本的な解決には、異なる監督主体間の協調と統一が必要です。四、コンプライアンス管理の高度化：関連取引ガバナンスの長期的な仕組みを構築する上記の体系的な課題に直面して、中央・国有企業の信託会社は、ガバナンスの枠組み、制度メカニズム、テクノロジーの活用（科技赋能）の3つのレベルから、関連取引コンプライアンス管理体系の構築を体系的に推進する必要があります。（一）ガバナンス枠組みの最適化：「コンプライアンス達成」から「ガバナンスへの組み込み」へ調査データによると、現在業界では、監督要件に基づき、取締役会の下にある関連取引コントロール委員会を中核とする組織管理の枠組みが、すでに広く整備されています。関連取引管理の主導部門は、法律・コンプライアンス部（52.5%）に非常に集中しており、次いでリスク管理部や董監事会事務局（董事・監事会事務局）です。道可特金融資本の業務チームは、ガバナンス枠組みの最適化は「コンプライアンス達成」の段階を超えるべきだと考えます。関連取引管理を、会社のガバナンスの核心的なプロセスに本当に組み込む必要があります。具体的な提言には、以下が含まれます。1つ目：関連取引管理は「ワンマン主導のプロジェクト（トップ責任プロジェクト）」として位置づけるべきです。関連取引の複雑性と機微性は、その管理が部門レベルにとどまるべきではなく、会社の主要責任者が統括して戦略的な高さから重視して推進すべきことを決定づけています。信託会社は、党の指導を会社のガバナンス構造に統合し、関連取引管理が党委（党组）による意思決定メカニズムと効果的に接続されるようにするべきです。2つ目：「三つの防衛線」の協同メカニズムを構築することです。業務部門は第一の防衛線として、取引レベルでの関連当事者の初期識別と報告を担当します。法律・コンプライアンス部門とリスク管理部門は第二の防衛線として、関連当事者の再確認・認定、取引審査、継続的な監視を担当します。監査部門は第三の防衛線として、関連取引管理体系の有効性を独立して評価します。三つの防衛線はそれぞれの役割を果たし、効果的に連動する必要があります。3つ目：独立取締役と外部監督の実質的な役割を強化することです。関連取引の意思決定においては、独立取締役の情報を得る権利と議決権を確実に保障し、独立取締役の審議が「形だけの通過」に堕することを防ぐべきです。同時に、大口の関連取引については外部の専門機関を導入し、その公正性に関する独立意見を出させることも検討できます。（二）制度メカニズムの深化：「5つの難題」を重点的に突破する前述の「5つの難題」に対し、筆者は次のような実務レベルの対応戦略を提案します。1. 「識別の難」を解く：多次元の貫通識別体系を構築する信託会社は、株式関係を中核とし、人事関係と業務関係を補助とする、多次元の貫通識別フレームワークを構築すべきです。株式の貫通については、明確な貫通レベルと追跡ルールを設定することを推奨します。「SPV」などの「グレーゾーン」問題については、規制の細則が出るまでに、信託会社がより慎重な認定基準を自ら採用することを推奨します。「厳格に、緩めない（寧厳勿松）」です。同時に、関連当事者リストの動的更新メカニズムを構築し、更新サイクルを短縮することで、関連当事者情報のリアルタイム同期を段階的に実現していくべきです。2. 「定価の難」を解く：公正性の論証体系を構築する信託会社が、関連取引の価格設定に関する多次元の論証体系を構築することを推奨します。「比較可能取引法」「コスト・プラス法」「独立見積法」などの価格設定手法を制度化します。重大な関連取引では、独立した第三者の評価機関に公正性に関する見解を出させるべきです。同時に、内部監査の審査重点を「手続のコンプライアンス」から「実質的な公正性」へ拡張し、価格設定のプロセスと結果に対する常態化した監督メカニズムを構築すべきです。3. 「業務の難」を解く：コンプライアンスの革新ルートを探るサービス主責主業と規制ルールの間の緊張関係について、筆者は2つのレベルから対応することを提案します。機関レベルでは、信託会社は規制当局とのコミュニケーションを強化し、関連取引の合理性、必要性、リスクがコントロール可能であることを十分に論証して、規制当局の理解と支持を得るべきです。業界レベルでは、業界の自主規制組織を通じて業界の訴求を規制当局へ反映し、規制ルールを差別化した調整へと推進することで、「提款機」行為を防ぎつつ、合理的な関連取引のための必要な余地を確保すべきです。4. 「開示の難」と「報送の難」を解く：基準の統一とプロセスの自動化を推進する基準の面では、業界の自主規制組織が主導して、会計基準の口径と規制口径の接続に関するガイダンスを推進し、2つの基準における関連当事者の定義の差異と取り扱い方法を明確にすることで、実務における理解のズレを減らすことを推奨します。プロセスの面では、データ報送の自動化構築を加速し、システム連携によって「一度の取得で、多口径に生成」できるようにし、人手処理と反復労働を減らすべきです。（三）科技赋能（テクノロジー活用）： 「受け身の洗い出し」から「能動的なガバナンス」へ調査結果によると、現時点で多くの中央・国有企業の信託会社の関連取引管理は、なお「人手で洗い出し、事後に補う」という受け身の状態にとどまっています。関連当事者リストはリスク管理システムに保存され、取引データは基幹業務システムに記録され、価格情報は財務システムに分散し、承認プロセスはOAシステムに依存しています——この「断片化した」情報アーキテクチャは、管理効率の向上を厳しく制約しています。道可特金融資本の業務チームは、科技赋能（テクノロジー活用）は関連取引管理の高度化における中核的な推進力になるべきだと考えます。関連取引管理システムの核心的な機能は、主に次の3点に焦点を当てるべきです。1つ目：データ統合。統一された関連取引データプラットフォームを構築し、関連当事者情報、取引データ、承認記録、価格設定の根拠などの情報を包括的に統合して、「データの孤島」を打破します。2つ目：リアルタイムの統制。事前の予測、事中の管理、事後の監視を含む全プロセスのインテリジェント管理メカニズムを構築します。システムは、業務の起案段階で関連取引への関与を自動識別し、承認段階でコンプライアンスを自動検証し、存続期間中はリスク指標の変化を継続的に監視できるべきです。3つ目：自動報送。規制報告書の自動生成とワンクリック報送を実現し、多口径データの柔軟な変換をサポートして、報送効率とデータの正確性を向上させます。注目すべき点として、業界にはすでに外部の専門機関が関連取引管理システムを提供しており、これが信託会社の科技赋能（テクノロジー活用）に対する重要な外部支援となっています。五、業界エコシステムの最適化：制度供給と規制協同の展望関連取引のコンプライアンス管理水準の全体的な向上には、単一機関の努力だけでなく、業界エコシステムの最適化と規制環境の適合が必要です。（一）業界の自主規制組織のリード役を発揮する業界の自主規制組織が主導して、統一された関連取引管理基準および業務管理のガイダンスを策定し、業界としてのベストプラクティス事例のデータベース（事例庫）を形成することを提案します。経験交流や事例共有を通じて、先進的な管理方法の普及と適用を促進します。関連取引の価格設定、SPV認定などの論争性の高い問題については、業界の自主規制組織が主導して業界としての共通認識に基づく見解を形成し、規制細則の制定に向けた実務的な支援を提供できます。（二）規制ルールの差異化された適合を推進する規制当局は、リスクの底（リスクの下限）を守る前提で、差異化された規制政策の導入を検討することを提案します。実体経済へのサービスと主責主業の遂行を支援しつつ、投資家の財産の保全と価値向上も実現できる適合した関連取引には、合理的な政策上の余地を与えるべきです。「提款機」型の株主の自己肥大行為を伴う関連取引には、厳格に防止し、厳しい処罰を行うべきです。同時に、異なる監督主体のデータ報送システムと基準を統合し、金融機関の「負担を軽減し、効率を高める（减负增效）」ことを実際に後押しすべきです。（三）業界レベルのデジタル基盤インフラ整備を推進する全業界をカバーする関連取引のデジタル管理プラットフォームの構築を推奨します。このような業界レベルの基盤インフラは、関連当事者情報の集中管理と動的更新、関連取引データの自動照合と統合分析、リスク指標のスマートな事前警告、ならびに規制報告書の自動生成と報送を効果的に実現できます。これにより、業界として「データの孤島」「口径の不統一」「統計での誤りが起きやすい」といった痛点を体系的に解決できます。これは、業界の関連取引管理の効率とデータ品質を高めるための重要なルートであると同時に、「負担を軽減し、効率を高める（减负增效）」という目標を実現するための重要な制度的手配でもあります。結語関連取引の管理は、法律・コンプライアンスの命題であるだけでなく、会社のガバナンスの命題でもあります。「強い規制による統制、防ぐべきリスクの抑制、発展の促進」という大きな背景のもとで、中央・国有企業の信託会社は、関連取引のコンプライアンス管理を会社のガバナンス近代化の重要な構成要素として位置づけるべきです。「受け身の対応」から「能動的なガバナンス」へ、「形式的なコンプライアンス」から「実質的なコンプライアンス」へと移行しなければなりません。この転換は一朝一夕には実現できず、機関レベルでの継続的な投資、業界レベルでの協調的な連携、規制レベルでの制度供給が一体となって力を生み出す必要があります。筆者は、規制枠組みの継続的な整備、業界の自主規制の深化、そして科技赋能（テクノロジー活用）の加速的な推進に伴い、中央・国有企業の信託会社における関連取引のガバナンス水準が質的な飛躍を遂げ、信託業界の質の高い発展のために制度的な土台を固めることを期待しています。著者：金 融 資 本 チーム出所：道 可 特 法 视 界 膨大な情報、精密な解釈は、すべて新浪財經アプリで
信托関連取引「実質穿透」時代：中央国有企業機関のコンプライアンス体系構築
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（出所：用益研究）
はじめに
「強い規制による統制、防ぐべきリスクの抑制、発展の促進」という最上位の戦略の指針のもとで、関連取引の規制監督は利益の移転を防ぎ、市場の公平を維持するための重要な手段であり、その制度的な供給と執行の強度はともに、明確に強化される傾向を示しています。
信託業界は、この一段の規制強化の波の中で最初に影響を受けることになります。実務の経験から、信託業界の多くのリスク事案は、不適切な関連取引と直接的または間接的に結びついている場合が多く、一部の信託会社における内部統治の深層的な欠陥が露呈しています。とりわけ、中央・国有企業の背景を持つ信託会社では、関連当事者の数が多く、株式構造が複雑で、事業シーンが多元的であることに加え、金融規制と国有資産監督という「二重の制度（ダブル・トラック）」の要件を同時に遵守しなければならず、関連取引のコンプライアンス管理は、一般的な信託会社よりも一段と厳しい課題に直面します。
2025年に新たに改訂された《信託会社管理弁法》では、関連取引の事前報告条項が削除され、《銀行保険機関の関連取引管理弁法》（以下「1号令」）と効果的に接続されることとなり、信託会社の関連取引規制監督が「審査・承認による統制」から「自主管理＋事後の責任追及」へのパラダイム転換を示すものとなりました。この制度変更は、信託会社により大きな自主性を与える一方で、そのコンプライアンス管理体系に対してより高い要件を課すものでもあります。
本稿は、規制制度の進化、業界実務における課題、コンプライアンス管理の高度化という3つの次元から、道可特金融資本チームが、中央・国有企業の信託会社における関連取引の核心課題と打開の道筋を体系的に解説します。
一、規制制度の進化： 「原則禁止」から「精緻な規範」へのパラダイム転換
（一）規制ロジックの3回の躍進
我が国の金融分野における関連取引規制監督の発展の流れを振り返ると、3つの重要なパラダイム転換を明確に観察できます。
第一段階：原則禁止期。初期の規制ルールは関連取引に対して「原則禁止、例外許可」という粗い管理パスを採用し、形式判断に重点を置き、「発生したかどうか」に注目し、「どのように発生するか」にはあまり焦点が当たりませんでした。このモデルは信託業の初期の発展段階では一定の制度合理性がありましたが、信託業務の複雑度が高まるにつれて、その限界が日増しに顕在化してきました。
第二段階：体系的な規範化期。「1号令」の公布を起点として、規制枠組みは「形式的なコンプライアンス」から「実質的な貫通（トラウスプア）」へと、質的な飛躍を遂げました。「1号令」では、関連当事者の貫通認識、取引分類管理、全プロセスにわたる内部統制、そして複層的な情報開示から成る、完備した規制のクローズドループを構築しており、規制政策と市場の複雑性が同時に進化していることを体現しています。
第三段階：責任の深化期。2025年に改訂された《信託会社管理弁法》では、関連取引の事前報告条項が削除されました。この変化は大きな意味を持ちます。第一に、「1号令」との効果的な接続を実現し、3種類の資産運用機関における関連取引管理の規制要件を統一しました。第二に、事前報告の廃止により、管理主体責任を信託会社自身にさらに押し付けつつ、規制資源も効果的に節約します。
（二）「1号令」の制度的コアと実務への影響
「1号令」の制度設計は「四位一体」の規制アーキテクチャに要約できます。すなわち、関連当事者の貫通識別メカニズム、取引分類管理メカニズム、全プロセス内部統制メカニズム、複層的な情報開示メカニズムです。その中で、関連当事者の貫通識別は制度体系全体の論理的な出発点であり、実務上でも最も難度が高い段階です。
特に注目すべきは、2025年に改訂された「1号令」では、「董監高」（董事、監事、高級管理職）に関連する自然人の範囲が「近親属」へ拡大されており、従来規定の「配偶者、父母、成人した子、兄弟姉妹」の範囲と明確な差がある点です。《民法典》第1045条の規定によれば、「近親属」には配偶者、父母、子、兄弟姉妹、祖父母、外祖父母、孫、外孫が含まれます。これは、関連する自然人の識別範囲が大幅に拡大していることを意味し、中央・国有企業の信託会社における関連当事者管理業務に対して、より高い要求を突きつけることになります。
制度進化の全体的な論理から見れば、現在の規制枠組みにおける核心的な要請は、「関連取引が発生することを制限する」から「関連取引が公正かつ透明であることを確保する」へと移行しています。これは、信託会社が受け身の対応から、能動的なガバナンスへ切り替え、規制要件に見合う関連取引管理能力を構築する必要があることを示しています。
二、業界実務の全体像：規模、構造、リスクを多面的に透視する
（一）関連取引の規模と構造の特徴
2020年から2024年までの業界年報データを基に分析すると、現在の信託会社の関連取引は、規模が大きいこと、構造が複雑であること、リスクが集中していること、という顕著な特徴を示しています。信託会社の4種類の関連取引のうち、「信託の受託財産と関連当事者との取引」が主導的な地位を占めています。統計によれば、2024年末の業界残高の平均は約335億元であり、その規模は当該年度末の他のタイプの関連取引残高の平均合計をはるかに上回っています。
所有権の性質の観点からみると、中央企業の信託会社は「信託財産間の相互取引」の金額平均が最も高く、国有企業の信託会社は「信託財産と関連当事者」の取引金額平均が最も高いという結果です。その理由としては、中央・国有企業の信託会社の関連当事者数が、民間企業を背景とする信託会社よりもはるかに多いことが挙げられます。これは中央・国有企業の株式構造を客観的に反映しているだけでなく、中央・国有企業の信託会社が、より複雑な関連取引管理のプレッシャーに直面していることも意味します。
（二）規制処罰のトレンド分析
2018年から2025年までの期間に、規制当局は14社の信託会社に対して、関連取引に関する処罰（罰金等の命令）を出しました。これらの処罰事例を整理したところ、次の2つの注目すべき特徴があることが分かりました。
その一、関連取引の違反には「付随性」がある。処罰事例の86%では、関連取引の違反が他のコンプライアンス問題と同時に発生しています。これは、関連取引管理の失敗が多くの場合、単独の事象ではなく、信託会社全体の内部統制が脆弱であることの一つの縮図にすぎないことを示しています。実務の観点では、信託会社は関連取引だけを関連取引として切り離して見るのではなく、企業統治と包括的なリスク管理の全体枠組みに組み込んで検討すべきであることを意味します。
その二、関連取引の違反には「継続性」がある。8年間の各年に、関連取引を理由に処罰された事例が現れており、違反した関連取引が業界全体の管理上の痛点になっていることを示しています。一方では、一部の信託会社に関連取引管理における深層的なガバナンス上の欠陥があることを反映しています。他方では、規制の貫通の強度が高まるにつれて、過去に秘匿されていた違反行為が徐々に露呈しつつあることも表しています。
三、コンプライアンス管理の「5つの難題」：中央・国有企業の信託会社における実務上の困難
複数の中央・国有企業の信託会社への深い調査に基づき、道可特金融資本チームは、現在の関連取引コンプライアンス管理が直面する中核的な課題を「5つの難題」として、すなわち「識別の難しさ、価格設定の難しさ、業務の難しさ、開示の難しさ、報告の難しさ」に整理して示します。この「5つの難題」は互いに絡み合い、中央・国有企業の信託会社における関連取引コンプライアンス管理の体系的な課題を構成しています。
（一）識別の難：関連当事者の貫通識別と動的管理
関連当事者の正確な識別は、関連取引コンプライアンス管理の論理的な出発点であり、実務上でも最も難しい段階です。中央・国有企業の信託会社がこの点で直面する課題は、主に以下のように表れています。
1つ目は、株式の貫通の複雑さです。中央・国有企業の信託会社は、多層階の法人主体や、交差持株、委託持株などに関与することが多く、実質的な支配者の追跡チェーンがしばしば極めて長くなります。とりわけ中央企業グループ内では、層を重ねた株式関係により、関連当事者の全体像を完全に描き出すことが非常に困難になります。
2つ目は、SPV認定の曖昧さです。信託業務のために設ける特別目的の器（SPV）が関連当事者に該当するかどうかについて、現時点では統一した判断基準がありません。実務では、信託計画が投資するプロジェクト会社、通路業務における中間層の主体などが、関連当事者認定の「グレーゾーン」に置かれることがよくあります。これは、とりわけ資産サービス信託、資産の証券化などの業務シーンで際立っています。
3つ目は、動的管理の遅れです。関連当事者リストは、株式の変動、経営陣の交代、取引関係の変化などの要因により継続的に変わりますが、現在の多くの信託会社では、リストの更新が依然として人手に依存しており、更新サイクルが長く、リアルタイムでの同期を実現しにくい状況です。さらに前述の「近親属」範囲の拡大により、動的管理のプレッシャーはさらに増しています。
（二）価格設定の難：公正性判断の実務上の困難
関連取引の価格設定における公正性は、規制審査の核心的な関心点であり、信託会社が直面する最大級の実務上の課題の1つでもあります。
非標準資産には活発な公開取引市場がないため、市場の約定価格を通じて公正価値を直接確定できません。さらに、業界内にも統一されていて実務で操作可能な評価基準が欠けているため、同種の資産について、異なる機関が算出する評価結果に大きな差が生じ得ます。この差は、リスクを真に反映することが難しくなるだけでなく、「公正な価格設定」が多分に主観的な判断問題になってしまうことを意味します。
内部統制の観点から見ると、多くの中央・国有企業の信託会社は、関連取引の価格設定について全プロセスの監督メカニズムをまだ構築できていません。内部監査はしばしば「手続のコンプライアンス」の審査に重点を置き、承認プロセスが完備しているかどうかを確認する一方で、取引価格の「実質的な公正性」への関心が不足しています。筆者の実務経験では、多くの信託会社で、関連取引の承認資料は形式上は整っているものの、価格設定の根拠の十分性と説得力が、精査に耐えないケースが少なくありません。
（三）業務の難：サービス主責主業と規制ルールの緊張関係
これは、中央・国有企業の信託会社が直面する、最も特殊で、かつ最も厄介な問題です。中央・国有企業の背景を持つ信託会社が所属する企業グループの多くは、国家の安全、国民経済の命綱に関わる重要な業界・領域に位置しており、主責主業へのサービスは、その政治的責任と商業的使命の統一として位置づけられます。
しかし、「1号令」では、関連当事者に用いる資金は株主または関連当事者に由来するものとする規定があり、客観的に中央・国有企業の信託会社が主責主業にサービスし、実体経済に奉仕する能力と範囲を制約します。たとえば、ある中央企業の信託会社が、信託商品を通じてグループ傘下のインフラプロジェクトに社会資金を集める構想を持つ場合、そのことは国家のインフラ投資の政策的方向性に合致し、投資家の財産を着実に保全し、価値を増やすのにも資するといえますが、資金源の制限によって実行が制約されます。
この矛盾の本質は、現行の規制ルールの設計意図が「提款機（資金を吸い上げて私用に回す）」のような株主の自己肥大行為を防ぐことにある一方で、「一律（ワンサイズフィット）」的なルール適用のもとでは、合理的で、実体経済の発展に資する関連取引まで制限されてしまっている点にあります。リスク防止と発展促進の間でバランスポイントを見つけることは、規制当局と信託会社の双方に共通する課題です。
（四）開示の難：複数の口径下での基準の衝突
「1号令」では、銀行保険機関が自社サイトで関連取引情報を開示し、年報で当該年の関連取引の全体状況を開示することを要求しています。しかし実務では、信託会社は監査の口径と規制の口径が完全に一致しないというジレンマに直面します。
具体的には、会計基準における関連当事者の定義基準と「1号令」における認定基準に差があります。年報および監査のプロセスでは、会計基準の口径が引き続き有効となるため、同じ信託会社でも、同じ年報の中で2つの標準を同時に適用する必要が生じ、開示の複雑さと誤りの確率が増えます。さらに、多くの会社はシステムを通じて継続データを取得できるものの、四半期における発生額の統計を行う際には依然として人手処理に依存しがちで、効率が低く、誤りも起こりやすいです。
（五）報告の難：多頭監督による効率のボトルネック
中央・国有企業の信託会社は、金融監督総局に関連取引データを報告するだけでなく、国資委などの主体にも報告する必要があります。異なる監督主体は、報告内容に重複があるものの、データ形式と統計要件はそれぞれ異なります。さらに厄介なのは、異なる規制体系において関連取引の一部の定義や統計範囲に差があるため、同一の取引が異なる規制口径ではまったく異なる認定となり得ることです。これにより、信託会社のデータ統計・報告業務に大きな混乱が生じます。
この「二重トラック（ダブル・トラック）」、さらには「多重トラック（マルチ・トラック）」的な報告要求は、信託会社のコンプライアンスコストを増やすだけでなく、口径差によってデータ不一致を招き、その結果として規制当局からの疑義につながりやすくなります。この問題の根本的な解決には、異なる監督主体間の協調と統一が必要です。
四、コンプライアンス管理の高度化：関連取引ガバナンスの長期的な仕組みを構築する
上記の体系的な課題に直面して、中央・国有企業の信託会社は、ガバナンスの枠組み、制度メカニズム、テクノロジーの活用（科技赋能）の3つのレベルから、関連取引コンプライアンス管理体系の構築を体系的に推進する必要があります。
（一）ガバナンス枠組みの最適化：「コンプライアンス達成」から「ガバナンスへの組み込み」へ
調査データによると、現在業界では、監督要件に基づき、取締役会の下にある関連取引コントロール委員会を中核とする組織管理の枠組みが、すでに広く整備されています。関連取引管理の主導部門は、法律・コンプライアンス部（52.5%）に非常に集中しており、次いでリスク管理部や董監事会事務局（董事・監事会事務局）です。
道可特金融資本の業務チームは、ガバナンス枠組みの最適化は「コンプライアンス達成」の段階を超えるべきだと考えます。関連取引管理を、会社のガバナンスの核心的なプロセスに本当に組み込む必要があります。具体的な提言には、以下が含まれます。
1つ目：関連取引管理は「ワンマン主導のプロジェクト（トップ責任プロジェクト）」として位置づけるべきです。関連取引の複雑性と機微性は、その管理が部門レベルにとどまるべきではなく、会社の主要責任者が統括して戦略的な高さから重視して推進すべきことを決定づけています。信託会社は、党の指導を会社のガバナンス構造に統合し、関連取引管理が党委（党组）による意思決定メカニズムと効果的に接続されるようにするべきです。
2つ目：「三つの防衛線」の協同メカニズムを構築することです。業務部門は第一の防衛線として、取引レベルでの関連当事者の初期識別と報告を担当します。法律・コンプライアンス部門とリスク管理部門は第二の防衛線として、関連当事者の再確認・認定、取引審査、継続的な監視を担当します。監査部門は第三の防衛線として、関連取引管理体系の有効性を独立して評価します。三つの防衛線はそれぞれの役割を果たし、効果的に連動する必要があります。
3つ目：独立取締役と外部監督の実質的な役割を強化することです。関連取引の意思決定においては、独立取締役の情報を得る権利と議決権を確実に保障し、独立取締役の審議が「形だけの通過」に堕することを防ぐべきです。同時に、大口の関連取引については外部の専門機関を導入し、その公正性に関する独立意見を出させることも検討できます。
（二）制度メカニズムの深化：「5つの難題」を重点的に突破する
前述の「5つの難題」に対し、筆者は次のような実務レベルの対応戦略を提案します。
信託会社は、株式関係を中核とし、人事関係と業務関係を補助とする、多次元の貫通識別フレームワークを構築すべきです。株式の貫通については、明確な貫通レベルと追跡ルールを設定することを推奨します。「SPV」などの「グレーゾーン」問題については、規制の細則が出るまでに、信託会社がより慎重な認定基準を自ら採用することを推奨します。「厳格に、緩めない（寧厳勿松）」です。同時に、関連当事者リストの動的更新メカニズムを構築し、更新サイクルを短縮することで、関連当事者情報のリアルタイム同期を段階的に実現していくべきです。
信託会社が、関連取引の価格設定に関する多次元の論証体系を構築することを推奨します。「比較可能取引法」「コスト・プラス法」「独立見積法」などの価格設定手法を制度化します。重大な関連取引では、独立した第三者の評価機関に公正性に関する見解を出させるべきです。同時に、内部監査の審査重点を「手続のコンプライアンス」から「実質的な公正性」へ拡張し、価格設定のプロセスと結果に対する常態化した監督メカニズムを構築すべきです。
サービス主責主業と規制ルールの間の緊張関係について、筆者は2つのレベルから対応することを提案します。機関レベルでは、信託会社は規制当局とのコミュニケーションを強化し、関連取引の合理性、必要性、リスクがコントロール可能であることを十分に論証して、規制当局の理解と支持を得るべきです。業界レベルでは、業界の自主規制組織を通じて業界の訴求を規制当局へ反映し、規制ルールを差別化した調整へと推進することで、「提款機」行為を防ぎつつ、合理的な関連取引のための必要な余地を確保すべきです。
基準の面では、業界の自主規制組織が主導して、会計基準の口径と規制口径の接続に関するガイダンスを推進し、2つの基準における関連当事者の定義の差異と取り扱い方法を明確にすることで、実務における理解のズレを減らすことを推奨します。プロセスの面では、データ報送の自動化構築を加速し、システム連携によって「一度の取得で、多口径に生成」できるようにし、人手処理と反復労働を減らすべきです。
（三）科技赋能（テクノロジー活用）： 「受け身の洗い出し」から「能動的なガバナンス」へ
調査結果によると、現時点で多くの中央・国有企業の信託会社の関連取引管理は、なお「人手で洗い出し、事後に補う」という受け身の状態にとどまっています。関連当事者リストはリスク管理システムに保存され、取引データは基幹業務システムに記録され、価格情報は財務システムに分散し、承認プロセスはOAシステムに依存しています——この「断片化した」情報アーキテクチャは、管理効率の向上を厳しく制約しています。
道可特金融資本の業務チームは、科技赋能（テクノロジー活用）は関連取引管理の高度化における中核的な推進力になるべきだと考えます。関連取引管理システムの核心的な機能は、主に次の3点に焦点を当てるべきです。
1つ目：データ統合。統一された関連取引データプラットフォームを構築し、関連当事者情報、取引データ、承認記録、価格設定の根拠などの情報を包括的に統合して、「データの孤島」を打破します。
2つ目：リアルタイムの統制。事前の予測、事中の管理、事後の監視を含む全プロセスのインテリジェント管理メカニズムを構築します。システムは、業務の起案段階で関連取引への関与を自動識別し、承認段階でコンプライアンスを自動検証し、存続期間中はリスク指標の変化を継続的に監視できるべきです。
3つ目：自動報送。規制報告書の自動生成とワンクリック報送を実現し、多口径データの柔軟な変換をサポートして、報送効率とデータの正確性を向上させます。注目すべき点として、業界にはすでに外部の専門機関が関連取引管理システムを提供しており、これが信託会社の科技赋能（テクノロジー活用）に対する重要な外部支援となっています。
五、業界エコシステムの最適化：制度供給と規制協同の展望
関連取引のコンプライアンス管理水準の全体的な向上には、単一機関の努力だけでなく、業界エコシステムの最適化と規制環境の適合が必要です。
（一）業界の自主規制組織のリード役を発揮する
業界の自主規制組織が主導して、統一された関連取引管理基準および業務管理のガイダンスを策定し、業界としてのベストプラクティス事例のデータベース（事例庫）を形成することを提案します。経験交流や事例共有を通じて、先進的な管理方法の普及と適用を促進します。関連取引の価格設定、SPV認定などの論争性の高い問題については、業界の自主規制組織が主導して業界としての共通認識に基づく見解を形成し、規制細則の制定に向けた実務的な支援を提供できます。
（二）規制ルールの差異化された適合を推進する
規制当局は、リスクの底（リスクの下限）を守る前提で、差異化された規制政策の導入を検討することを提案します。実体経済へのサービスと主責主業の遂行を支援しつつ、投資家の財産の保全と価値向上も実現できる適合した関連取引には、合理的な政策上の余地を与えるべきです。「提款機」型の株主の自己肥大行為を伴う関連取引には、厳格に防止し、厳しい処罰を行うべきです。同時に、異なる監督主体のデータ報送システムと基準を統合し、金融機関の「負担を軽減し、効率を高める（减负增效）」ことを実際に後押しすべきです。
（三）業界レベルのデジタル基盤インフラ整備を推進する
全業界をカバーする関連取引のデジタル管理プラットフォームの構築を推奨します。このような業界レベルの基盤インフラは、関連当事者情報の集中管理と動的更新、関連取引データの自動照合と統合分析、リスク指標のスマートな事前警告、ならびに規制報告書の自動生成と報送を効果的に実現できます。これにより、業界として「データの孤島」「口径の不統一」「統計での誤りが起きやすい」といった痛点を体系的に解決できます。これは、業界の関連取引管理の効率とデータ品質を高めるための重要なルートであると同時に、「負担を軽減し、効率を高める（减负增效）」という目標を実現するための重要な制度的手配でもあります。
結語
関連取引の管理は、法律・コンプライアンスの命題であるだけでなく、会社のガバナンスの命題でもあります。「強い規制による統制、防ぐべきリスクの抑制、発展の促進」という大きな背景のもとで、中央・国有企業の信託会社は、関連取引のコンプライアンス管理を会社のガバナンス近代化の重要な構成要素として位置づけるべきです。「受け身の対応」から「能動的なガバナンス」へ、「形式的なコンプライアンス」から「実質的なコンプライアンス」へと移行しなければなりません。
この転換は一朝一夕には実現できず、機関レベルでの継続的な投資、業界レベルでの協調的な連携、規制レベルでの制度供給が一体となって力を生み出す必要があります。筆者は、規制枠組みの継続的な整備、業界の自主規制の深化、そして科技赋能（テクノロジー活用）の加速的な推進に伴い、中央・国有企業の信託会社における関連取引のガバナンス水準が質的な飛躍を遂げ、信託業界の質の高い発展のために制度的な土台を固めることを期待しています。
著者：金 融 資 本 チーム
出所：道 可 特 法 视 界
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