Група XData налаштовується на Nasdaq після схвалення угоди SPAC на $180 мільйонів

XData Group — провідна компанія з розробки B2B-рішень, яка створює індивідуальні рішення для європейського банківського сектора, планує вийти на публічний ринок Nasdaq у першій половині 2025 року. Компанія підписала остаточну угоду зі спеціальною компанією з придбання в цілях (SPAC) Alpha Star Acquisition Corporation (“Alpha Star”), а вартість угоди з бізнес-об’єднання становить $180 мільйонів (відомої як “Business Combination”).

Заснована у 2022 році, XData Group — швидкозростаюча компанія з розробки програмного забезпечення B2B, яка прагне формувати майбутнє банкінгу завдяки своїм інноваційним рішенням. Штаб-квартира компанії розташована в Таллінні, Естонія. Компанія розширила свою присутність в Арменії та Іспанії — двох ринках, що швидко розвиваються в технологічній сфері та узгоджуються з баченням компанії та її прогресивним підходом.

Злиття з Alpha Star є стратегічною віхою для XData Group: запланований публічний лістинг на фондовому ринку Nasdaq забезпечує підвищену видимість, доступ до нового капіталу та можливість ефективніше масштабувати операції по всій Європі та за її межами.

Наглядові ради обох компаній — Alpha Star і XData Group — одностайно схвалили угоду. Після завершення XData Group працюватиме через компанію на Кайманових островах, інкорпоровану Alpha Star.

Угода укладається в момент стрімкого зростання XData Group. У 2024 році компанія збільшила чисельність персоналу утричі. Це вражаюче зростання підсилює позицію XData Group як значного гравця на ринку розробки програмного забезпечення B2B.

Однією з ключових віх 2024 року стало запускання основного банківського рішення XData Group, яке призначене для покращення користувацького досвіду та операційної ефективності в онлайн-банкінгу. Ця інновація зміцнила позицію компанії як надійного постачальника сучасних технологій у цьому сегменті.

XData Group також створила міцну репутацію завдяки своїй експертизі в комплаєнсі та технологіях протидії відмиванню коштів. Інтегруючи передові інструменти на базі AI, компанія надає надійні рішення фінансовим організаціям, які допомагають їм посилювати та оптимізувати перевірки KYC, процеси комплаєнсу та виявлення шахрайства, забезпечуючи дотримання регуляторних вимог у межах кількох юрисдикцій. Такий підхід, орієнтований на безпеку, робить XData Group надійним партнером у захисті операцій цифрового банкінгу.

З огляду на запропонований лістинг Nasdaq, XData Group прагне розвинути цей імпульс, розширюючи спектр своїх продуктів і підкреслюючи свою відданість стимулюванню технологічного прогресу у фінансових послугах. Продовжуватиме керувати XData Group її засновник і CEO, Роман Елошвілі, який наглядатиме за подальшим розвитком компанії.

Коментуючи злиття, пан Елошвілі сказав: “У XData Group ми зобов’язані надавати інноваційні послуги якомога більшій кількості фінансових установ. Угода з Alpha Star є наступним кроком у нашій подорожі. Вихід на публічний ринок надасть нам ресурси, необхідні для прискорення розробки нових продуктів, а також для нових партнерств у галузі. Озброєні цими перевагами, наша компанія й надалі надаватиме провідні рішення по всій Європі та за її межами”.

Доктор Же Чжан, голова та CEO Alpha Star, сказав: “Alpha Star має непохитну відданість допомагати динамічним компаніям, особливо в технологічному та фінансовому секторах, реалізувати свій потенціал. Ця угода та запропонований лістинг на Nasdaq надають можливість підтримати XData Group, коли вона розширює свою діяльність, розвиває свої продукти та будує на основі вже надзвичайного рівня обслуговування клієнтів”.

Про XData Group

XData Group — компанія з розробки програмного забезпечення B2B з фокусом на європейському банківському секторі. Штаб-квартира розташована в Таллінні, Естонія. Спеціалізуючись на передових технологічних рішеннях, XData Group пропонує комплексні послуги від розробки застосунків на рівні front-end до back-end, створення кастомного програмного забезпечення, дизайну UX/UI, а також прототипування та тестування MVP для рішень онлайн-банкінгу. XData Group має місію здійснити революцію в банківському ландшафті, зробивши фінансові послуги більш інноваційними, доступними, ефективними та орієнтованими на користувача.

Про Alpha Star

Alpha Star Acquisition Company — це Special Purpose Acquisition Company (SPAC), зареєстрована на Кайманових островах. Заснована в грудні 2021 року та має штаб-квартиру в Нью-Йорку, Alpha Star має на меті сприяти злиттям, обміну акціями, придбанню активів, купівлі акцій, реорганізаціям та подібним бізнес-об’єднанням.

Додаткова інформація

У зв’язку із запропонованим Business Combination, (i) XData Group подала до SEC реєстраційну заяву за формою Form F-4 (File No. 333-285858), яка містить попередню довірену (proxy) заяву Alpha Star та попередній діловий проспект (the “Registration Statement/Proxy Statement”), і (ii) Alpha Star подала остаточну довірену (proxy) заяву, що стосується запропонованого Business Combination (the “Definitive Proxy Statement”), та надіслала Definitive Proxy Statement і інші відповідні матеріали своїм акціонерам після того, як Registration Statement/Proxy Statement була оголошена чинною 28 березня 2025 року, та (iii) пропозиції, включені в Definitive Proxy Statement, були схвалені та прийняті на зборах акціонерів Alpha Star, що відбулися 2 травня 2025 року. Registration Statement/Proxy Statement містить важливу інформацію щодо запропонованого Business Combination. Цей пресреліз не містить усієї інформації, яку слід врахувати щодо запропонованого Business Combination, і не призначений слугувати основою для будь-якого інвестиційного рішення чи будь-якого іншого рішення стосовно Business Combination.

Вам рекомендується прочитати Registration Statement/Proxy Statement та Definitive Proxy Statement і інші документи, подані у зв’язку із запропонованим Business Combination, оскільки ці матеріали міститимуть важливу інформацію про Alpha Star, XData Group та Business Combination. Інвестори та акціонери також зможуть безкоштовно отримати копії Registration/Proxy Statement, Definitive Proxy Statement та інших документів, поданих до SEC, на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov. Документи, подані Alpha Star до SEC, також можуть бути отримані безкоштовно за письмовим запитом до Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10007.

Майбутні заяви (Forward-Looking Statements)

Цей документ містить заяви прогнозного характеру в розумінні Section 27A Закону США про цінні папери від 1933 року, зі змінами (the “Securities Act”), та Section 21E Закону США про біржовий обіг цінних паперів від 1934 року, які базуються на переконаннях і припущеннях та на інформації, наявній на поточний момент для Alpha Star і XData Group. Усі заяви, крім заяв про історичні факти, наведені в цьому документі, є заявами прогнозного характеру. У деяких випадках ви можете ідентифікувати заяви прогнозного характеру за такими термінами, як “may”, “should”, “expect”, “intend”, “will”, “estimate”, “anticipate”, “believe”, “predict”, “potential”, “forecast”, “plan”, “seek”, “future”, “propose” або “continue”, або запереченнями цих термінів чи варіаціями таких термінів або подібною термінологією, хоча не всі заяви прогнозного характеру містять таку термінологію. Такі заяви прогнозного характеру підлягають ризикам, невизначеностям та іншим факторам, які можуть спричинити суттєву відмінність фактичних результатів від тих, що викладені або випливають з цих заяв прогнозного характеру.

Фактори, які можуть спричинити суттєву відмінність фактичних результатів від поточних очікувань, включають, але не обмежуються: (i) ризик того, що операцію може бути не завершено вчасно або взагалі, що може негативно вплинути на ціну цінних паперів Alpha Star, (ii) ризик того, що операцію може бути не завершено Alpha Star до кінцевого строку для бізнес-об’єднання, а також потенційна невдача в отриманні продовження кінцевого строку для бізнес-об’єднання, якщо це вимагатиме Alpha Star, (iii) невиконання умов для здійснення операції, включаючи ухвалення Business Combination Agreement акціонерами Alpha Star та отримання певних державних і регуляторних погоджень, (iv) відсутність оцінки третьою стороною під час визначення того, чи слід переслідувати запропоновану операцію, (v) настання будь-якої події, зміни або іншої обставини, що може призвести до припинення Business Combination Agreement, (vi) вплив оголошення або перебування в процесі операції на ділові відносини XData Group, операційні результати та бізнес загалом, (vii) ризики того, що запропонована операція порушує поточні плани та операції XData Group, а також потенційні труднощі з утриманням співробітників XData Group унаслідок операції, (viii) результат будь-яких судових проваджень, які можуть бути ініційовані проти XData Group або проти Alpha Star, пов’язаних із Business Combination Agreement або запропонованою операцією, (ix) здатність отримати схвалення для лістингу або зберегти лістинг цінних паперів PubCo на національній біржі цінних паперів після Business Combination, (x) ціна цінних паперів PubCo може бути волатильною через різні фактори, включаючи зміни в конкурентних і регульованих галузях, у яких працює PubCo, коливання операційних показників серед конкурентів, зміни законів і нормативних актів, що впливають на діяльність PubCo, нездатність PubCo реалізувати свій бізнес-план або досягти чи перевищити його фінансові прогнозні показники, а також зміни в об’єднаній структурі капіталу, (xi) здатність реалізувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення запропонованої операції, а також виявити й реалізувати додаткові можливості, (xii) обсяг запитів на викуп, поданих публічними акціонерами Alpha Star, (xiii) витрати, пов’язані із запропонованим бізнес-об’єднанням, та (xiv) вплив природних катастроф, терористичних нападів і поширення та/або припинення інфекційних захворювань на запропоновані операції або на здатність реалізувати бізнес-плани, прогнози та інші очікування після завершення цих запропонованих операцій. Наведений вище перелік факторів не є вичерпним. Вам слід уважно розглянути зазначені вище фактори та інші ризики й невизначеності, описані у розділі “Risk Factors” реєстраційної заяви Alpha Star на Form S-1 (File No. 333-257521), оголошеній чинною SEC 13 грудня 2021 року, а також в інших документах, поданих або які будуть подані до SEC Alpha Star або XData Group, включаючи реєстраційну заяву на Form F-4 (File No. 333-285858), яка була оголошена чинною SEC 28 березня 2025 року. Ці подання визначають і розглядають інші важливі ризики та невизначеності, які можуть спричинити фактичні події та результати, що суттєво відрізнятимуться від тих, що містяться в заявах прогнозного характеру. Заяви прогнозного характеру діють лише станом на дату, коли їх зроблено. Читачам застерігають не покладатися надмірно на заяви прогнозного характеру, а Alpha Star і XData Group не беруть на себе жодних зобов’язань і не мають наміру оновлювати або переглядати ці заяви прогнозного характеру — чи то внаслідок нової інформації, майбутніх подій або з інших причин. Ні XData Group, ні Alpha Star не надають жодних гарантій того, що будь-яка з них досягне своїх очікувань.

Учасники залучення (Participants in Solicitation)

Alpha Star і XData Group, а також певні з їхніх відповідних директорів і посадових осіб можуть вважатися такими, що беруть участь у залученні довіреностей (proxies) від акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination. Інформація щодо осіб, які, згідно з правилами SEC, можуть вважатися такими, що беруть участь у залученні довіреностей акціонерів Alpha Star у зв’язку з Business Combination, наведена в поданнях Alpha Star до SEC. Ви можете знайти більше інформації про директорів та посадових осіб Alpha Star у її поданнях до SEC. Додаткова інформація щодо учасників залучення довіреностей (proxy solicitation) та опис їхніх прямих і непрямих інтересів включені до довіреної заяви/проспекту (proxy statement/prospectus) у зв’язку з Business Combination. Акціонери, потенційні інвестори та інші зацікавлені особи повинні уважно прочитати довірену заяву/проспект (proxy statement/prospectus) перед ухваленням будь-яких рішень щодо голосування або інвестування. Ви можете отримати безкоштовні копії цих документів із джерел, зазначених вище.

Без пропозиції або залучення (No Offer or Solicitation)

Цей документ не є довіреною (proxy) заявою або залученням довіреності, згоди чи авторизації щодо будь-яких цінних паперів або щодо запропонованої транзакції, описаної вище, і не становить собою пропозицію щодо продажу або залучення пропозиції щодо купівлі будь-яких цінних паперів Alpha Star чи XData Group або компанії після завершення угоди, і не передбачає жодного продажу будь-яких таких цінних паперів у будь-якому штаті або юрисдикції, в якій така пропозиція, залучення або продаж були б незаконними до реєстрації або кваліфікації відповідно до законів про цінні папери такого штату або юрисдикції. Жодна пропозиція цінних паперів не робитиметься, крім як через проспект, що відповідає вимогам Securities Act.